八方股份：第二届董事会第十三次会议决议公告2021-11-27
证券代码：603489 证券简称：八方股份 公告编号：2021-063
八方电气（苏州）股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
八方电气（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董
事会第十三次会议通知于 2021 年 11 月 24 日以电子邮件方式发出，
会议于 2021 年 11 月 26 日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式
召开。本次会议由董事长王清华先生召集并主持，会议应出席董事 6
名，实际出席董事 6 名，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次
会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）及《公司章程》等文件的相关规定，程序合法，
会议决议有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，一致通过如下议案：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管
理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规
范性文件的规定，结合公司的实际情况，董事会认真逐项自查和论证
-1-
后认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对
象发行股票的规定和要求，具备向特定对象非公开发行股票的资格和
条件。
本议案尚需提交股东大会审议。关联董事王清华先生对本议案回
避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的实际情
况，公司拟定了 2021 年度非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发
行”或“本次非公开发行”）的方案。董事会逐项审议本方案项下的
具体事项，关联董事王清华先生对本议案回避表决。具体如下：
1、发行股票的种类及面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00
元。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准本
次发行之日起十二个月内选择适当时机向特定对象非公开发行。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、发行对象
本次非公开发行对象为包括发行人控股股东、实际控制人之子王
英喆先生在内的不超过 35 名特定投资者，除王英喆先生外的其他发
行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券
-2-
公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，
以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或者其他合格投资者。其
中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发
行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除王英喆先生之外的其他发行对象将由公司股东大会授权董事
会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本
预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首
日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本
次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细
则》的规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公
司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将做相应调整。
王英喆先生不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，其认
购价格与其他特定投资者认购的价格相同。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、发行数量
-3-
本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额/发行价格，同时
根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求（修订版）》的相关规定，本次非公开发行股票数量不超
过发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文
件为准。本次非公开发行的股票数量不超过 500 万股（含），即不超
过本次非公开发行前公司总股本的 4.16%。最终发行数量由公司股东
大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本
次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在董
事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事
项，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、认购方式
公司本次非公开发行股票的发行对象应符合法律、法规规定的条
件，均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、限售期
公司控股股东、实际控制人王清华先生与王英喆先生系父子关
系，属一致行动人。王英喆先生本次非公开发行认购的股份自发行结
束之日起 36 个月内不得转让或上市流通。
除王英喆先生以外的其他发行对象认购的本次非公开发行的股
份，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对限售期另
有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分
配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述
-4-
股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关
规定执行。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、募集资金金额及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币 12.00 亿元
（含本数），扣除发行费用后拟投入以下项目：
单位：万元
序 项目投 拟投入募集
项目名称 项目投资内容
号 资总额 资金
电动两轮车 建造相城电动两轮车驱动系统制造基地，进
驱动系统 一步提升电踏车电气系统的产能；同时，配
1 83,955.74 70,000.00
（苏州）制 套华东地区客户增加部分传统电动车电机产
造项目 能，并新增电动摩托车电机的生产制造
电动车驱动 建造天津制造基地，以华北地区电动车产业
2 系统（天津） 集聚区的区域优势为基础，主要生产轮毂电 36,788.16 30,000.00
制造项目 机、传统电动车电机
进一步升级研发中心，增设电动摩托车电机
研发检测中
3 实验室，同时设立电机及控制系统检测中心 23,205.40 20,000.00
心建设项目
以强化检测能力，打造全新的检测中心
合 计 143,949.30 120,000.00
若本次非公开发行实际募集资金净额低于计划募集资金投入项
目的资金需求，资金缺口将通过自筹方式解决。在本次非公开发行募
集资金到位之前，为把握市场机遇并尽快推动项目的实施，公司可根
据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后，按
-5-
照公司有关募集资金使用管理的相关规定和法律程序对前期投入资
金予以置换。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、本次发行前滚存未分配利润处置
本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存的未分
配利润。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、发行上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将申请在上海证券交易所
上市交易。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11、本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开
发行股票议案之日起十二个月。若公司已于该有效期内取得中国证监
会关于本次非公开发行的核准文件，则本次发行决议的有效期自动延
长至本次非公开发行完成之日。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
的议案》
关于《八方电气（苏州）股份有限公司 2021 年度非公开发行 A
股股票预案》的具体内容，详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
本议案尚需提交股东大会审议。
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关联董事王清华先生对本议案回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集
资金投资项目可行性分析报告的议案》
关于《八方电气（苏州）股份有限公司 2021 年度非公开发行 A
股股票募集资金投资项目可行性分析报告》的具体内容，详见公司同
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
本议案尚需提交股东大会审议。
关联董事王清华先生对本议案回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票涉及
关联交易暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
关于本议案的具体内容，详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上
海证券报》上披露的《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票涉及
关联交易暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》
（2021-065）。
本议案尚需提交股东大会审议。
关联董事王清华先生对本议案回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议
案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
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[2007]500 号）等文件的要求，公司就前次募集资金截至 2021 年 9
月 30 日的使用情况编制了《八方电气（苏州）股份有限公司前次募
集资金使用情况专项报告》(2021-066)，容诚会计师事务所（特殊普
通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行了鉴证，并出具了《八方
电气（苏州）股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚
专字[2021]200Z0362 号）。具体详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的相关内容。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报与
填补措施及相关主体承诺的议案》
关于本议案的具体内容，详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上
海证券报》上披露的《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报与填补
措施及相关主体承诺的公告》（2021-067）。
本议案尚需提交股东大会审议。
关联董事王清华先生对本议案回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）审议通过《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动
人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
关于本议案的具体内容，详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上
海证券报》上披露的《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动
人免于以要约收购方式增持公司股份的公告》（2021-068）。
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本议案尚需提交股东大会审议。
关联董事王清华先生对本议案回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办
理 2021 年度非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》
为合法、高效地完成本次发行的相关工作，董事会提请股东大会
授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行有关的全部事宜，
包括但不限于：
1、根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或
要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，
确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不
限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认
购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关
的事宜，并根据相关法律、法规、规范性文件以及股东大会作出的决
议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际
募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调
整；
3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，
制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的
材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发
行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一
切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和
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重要文件；
5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相
关事宜；
6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，修改公司章
程，并办理变更注册资本及公司章程所涉及的工商变更登记或备案；
7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事
宜；
8、如与本次发行相关的法律、法规、规范性文件有新的规定或
政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及
《公司章程》允许范围内，根据新的规定和要求，对本次发行的具体
方案作相应调整；
9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此
相关的其他事宜；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然
可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案
延期实施或提前终止；
11、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，
办理与本次发行相关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若公
司已于该有效期内取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件，
则该授权有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。同时，提请股
东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予
董事长或其授权人士行使，转授权有效期同上。
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本议案尚需提交股东大会审议。
关联董事王清华先生对本议案回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十）审议通过《关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分
红回报规划的议案》
关于《八方电气（苏州）股份有限公司未来三年（2021 年-2023
年）股东分红回报规划》的具体内容，详见公司同日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十一）审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》
1、概述
经与会董事审议，同意公司在苏州市相城区投资设立全资子公司
匠王电气（苏州）有限公司（最终名称以主管工商登记部门核准结果
为准，以下简称“匠王电气”），注册资本 1,000 万元人民币。
本次对外投资事项不涉及关联交易和重大资产重组事项。
2、拟投资设立的匠王电气的基本信息如下：
①公司名称：匠王电气（苏州）有限公司
②经营范围：一般项目：科技中介服务；电机及其控制系统研发；
发电机及发电机组销售；电机制造；智能车载设备制造；助动车制造；
配电开关控制设备制造；自行车及零配件批发；助动自行车、代步车
及零配件销售；电池销售；家用电器研发；显示器件制造；显示器件
销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口。（依
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法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
③注册地点：苏州市相城区
④注册资本：1,000 万元人民币
⑤公司类型：有限责任公司（法人独资）
⑥股权结构：八方股份持股 100%
（以上注册信息最终以主管工商登记部门核准结果为准）
3、对外投资事项对公司的影响
基于公司的战略规划和经营发展的需要，公司拟实施本次投资事
项，有利于明晰组织架构，提高经营管理效率，符合公司和全体股东
的利益。本次投资资金 1,000 万元占 2020 年度经审计净资产的比例
约为 0.43%，资金来源均为公司自有资金，不会对公司财务及经营状
况产生不利影响。
匠王电气成立后，可能存在因行业政策变动、市场竞争激烈等因
素导致的不确定性风险，同时对公司治理能力提出了更高的要求。公
司将密切关注行业动态，不断提高产品竞争力以适应市场需求，持续
强化管理能力，促进匠王电气稳健经营。
敬请广大投资者注意投资风险。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十二）审议通过《关于召开 2021 年第三次临时股东大会的议
案》
关于本议案的具体内容，详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上
海证券报》上披露的《关于召开 2021 年第三次临时股东大会的通知
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公告》（2021-071）。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
八方电气（苏州）股份有限公司董事会
2021 年 11 月 27 日
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