八方电气（苏州）股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会
会议资料
二○二二年二月
2022 年第一次临时股东大会会议资料
八方电气（苏州）股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会议事程序
各位股东：
为了维护广大股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，依据
《中华人民共和国公司法》、《八方电气（苏州）股份有限公司章程》、
《八方电气（苏州）股份有限公司股东大会议事规则》的规定，特制定本
议事程序：
一、本次股东大会设立秘书处，具体负责股东大会相关事宜。
二、在股权登记日（以本次股东大会召开通知中载明的日期为准）登
记在册的公司股东有权出席本次股东大会并享有表决权；公司董事会成员、
监事会成员、公司高级管理人员、见证律师列席本次股东大会。
三、股东参加本次股东大会应遵守议事程序，共同维护股东大会秩序，
并依法享有股东权利。
四、本次股东大会将安排合理时间供股东提问，参加现场会议的股东
可就股东大会涉及的议案内容提出相关问题，公司董事长对于股东的提问，
可指定有关人员做出针对性的回答。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。
请股东在所列议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项。若有不
选或多选，则该项表决视为弃权。
六、表决完毕后，请股东将表决票及时交给场内工作人员，以便及时
统计表决结果。如股东未提交表决票或提交的表决票为废票的，则均视为
该等股东弃权。
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
七、请股东仔细阅读表决说明。计票时，本次股东大会将推选二名股
东代表和一名监事，监督计票全过程，并由工作人员宣布表决结果，计票
工作由律师进行见证。
八、表决统计基数为出席股东大会领取表决票所记录的股份数，表决
结果在股东大会上现场宣布。
九、股东大会结束前，由律师宣读对股东大会的整个程序合法性所出
具的法律意见书。
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2022 年 2 月 8 日
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2022 年第一次临时股东大会议程
一、会议时间：2022 年 2 月 8 日 14:30
二、会议地点：江苏省苏州市工业园区东堰里路 6 号
八方电气（苏州）股份有限公司办公楼会议室
三、会议主持：王清华 先生
四、会议议程：
(一)宣读《2022 年第一次临时股东大会议事程序》
(二)审议议案：
1.《关于公司调整 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
2.《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》
3.《关于公司与特定对象签署附条件生效股份认购协议之终止协议的
议案》
4.《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
5.《关于公司调整 2021 年度非公开发行 A 股股票方案涉及关联交易的
议案》
6.《关于公司调整 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报与填补
措施及相关主体承诺的议案》
7.《关于提请股东大会批准调整后认购对象免于以要约收购方式增持
公司股份的议案》
五、股东提问
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六、投票表决、计票并宣读表决结果
七、律师发表见证意见
八、宣布大会结束
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2022 年 2 月 8 日
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议案一
关于调整公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东：
公司 2021 年度非公开发行 A 股股票事宜（以下简称“本次发行”或“本
次非公开发行”）已于 2021 年 11 月 26 日经公司第二届董事会第十三次会
议、第二届监事会第十一次会议审议通过，并于 2021 年 12 月 13 日经公司
2021 年第三次临时股东大会表决通过。
公司根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的具体
要求并结合公司的实际情况，经审慎分析并与相关各方反复沟通，拟对本
次发行的方案进行调整，将提前确认的发行对象由控股股东、实际控制人
王清华先生之子王英喆先生调整为王清华先生。本次方案调整内容具体如
下：
1、发行对象
调整前：
本次非公开发行对象为包括发行人控股股东、实际控制人之子王英喆先
生在内的不超过 35 名特定投资者，除王英喆先生外的其他发行对象包括符
合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规
定的其他法人、自然人或者其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管
理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，
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只能以自有资金认购。
除王英喆先生之外的其他发行对象将由公司股东大会授权董事会在取
得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定
的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
调整后：
本次非公开发行对象为包括发行人控股股东、实际控制人王清华先生在
内的不超过 35 名特定投资者，除王清华先生外的其他发行对象包括符合中
国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的
其他法人、自然人或者其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的
二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能
以自有资金认购。
除王清华先生之外的其他发行对象将由公司股东大会授权董事会在取
得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次发行预案
所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确
定。
2、定价基准日、发行价格和定价原则
调整前：
本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额
/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公
开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，
由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公
开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，则本次发行价格将做相应调整。
王英喆先生不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，其认购价格
与其他特定投资者认购的价格相同。
调整后：
本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额
/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公
开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，
由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公
开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，则本次发行价格将做相应调整。
王清华先生不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，其认购价格
与其他特定投资者认购的价格相同。若本次发行未能通过上述询价方式产
生发行价格，王清华先生将按本次发行的发行底价认购本次非公开发行的
股票，即以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%作为认购价
格参与本次认购，认购总额为人民币 10,000 万元，具体认购股数=10,000
万元/发行价格（结果保留至个位数并向下取整，对于不足 1 股部分的对价，
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在认购总额中自动扣除）。
3、发行数量
调整前：
本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额/发行价格，同时根据中
国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求
（修订版）》的相关规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股
本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。本次非公开发行
的股票数量不超过 500 万股（含），即不超过本次非公开发行前公司总股本
的 4.16%。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规
定及发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商
确定。若本公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金
转增股本等除权事项，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。
调整后：
本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额/发行价格，同时根据中
国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求
（修订版）》的相关规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股
本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。本次非公开发行
的股票数量不超过 500 万股（含），即不超过本次非公开发行前公司总股本
的 4.16%。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规
定及发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商
确定。若本公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金
转增股本等除权事项，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。
其中，王清华先生将以现金认购 10,000 万元（含本数），具体认购股数
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=10,000 万元/发行价格（结果保留至个位数并向下取整，对于不足 1 股部
分的对价，在认购总额中自动扣除）。
4、限售期
调整前：
公司控股股东、实际控制人王清华先生与王英喆先生系父子关系，属一
致行动人。王英喆先生本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起 36 个
月内不得转让或上市流通。
除王英喆先生以外的其他发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本
次发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依
其规定。
本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票
股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安
排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
调整后：
公司控股股东、实际控制人王清华先生本次非公开发行认购的股份自发
行结束之日起 36 个月内不得转让或上市流通。
除王清华先生以外的其他发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本
次发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依
其规定。
本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票
股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安
排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
5、本次发行决议的有效期
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调整前：
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股
票议案之日起十二个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次
非公开发行的核准文件，则本次发行决议的有效期自动延长至本次非公开
发行完成之日。
调整后：
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股
票议案之日起十二个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，
公司将按新的规定对本次非公开发行进行调整。
本议案未调整的本次发行方案内容仍按公司 2021 年第三次临时股东大
会审议通过的发行方案执行。
以上议案，请予逐项审议。本次发行事项涉及关联交易，关联股东应
予回避表决。
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2022 年 2 月 8 日
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议案二
关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案
各位股东：
关于公司《2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》全文详见
2022 年 1 月 22 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，请予审议。本次发行事项涉及关联交易，关联股东应予回
避表决。
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2022 年 2 月 8 日
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议案三
关于公司与特定对象签署附条件生效股份认购协议
之终止协议的议案
各位股东：
公司已于 2021 年 11 月 26 日与王英喆先生签署了《八方电气（苏州）
股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》，约定了王英喆先生参与公
司本次发行认购事宜。
公司根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定的要求并结合公
司实际情况，经与王英喆先生协商，王英喆先生拟不再作为认购对象参与
公司本次发行，公司与王英喆先生共同签署《八方电气（苏州）股份有限
公司非公开发行股票股份认购协议之终止协议》，协议主要内容如下：
（一）终止协议主体
甲方（发行人）：八方电气（苏州）股份有限公司
乙方（原认购人）：王英喆
（二）终止协议主要内容
1、双方一致同意，自本终止协议生效之日起原认购协议即行终止。原
认购协议终止后即对双方不再具有法律约束力。双方在原认购协议项下的
权利、义务全部终止，无需继续履行，任何一方不得就原认购协议向另一
方提出任何主张或要求。
2、双方一致确认，截至本终止协议签署之日，原认购协议约定的生效
条件尚未成就，因此原认购协议尚未生效、履行，双方未因原认购协议的
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
签署互负任何责任或义务，因签署原认购协议而发生的费用（如有）由双
方各自承担。
3、双方一致确认，双方就原认购协议的签署、终止不存在任何违约情
形，亦不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷，双方不就原认购协议的签署、
终止而追究另一方的违约责任或主张任何赔偿。
4、本终止协议的订立、履行及解释均适用中国法律。因本终止协议产
生的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30 日内，
仍不能通过协商解决该争议，任何一方均有权将争议提交甲方所在地有管
辖权人民法院诉讼解决。
5、本终止协议自甲方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章及乙方
本人签字之日起成立，自甲方董事会及股东大会通过决议批准本终止协议
之日起生效。
以上议案，请予审议。本次发行事项涉及关联交易，关联股东应予回
避表决。
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2022 年 2 月 8 日
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议案四
关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案
各位股东：
公司根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定的要求并结合公
司实际情况，经与王清华先生协商，王清华先生拟作为认购对象参与公司
本次发行，公司与王清华先生共同签署《八方电气（苏州）股份有限公司
非公开发行股票之股份认购协议》。协议主要内容如下：
（一）协议主体
甲方（发行人）：八方电气（苏州）股份有限公司
乙方（认购人）：王清华
（二）认购价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公
开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，
由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公
开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，则本次发行价格将做相应调整。
乙方不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其他
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特定投资者认购的价格相同。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，
则乙方承诺按本次发行的发行底价认购本次非公开发行的股票，即以定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%作为认购价格参与本次认
购。
（三）拟认购数量及认购金额上限
本次发行方案由甲方董事会制订，向包括乙方在内的不超过 35 名特定
投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票，每股面值 1 元，发行的股份
数量不超过 500 万股，具体发行方案尚待甲方股东大会批准及中国证监会
核准（或按照本协议成立后不时更新的法律、法规规定的其他监管机构和/
或其他形式），并最终以中国证监会核准（或按照本协议成立后不时更新的
法律、法规规定的其他监管机构和/或其他形式）发行的发行方案为准。
若甲方于本次非公开发行股票的首次董事会决议日至发行日期间发生
派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量相应
调整。
乙方同意按本协议约定认购标的股份，总认购金额为人民币 10,000.00
万元，具体认购股数=10,000 万元/发行价格（结果保留至个位数并向下取
整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总额中自动扣除）。
（四）认购方式
乙方同意以现金方式认购标的股份。
（五）支付方式
乙方不可撤销地同意在本协议所列生效条件均获得满足且收到甲方和
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按《缴
款通知书》的要求将其认购甲方本次向其非公开发行 A 股股票的认购价款
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（以下简称“认购价款”）足额一次性划入保荐机构（主承销商）为本次非
公开发行所专门开立的账户中，在会计师事务所完成验资并扣除相关费用
后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户中。
（六）限售期
乙方承诺，乙方本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起 36 个月
内不得转让或上市流通。如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有
变更的，则限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应
进行调整。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可
转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
乙方应按照适用法律的有关规定和中国证监会、证券交易所的有关要
求，就认购股份出具相关锁定承诺（如需），并办理相关股份锁定事宜。上
述锁定期满后，乙方根据本协议的规定在标的股份的转让和交易时按照届
时有效的适用法律的有关规定和中国证监会、证券交易所的有关要求办理。
（七）生效条件
本协议自甲方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章及乙方本人签
字之日起成立，并于下列先决条件均得到满足之日起生效：
1、本次发行获得甲方董事会批准；
2、本次发行获得甲方股东大会批准；
3、本次发行获得中国证监会核准（或按照本协议成立后不时更新的法
律、法规规定的其他监管机构和/或其他形式）。
（八）违约责任
本协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的
义务或违反其在本协议项下的任何陈述或保证，应向守约方承担违约责任。
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任何一方因违反本协议给守约方造成损失的，应承担赔偿责任，包括但不
限于守约方为本次发行和本次认购而发生的审计费、评估费、中介机构服
务费、差旅费、为维权发生的合理的法律服务费和其他费用。
乙方延迟支付认购资金的，每延迟一日向甲方支付认购资金总额万分之
三的违约金，并赔偿给甲方造成的损失。除本协议另有约定外，乙方无法
定事由终止或解除本协议，或拒绝在协议生效后按本协议约定支付认购资
金的，需赔偿给甲方造成的全部直接和间接损失。
本协议签署后，因本协议约定的先决条件未成就导致本协议未生效的，
本协议双方互相不承担违约责任。
如甲方出现不符合法律法规及监管机构规定的发行条件，导致甲方无法
继续实施而终止本次非公开发行的，本协议双方互不承担违约责任。
本协议双方因市场变化、战略调整原因，经协商一致，并履行法律、法
规、公司章程规定的审批、审议及信息披露程序后，决定终止本次非公开
发行的，本协议双方互相不承担违约责任。
以上议案，请予审议。本事项涉及关联交易，关联股东应予回避表决。
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议案五
关于公司调整 2021 年度非公开发行 A 股股票方案
涉及关联交易的议案
各位股东：
公司根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定的要求并结合
公司实际情况，拟调整本次发行方案。经调整后，公司董事会确定的本次
发行认购对象将由王英喆先生变更为王清华先生。王清华先生系公司的控
股股东、实际控制人并任公司董事长、总经理，因此本次发行方案调整后
仍构成关联交易，具体如下：
一、关联交易概述
公司本次非公开发行拟发行的股票数量不超过 500 万股（含本数）。本
次发行的发行对象为包括王清华先生在内的不超过 35 名特定投资者，王清
华先生拟以现金方式认购人民币 10,000 万元（含本数）。王清华先生系公
司控股股东、实际控制人，参与本次非公开发行构成关联交易。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
二、关联方介绍
（一）基本情况
王清华先生，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年 7 月出生，本科
学历。身份证号为 320124196507******，住所为江苏省苏州市工业园区。
（二）最近五年任职情况
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
王清华先生最近五年均担任公司董事长、总经理，兼任公司全资子公
司苏州戈雅贸易有限公司董事长，2021 年 3 月至今兼任公司全资子公司八
方新能源（苏州）有限公司法定代表人、执行董事。
除公司及其子公司外，王清华先生 2015 年 11 月至今任杭州宝骐投资
有限公司董事，2015 年 4 月至 2019 年 2 月任迈尔世通电气（苏州）股份有
限公司法定代表人、董事长。
（三）关联方所控制的核心企业及主营业务情况
截至本公告披露日，除公司及其子公司外，王清华先生未控制其他企
业。
（四）关联方最近五年涉及的处罚、诉讼及仲裁情况
王清华先生最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易标的为王清华先生拟认购的公司本次非公开发行的股票,
认购总额为人民币 10,000 万元（含本数），具体认购股数=10,000 万元/发
行价格（结果保留至个位数并向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认
购总额中自动扣除）。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易
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均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公
开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，
由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公
开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，则本次发行价格将做相应调整。
王清华先生不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，其认购价
格与其他特定投资者认购的价格相同。若本次发行未能通过上述询价方式
产生发行价格，王清华先生将按本次发行的发行底价认购本次非公开发行
的股票，即以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%作为认购
价格参与本次认购。
四、本次关联交易的目的以及对公司的影响
本次方案调整事宜不会对本次发行产生实质影响，本次发行的目的及
其对公司的影响不因此发生变化。本次非公开发行 A 股股票的目的及其对
公司的影响具体如下：
（一）本次非公开发行 A 股股票的目的
本次非公开发行募集资金拟投资项目的实施，有利于进一步优化公司
产品结构、扩大产业布局、拓展新的市场增长空间和提高公司的核心竞争
力；有利于提升公司研发和检测水平，保持技术领先优势，占领技术创新
制高点。
（二）本次非公开发行 A 股股票对公司的影响
1、本次发行对公司经营管理的影响
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
本次非公开发行后，募集资金投资项目符合国家的产业政策及未来公
司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，是公司基于行业
发展趋势、客户需求以及企业自身发展需要而制定。一方面，在产能上，
扩充公司现有优势产品电踏车电机及控制系统的生产能力，同时扩大公司
产品范围，增加对传统电动车电机产品及电动摩托车电机产品的投入；另
一方面，在研发及检测能力上，增加试验设备，增强研发能力，并打造全
流程检测中心。募投项目的实施，有利于公司拓宽应用领域、优化产业布
局、拓展新的市场增长空间，进一步做大做强电机及控制系统主业，提升
研发实力，增强公司核心竞争力，促进长期可持续发展。
2、本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行后，公司总资产和净资产规模将同时增加，资产负债
率将有所下降，资产结构将得到进一步优化。公司的偿债能力和抵抗财务
风险的能力将得到显著增强。通过募投项目的实施，公司的产品线将得到
进一步的丰富，研发水平得到进一步提升，市场份额得到进一步扩大，有
利于增强公司长期稳定的盈利能力，提高公司的市场竞争力。
请各位股东审议。
八方电气（苏州）股份有限公司
2022 年 2 月 8 日
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案六
关于公司调整 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报
与填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、
重 大资产 重组摊薄 即期回 报有关事 项的指 导意见 》（ 中国证 监会公 告
[2015]31 号）的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即
期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了填补回报的相关措施；同时，
公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对填补措施能够得
到切实履行作出了相应承诺。现将有关事项公告如下：
一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响
（一）影响分析的假设条件
以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对
2021 年度及 2022 年度经营状况、财务状况的判断，不构成对盈利情况的承
诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方
面没有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行方案于 2022 年 3 月末实施完成，该完成时间
仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
间为准；
3、假设本次非公开发行股票数量为 500 万股，募集资金为 120,000.00
万元（不考虑发行费用），该发行股票数量及募集资金仅为公司用于本测算
的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量和募集资金为准；
4、假设公司 2021 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润为公司 2021 年年
度业绩预测的下限数额，此测算不代表公司 2021 年业绩的预测数或实际
数。对于公司 2022 年度扣非前后归属于上市公司股东的净利润，假设按以
下三种情况进行测算：较 2021 年度持平、较 2021 年度涨跌 10%和较 2021
年度涨跌 20%。此假设不代表公司对 2022 年度的经营情况以及趋势的判断，
不构成公司的盈利预测；
5、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
6、不考虑除本次发行外其他可能导致 2022 年公司总股本变化的因素，
不考虑限制性股票的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表公司对 2021 年及 2022 年盈利情况的判断，亦不代表公司
对 2021 年及 2022 年经营情况及趋势的判断。投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
2021 年度/ 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
项目
2021 年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
本次募集资金总额（元） 1,200,000,000.00
本次发行股份数量（股） 5,000,000
期末总股数（股） 120,304,050 120,304,050 125,304,050
假设情形一：2022 年扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润与上年持平
归属于母公司所有者净
600,000,000.00 600,000,000.00 600,000,000.00
利润（元）
扣除非经常损益后归属
于母公司所有者净利润 550,000,000.00 550,000,000.00 550,000,000.00
（元）
基本每股收益（元/股） 4.99 4.99 4.99
稀释每股收益（元/股） 4.99 4.99 4.99
扣除非经常损益后基本
4.57 4.57 4.57
每股收益（元/股）
扣除非经常损益后稀释
4.57 4.57 4.57
每股收益（元/股）
假设情形二：2022 年扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润较上年增长 10%
归属于母公司所有者净
600,000,000.00 660,000,000.00 660,000,000.00
利润（元）
扣除非经常损益后归属
550,000,000.00 605,000,000.00 605,000,000.00
于母公司所有者净利润
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
（元）
基本每股收益（元/股） 4.99 5.49 5.32
稀释每股收益（元/股） 4.99 5.49 5.32
扣除非经常损益后基本
4.57 5.03 4.88
每股收益（元/股）
扣除非经常损益后稀释
4.57 5.03 4.88
每股收益（元/股）
假设情形三：2022 年扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润较上年下降 10%
归属于母公司所有者净
600,000,000.00 540,000,000.00 540,000,000.00
利润（元）
扣除非经常损益后归属
于母公司所有者净利润 550,000,000.00 495,000,000.00 495,000,000.00
（元）
基本每股收益（元/股） 4.99 4.49 4.35
稀释每股收益（元/股） 4.99 4.49 4.35
扣除非经常损益后基本
4.57 4.11 3.99
每股收益（元/股）
扣除非经常损益后稀释
4.57 4.11 3.99
每股收益（元/股）
假设情形四：2022 年扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润较上年增长 20%
归属于母公司所有者净
600,000,000.00 720,000,000.00 720,000,000.00
利润（元）
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
扣除非经常损益后归属
于母公司所有者净利润 550,000,000.00 660,000,000.00 660,000,000.00
（元）
基本每股收益（元/股） 4.99 5.98 5.80
稀释每股收益（元/股） 4.99 5.98 5.80
扣除非经常损益后基本
4.57 5.49 5.32
每股收益（元/股）
扣除非经常损益后稀释
4.57 5.49 5.32
每股收益（元/股）
假设情形五：2022 年扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润较上年下降 20%
归属于母公司所有者净
600,000,000.00 480,000,000.00 480,000,000.00
利润（元）
扣除非经常损益后归属
于母公司所有者净利润 550,000,000.00 440,000,000.00 440,000,000.00
（元）
基本每股收益（元/股） 4.99 3.99 3.87
稀释每股收益（元/股） 4.99 3.99 3.87
扣除非经常损益后基本
4.57 3.66 3.55
每股收益（元/股）
扣除非经常损益后稀释
4.57 3.66 3.55
每股收益（元/股）
注 1：上述测算不代表公司 2021 年及 2022 年盈利预测，投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
注 2：上述测算未考虑本次募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等影响；
注 3：本次非公开发行募集资金金额和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监
会核准的本次非公开发行募集资金金额和实际发行完成时间为准；
注 4：基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 条—净资产收益和每股收益率的计算及披露》计算方式计算。
由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要
一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业
务基础，由于公司总股本增加，本次非公开发行后将可能导致公司每股收
益指标下降。本次非公开发行 A 股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产
将会相应增加，但由于募集资金投资项目回报的实现需要一定周期，募集
资金投资项目产生效益需要一定时间，相关收入、利润在短期内难以全部
释放，可能导致公司的每股收益和净资产收益率等指标在短期内出现一定
幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，
注意投资风险。
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性
关于本次非公开发行股票的必要性和合理性详见《八方电气（苏州）
股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》“第三节董事
会关于本次募集资金使用的可行性分析”的相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资
金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
关于本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事募
集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，详见《八方电气
（苏州）股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》“第
六节本次发行摊薄即期回报相关事项”的相关内容。
五、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
考虑到本次非公开发行可能导致投资者的即期回报摊薄的风险，为保
护股东利益，公司承诺采取多项措施保证募集资金有效使用，防范即期回
报被摊薄的风险，提高公司未来回报能力，具体措施如下：
1、加强募集资金投资项目的监管，保证募集资金合法合理使用
公司已按照《公司法》、《证券法》等相关规定，制定了《募集资金管
理制度》，对募集资金的存储及使用、募集资金使用的管理与监督等进行了
详细规定。本次公开发行募集资金到位后，募集资金将存放于董事会决定
的专项账户进行集中管理，做到专户存储、专款专用。公司将按照相关法
规、规范性文件和《募集资金管理制度》的要求，对募集资金的使用进行
严格管理，并积极配合募集资金专户的开户银行、保荐机构对募集资金使
用的检查和监督，保证募集资金使用的合法合规性，防范募集资金使用风
险，从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。
2、积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现项目的预期效益
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，有利于扩大公司的生
产规模，增强自主创新能力。本次募集资金到位后，公司将在资金的计划、
使用、核算和防范风险方面强化管理，积极推进募集资金投资项目建设，
争取早日实现预期效益。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
28
2022 年第一次临时股东大会会议资料
本次非公开发行募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，
完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，加强成本控制，
全面有效地控制公司经营和管控风险，从而增加销售规模和公司业绩。
4、进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供持续、稳定的投资回报，
公司已经根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》等规定，在《公司章程》中对利润分配政策条款进行
了相应规定，进一步明确了公司的利润分配政策，完善了公司利润分配方
案的研究论证程序和决策机制，健全了公司利润分配政策的监督约束机制。
公司已制定了《未来三年（2021 年-2023 年）分红回报规划》，明确了
股东的具体回报计划，建立了股东回报计划的决策、监督和调整机制。公
司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益
保障机制。
综上，本次发行完成后，公司将进一步加强对募集资金的管理，加速
推进募投项目投资建设，完善公司治理结构，尽快实现项目预期效益。在
符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，保障公司股东
特别是中小股东的利益，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
六、相关主体出具的承诺
为充分保护公司及各投资者的利益，保障公司填补回报措施能够得到
切实履行，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员分别出具了
相关承诺，具体如下：
（一）控股股东、实际控制人出具的承诺
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，继续保
证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市
公司的利益。
2、切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或
者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责
任。
3、自本承诺出具之日至上市公司本次非公开发行实施完毕前，若中国
证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定
出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）董事、高级管理人员出具的承诺
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费
活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激
30
2022 年第一次临时股东大会会议资料
励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新
规定出具补充承诺。
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照
其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
请各位股东审议。本事项涉及关联交易，关联股东应予回避表决。
八方电气（苏州）股份有限公司
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案七
关于提请股东大会批准调整后认购对象
免于以要约收购方式增持公司股份的议案
各位股东：
董事会提请股东大会批准本次调整后认购对象王清华先生免于以要约
收购方式增持公司股份，具体情况如下：
一、关于触发要约收购义务的情况说明
本次发行前，王清华先生持有公司股份 4,860.00 万股，持股比例为
40.40%，超过 30%。根据经调整的本次发行方案，本次非公开发行的股票数
量不超过 500 万股（含），王清华先生拟以现金认购人民币 10,000 万元（含
本数）。
本次发行完成后，王清华先生在公司的持股比例仍不低于 30%。根据《上
市公司收购管理办法》的规定，王清华先生认购本次非公开发行的股份将
触发其要约收购义务。
二、关于免于以要约方式增持公司股份的依据
鉴于本次非公开发行股票认购对象王清华先生已承诺自本次发行结束
之日起 36 个月内不转让其在本次发行中认购的股份，经股东大会非关联股
东批准后，王清华先生参与本次发行的认购，符合《上市公司收购管理办
法》第六十三条第一款第（三）项“经上市公司股东大会非关联股东批准，
投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超
过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，
且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的规定，属于可以免于发出要
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
约的情形。
综上所述，公司董事会提请股东大会审议批准本次发行认购对象王清
华先生免于发出要约。若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于
免于发出要约的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、上海
证券交易所的最新政策安排或变化执行。
请各位股东审议。本事项涉及关联交易，关联股东应予回避表决。
八方电气（苏州）股份有限公司
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