证券代码：603489          证券简称：八方股份       公告编号：2022-007



               八方电气（苏州）股份有限公司
        关于调整 2021 年度非公开发行 A 股股票方案
                      涉及关联交易的公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示：
    1.八方电气（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）拟对 2021
年度非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”、 本次非公开发行”）
发行方案进行调整，董事会确定的认购对象将由公司控股股东、实际

控制人王清华先生之子王英喆先生变更为王清华先生本人。本次发行
方案调整后仍构成关联交易。
    2.本次非公开发行方案尚需取得股东大会审议批准，并经中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。本
次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或
核准的时间存在不确定性，敬请广大投资者理性投资、注意投资风险。


    一、关联交易概述
    公司本次非公开发行拟发行的股票数量不超过 500 万股（含本
数）。本次发行的发行对象为包括王清华先生在内的不超过 35 名特定
投资者，王清华先生拟以现金方式认购人民币 10,000 万元（含本数）。


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王清华先生系公司控股股东、实际控制人，参与本次非公开发行构成
关联交易。

    上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
    二、关联方介绍

    （一）基本情况
    王清华先生，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年 7 月出生，
本科学历。身份证号为 320124196507******，住所为江苏省苏州市

工业园区。
    （二）最近五年任职情况
    王清华先生最近五年均担任公司董事长、总经理，兼任公司全资
子公司苏州戈雅贸易有限公司董事长，2021 年 3 月至今兼任公司全
资子公司八方新能源（苏州）有限公司法定代表人、执行董事。
    除公司及其子公司外，王清华先生 2015 年 11 月至今任杭州宝骐
投资有限公司董事，2015 年 4 月至 2019 年 2 月任迈尔世通电气（苏
州）股份有限公司法定代表人、董事长。
    （三）关联方所控制的核心企业及主营业务情况
    截至本公告披露日，除公司及其子公司外，王清华先生未控制其
他企业。
    （四）关联方最近五年涉及的处罚、诉讼及仲裁情况
    王清华先生最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情形。


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    三、关联交易标的基本情况
    （一）交易标的

    本次关联交易标的为王清华先生拟认购的公司本次非公开发行
的股票, 认购总额为人民币 10,000 万元（含本数），具体认购股数
=10,000 万元/发行价格（结果保留至个位数并向下取整，对于不足 1

股部分的对价，在认购总额中自动扣除）。
    （二）关联交易价格确定的一般原则和方法
    本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准

日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量）。
    最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本
次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细
则》的规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公
司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将做相应调整。
    王清华先生不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，其认
购价格与其他特定投资者认购的价格相同。若本次发行未能通过上述
询价方式产生发行价格，王清华先生将按本次发行的发行底价认购本
次非公开发行的股票，即以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%作为认购价格参与本次认购。
    四、附条件生效股份认购协议之终止协议的主要内容
    经公司与王英喆先生协商，王英喆先生不再作为认购对象参与公
司本次发行。2022 年 1 月 21 日，公司与王英喆先生在苏州市签署了


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《八方电气（苏州）股份有限公司非公开发行股票股份认购协议之终
止协议》，协议主要内容如下：

    （一）终止协议主体和签订时间
    甲方（发行人）：八方电气（苏州）股份有限公司
    乙方（原认购人）：王英喆

    签订时间：2022 年 1 月 21 日
    （二）终止协议主要内容
    1、双方一致同意，自本终止协议生效之日起原认购协议即行终

止。原认购协议终止后即对双方不再具有法律约束力。双方在原认购
协议项下的权利、义务全部终止，无需继续履行，任何一方不得就原
认购协议向另一方提出任何主张或要求。
    2、双方一致确认，截至本终止协议签署之日，原认购协议约定
的生效条件尚未成就，因此原认购协议尚未生效、履行，双方未因原
认购协议的签署互负任何责任或义务，因签署原认购协议而发生的费
用（如有）由双方各自承担。
    3、双方一致确认，双方就原认购协议的签署、终止不存在任何
违约情形，亦不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷，双方不就原认购协
议的签署、终止而追究另一方的违约责任或主张任何赔偿。
    4、本终止协议的订立、履行及解释均适用中国法律。因本终止
协议产生的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之
日起 30 日内，仍不能通过协商解决该争议，任何一方均有权将争议
提交甲方所在地有管辖权人民法院诉讼解决。
    5、本终止协议自甲方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章
及乙方本人签字之日起成立，自甲方董事会及股东大会通过决议批准


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本终止协议之日起生效。
    五、附条件生效的股份认购协议的主要内容

    2022 年 1 月 21 日，公司与王清华先生在苏州市签署了《八方电
气（苏州）股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》。协议主
要内容如下：

    （一）协议主体和签订时间
    甲方（发行人）：八方电气（苏州）股份有限公司
    乙方（认购人）：王清华

    签订时间：2022 年 1 月 21 日
    （二）认购价格及定价原则
    本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定
价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
    最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本
次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细
则》的规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公
司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将做相应调整。
    乙方不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，其认购价格
与其他特定投资者认购的价格相同。若本次发行未能通过询价方式产
生发行价格，则乙方承诺按本次发行的发行底价认购本次非公开发行
的股票，即以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%作
为认购价格参与本次认购。


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    （三）拟认购数量及认购金额上限
    本次发行方案由甲方董事会制订，向包括乙方在内的不超过 35

名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票，每股面值 1 元，
发行的股份数量不超过 500 万股，具体发行方案尚待甲方股东大会批
准及中国证监会核准（或按照本协议成立后不时更新的法律、法规规

定的其他监管机构和/或其他形式），并最终以中国证监会核准（或按
照本协议成立后不时更新的法律、法规规定的其他监管机构和/或其
他形式）发行的发行方案为准。

    若甲方于本次非公开发行股票的首次董事会决议日至发行日期
间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发
行数量相应调整。
    乙方同意按本协议约定认购标的股份，总认购金额为人民币
10,000.00 万元，具体认购股数=10,000 万元/发行价格（结果保留至
个位数并向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总额中自动扣
除）。
    （四）认购方式
    乙方同意以现金方式认购标的股份。
    （五）支付方式
    乙方不可撤销地同意在本协议所列生效条件均获得满足且收到
甲方和本次非公开发行的保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》
后，按《缴款通知书》的要求将其认购甲方本次向其非公开发行 A 股
股票的认购价款（以下简称“认购价款”）足额一次性划入保荐机构
（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户中，在会计师事务
所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账


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户中。
    （六）限售期

    乙方承诺，乙方本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起
36 个月内不得转让或上市流通。如相关法律、法规和规范性文件对
限售期要求有变更的，则限售期根据变更后的法律、法规和规范性文

件要求的下限相应进行调整。锁定期间，因公司发生送股、资本公积
金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵
守上述股份锁定安排。

    乙方应按照适用法律的有关规定和中国证监会、证券交易所的有
关要求，就认购股份出具相关锁定承诺（如需），并办理相关股份锁
定事宜。上诉锁定期满后，乙方根据本协议的规定在标的股份的转让
和交易时按照届时有效的适用法律的有关规定和中国证监会、证券交
易所的有关要求办理。
    （七）生效条件
    本协议自甲方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章及乙方
本人签字之日起成立，并于下列先决条件均得到满足之日起生效：
    1、本次发行获得甲方董事会批准；
    2、本次发行获得甲方股东大会批准；
    3、本次发行获得中国证监会核准（或按照本协议成立后不时更
新的法律、法规规定的其他监管机构和/或其他形式）。
    （八）违约责任
    本协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议
约定的义务或违反其在本协议项下的任何陈述或保证，应向守约方承
担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失的，应承担赔


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偿责任，包括但不限于守约方为本次发行和本次认购而发生的审计
费、评估费、中介机构服务费、差旅费、为维权发生的合理的法律服

务费和其他费用。
    乙方延迟支付认购资金的，每延迟一日向甲方支付认购资金总额
万分之三的违约金，并赔偿给甲方造成的损失。除本协议另有约定外，

乙方无法定事由终止或解除本协议，或拒绝在协议生效后按本协议约
定支付认购资金的，需赔偿给甲方造成的全部直接和间接损失。
    本协议签署后，因本协议约定的先决条件未成就导致本协议未生

效的，本协议双方互相不承担违约责任。
    如甲方出现不符合法律法规及监管机构规定的发行条件，导致甲
方无法继续实施而终止本次非公开发行的，本协议双方互不承担违约
责任。
    本协议双方因市场变化、战略调整原因，经协商一致，并履行法
律、法规、公司章程规定的审批、审议及信息披露程序后，决定终止
本次非公开发行的，本协议双方互相不承担违约责任。
    六、本次关联交易的目的以及对公司的影响
    本次方案调整事宜不会对本次发行产生实质影响，本次发行的目
的及其对公司的影响不因此发生变化。本次非公开发行 A 股股票的目
的及其对公司的影响具体如下：
    （一）本次非公开发行 A 股股票的目的
    本次非公开发行募集资金拟投资项目的实施，有利于进一步优化
公司产品结构、扩大产业布局、拓展新的市场增长空间和提高公司的
核心竞争力；有利于提升公司研发和检测水平，保持技术领先优势，
占领技术创新制高点。


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    （二）本次非公开发行 A 股股票对公司的影响
    1、本次发行对公司经营管理的影响

    本次非公开发行后，募集资金投资项目符合国家的产业政策及未
来公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，是公司
基于行业发展趋势、客户需求以及企业自身发展需要而制定。一方面，

在产能上，扩充公司现有优势产品电踏车电机及控制系统的生产能
力，同时扩大公司产品范围，增加对传统电动车电机产品及电动摩托
车电机产品的投入；另一方面，在研发及检测能力上，增加试验设备，

增强研发能力，并打造全流程检测中心。募投项目的实施，有利于公
司拓宽应用领域、优化产业布局、拓展新的市场增长空间，进一步做
大做强电机及控制系统主业，提升研发实力，增强公司核心竞争力，
促进长期可持续发展。
    2、本次发行对公司财务状况的影响
    本次非公开发行后，公司总资产和净资产规模将同时增加，资产
负债率将有所下降，资产结构将得到进一步优化。公司的偿债能力和
抵抗财务风险的能力将得到显著增强。通过募投项目的实施，公司的
产品线将得到进一步的丰富，研发水平得到进一步提升，市场份额得
到进一步扩大，有利于增强公司长期稳定的盈利能力，提高公司的市
场竞争力。
    七、本次关联交易履行的审议程序
    （一）董事会审议情况
    2022 年 1 月 21 日，公司第二届董事会第十四次会议审议了《关
于公司与特定对象签署附条件生效股份认购协议之终止协议的议
案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、


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《关于公司调整 2021 年度非公开发行 A 股股票方案涉及关联交易事
项的议案》等相关议案，除关联董事王清华先生回避表决外，其余五

名非关联董事以 5 票同意的表决结果审议通过了上述议案。
    （二）独立董事意见
    1、事前认可意见

    本次发行方案调整后，公司董事会提前确定的发行对象由公司控
股股东、实际控制人王清华先生之子王英喆先生调整为王清华先生本
人，本次发行事项构成关联交易。经审阅会议材料及与公司、中介机

构相关人员沟通，我们认为该关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚
信的原则，交易定价公允，交易方式符合市场规则，不会对公司的独
立性造成影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的
情形。
    我们同意本次发行调整事项，并同意将相关议案提交董事会审
议。
    2、独立意见
    公司本次发行方案的调整及预案修订稿符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等法律、法规和规范性文件的规定，符合公司发展战略和股东
利益，不存在损害中小股东利益的情形。
    公司拟与特定对象签署的附条件生效股份认购协议之终止协议
以及拟与特定对象签署的附条件生效的股份认购协议的条款及签署
程序符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利
益的情形。
    经调整后，本次发行董事会提前确定的发行对象由公司控股股


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东、实际控制人王清华先生之子王英喆先生调整为王清华先生本人，
本次非公开发行构成关联交易。该关联交易遵循了公平、公正、诚信、

自愿的原则，定价方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。董
事会审议关联交易事项程序合规，关联董事回避表决，不存在损害公
司及股东特别是中小股东利益的情形。

    我们同意上述议案，并同意提交股东大会审议。
    （三）监事会审议情况
    2022 年 1 月 21 日，公司第二届监事会第十二次会议审议并通过

了《关于公司与特定对象签署附条件生效股份认购协议之终止协议的
议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议
案》、《关于公司调整 2021 年度非公开发行 A 股股票方案涉及关联交
易事项的议案》等相关议案。
    （四）董事会审计委员会书面审核意见
    公司本次非公开发行方案的调整事项遵循了公平、公正、自愿、
诚信的原则，调整后方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法
规及规范性文件的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东
利益的情形。
    我们同意将本次非公开发行方案调整相关的议案提交公司董事
会审议，相关议案经董事会审议通过后，尚需提请股东大会审议。
    （五）股东大会审议情况
    本次关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系
的关联人应在股东大会上对相关议案回避表决。
    公司本次非公开发行事项需经中国证监会核准后方可实施。


                               11
特此公告。


             八方电气（苏州）股份有限公司董事会
                               2022 年 1 月 22 日




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