证券代码：603489 证券简称：八方股份 公告编号：2022-008
八方电气（苏州）股份有限公司
关于调整 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报
与填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
八方电气（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年
1 月 21 日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整
公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2021 年
度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修
订稿）的议案》等相关议案，对公司 2021 年度非公开发行 A 股股票
（以下简称“本次发行”）的方案进行部分调整。本次发行方案调整
事宜尚需公司股东大会审议通过，本次非公开发行尚需中国证监会核
准后方可实施。
针对本次发行方案的调整事项，公司相应调整了关于本次发行摊
薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的内容，具体如下：
一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响
（一）影响分析的假设条件
以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司
对 2021 年度及 2022 年度经营状况、财务状况的判断，不构成对盈利
情况的承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决
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策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情
况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行方案于 2022 年 3 月末实施完成，该完成
时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准并实际发
行完成时间为准；
3、假设本次非公开发行股票数量为 500 万股，募集资金为
120,000.00 万元（不考虑发行费用），该发行股票数量及募集资金仅
为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票
数量和募集资金为准；
4、假设公司 2021 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利
润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润为公
司 2021 年年度业绩预测的下限数额，此测算不代表公司 2021 年业
绩的预测数或实际数。对于公司 2022 年度扣非前后归属于上市公司
股东的净利润，假设按以下三种情况进行测算：较 2021 年度持平、
较 2021 年度涨跌 10%和较 2021 年度涨跌 20%。此假设不代表公司对
2022 年度的经营情况以及趋势的判断，不构成公司的盈利预测；
5、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财
务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
6、不考虑除本次发行外其他可能导致 2022 年公司总股本变化的
因素，不考虑限制性股票的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
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2021 年度/ 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
项目
2021 年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
本次募集资金总额
1,200,000,000.00
（元）
本次发行股份数量
5,000,000
（股）
期末总股数（股） 120,304,050 120,304,050 125,304,050
假设情形一：2022 年扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润与上年持平
归属于母公司所有者
600,000,000.00 600,000,000.00 600,000,000.00
净利润（元）
扣除非经常损益后归
属于母公司所有者净 550,000,000.00 550,000,000.00 550,000,000.00
利润（元）
基本每股收益（元/股） 4.99 4.99 4.99
稀释每股收益（元/股） 4.99 4.99 4.99
扣除非经常损益后基
4.57 4.57 4.57
本每股收益（元/股）
扣除非经常损益后稀
4.57 4.57 4.57
释每股收益（元/股）
假设情形二：2022 年扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润较上年增长 10%
归属于母公司所有者
600,000,000.00 660,000,000.00 660,000,000.00
净利润（元）
扣除非经常损益后归
550,000,000.00 605,000,000.00 605,000,000.00
属于母公司所有者净
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利润（元）
基本每股收益（元/股） 4.99 5.49 5.32
稀释每股收益（元/股） 4.99 5.49 5.32
扣除非经常损益后基
4.57 5.03 4.88
本每股收益（元/股）
扣除非经常损益后稀
4.57 5.03 4.88
释每股收益（元/股）
假设情形三：2022 年扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润较上年下降 10%
归属于母公司所有者
600,000,000.00 540,000,000.00 540,000,000.00
净利润（元）
扣除非经常损益后归
属于母公司所有者净 550,000,000.00 495,000,000.00 495,000,000.00
利润（元）
基本每股收益（元/股） 4.99 4.49 4.35
稀释每股收益（元/股） 4.99 4.49 4.35
扣除非经常损益后基
4.57 4.11 3.99
本每股收益（元/股）
扣除非经常损益后稀
4.57 4.11 3.99
释每股收益（元/股）
假设情形四：2022 年扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润较上年增长 20%
归属于母公司所有者
600,000,000.00 720,000,000.00 720,000,000.00
净利润（元）
扣除非经常损益后归 550,000,000.00 660,000,000.00 660,000,000.00
4
属于母公司所有者净
利润（元）
基本每股收益（元/股） 4.99 5.98 5.80
稀释每股收益（元/股） 4.99 5.98 5.80
扣除非经常损益后基
4.57 5.49 5.32
本每股收益（元/股）
扣除非经常损益后稀
4.57 5.49 5.32
释每股收益（元/股）
假设情形五：2022 年扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润较上年下降 20%
归属于母公司所有者
600,000,000.00 480,000,000.00 480,000,000.00
净利润（元）
扣除非经常损益后归
属于母公司所有者净 550,000,000.00 440,000,000.00 440,000,000.00
利润（元）
基本每股收益（元/股） 4.99 3.99 3.87
稀释每股收益（元/股） 4.99 3.99 3.87
扣除非经常损益后基
4.57 3.66 3.55
本每股收益（元/股）
扣除非经常损益后稀
4.57 3.66 3.55
释每股收益（元/股）
注 1：上述测算不代表公司 2021 年及 2022 年盈利预测，投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
注 2：上述测算未考虑本次募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等影响；
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注 3：本次非公开发行募集资金金额和发行完成时间仅为估计，最终以经中
国证监会核准的本次非公开发行募集资金金额和实际发行完成时间为准；
注 4：基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第 9 条—净资产收益和每股收益率的计算及披露》计算方式计算。
由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效
益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公
司现有的业务基础，由于公司总股本增加，本次非公开发行后将可能
导致公司每股收益指标下降。本次非公开发行 A 股股票当年存在摊薄
公司即期回报的风险。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本和净
资产将会相应增加，但由于募集资金投资项目回报的实现需要一定周
期，募集资金投资项目产生效益需要一定时间，相关收入、利润在短
期内难以全部释放，可能导致公司的每股收益和净资产收益率等指标
在短期内出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。敬
请广大投资者理性投资，注意投资风险。
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性
关于本次非公开发行股票的必要性和合理性详见《八方电气（苏
州）股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》之
“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
关于本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从
事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，详见《八
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方电气（苏州）股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修
订稿）》之“第六节本次发行摊薄即期回报相关事项”的相关内容。
五、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
考虑到本次非公开发行可能导致投资者的即期回报摊薄的风险，
为保护股东利益，公司承诺采取多项措施保证募集资金有效使用，防
范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来回报能力，具体措施如下：
1、加强募集资金投资项目的监管，保证募集资金合法合理使用
公司已按照《公司法》、《证券法》等相关规定，制定了《募集资
金管理制度》，对募集资金的存储及使用、募集资金使用的管理与监
督等进行了详细规定。本次公开发行募集资金到位后，募集资金将存
放于董事会决定的专项账户进行集中管理，做到专户存储、专款专用。
公司将按照相关法规、规范性文件和《募集资金管理制度》的要求，
对募集资金的使用进行严格管理，并积极配合募集资金专户的开户银
行、保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金使用的合
法合规性，防范募集资金使用风险，从根本上保障投资者特别是中小
投资者利益。
2、积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现项目的预期
效益
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，有利于扩大公司
的生产规模，增强自主创新能力。本次募集资金到位后，公司将在资
金的计划、使用、核算和防范风险方面强化管理，积极推进募集资金
投资项目建设，争取早日实现预期效益。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
本次非公开发行募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效
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率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，加强
成本控制，全面有效地控制公司经营和管控风险，从而增加销售规模
和公司业绩。
4、进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供持续、稳定的投资
回报，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）、《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，在《公司章程》中对
利润分配政策条款进行了相应规定，进一步明确了公司的利润分配政
策，完善了公司利润分配方案的研究论证程序和决策机制，健全了公
司利润分配政策的监督约束机制。
公司已制定了《未来三年（2021 年-2023 年）分红回报规划》，
明确了股东的具体回报计划，建立了股东回报计划的决策、监督和调
整机制。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化
中小投资者权益保障机制。
综上，本次发行完成后，公司将进一步加强对募集资金的管理，
加速推进募投项目投资建设，完善公司治理结构，尽快实现项目预期
效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，
保障公司股东特别是中小股东的利益，有效降低原股东即期回报被摊
薄的风险。
六、相关主体出具的承诺
为充分保护公司及各投资者的利益，保障公司填补回报措施能够
得到切实履行，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员分
别出具了相关承诺，具体如下：
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（一）控股股东、实际控制人出具的承诺
1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，
继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，
不侵占上市公司的利益。
2、切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给
上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者
投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具之日至上市公司本次非公开发行实施完毕前，
若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上
述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本人承诺届时将按照中国证
监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构
按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关
监管措施。
（二）董事、高级管理人员出具的承诺
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、
消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
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5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司
股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若
中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中
国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管
机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取
相关监管措施。
特此公告。
八方电气（苏州）股份有限公司董事会
2022 年 1 月 22 日
10
