八方股份：国浩律师（上海）事务所关于八方电气（苏州）股份有限公司第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除条件达成暨回购注销部分限制性股票之法律意见书2022-05-25
国浩律师（上海）事务所
关 于
八方电气（苏州）股份有限公司
第一期限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除条件达成暨
回购注销部分限制性股票
之
法 律 意 见 书
中国上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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2022 年 05 月
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
目 录
目 录 ........................................................................................................................... 1
释 义 ........................................................................................................................... 2
第一节 律师声明事项 ............................................................................................... 4
第二节 正文 ............................................................................................................... 5
一、本次解除限售及回购注销的批准与授权 ................................................................ 5
二、本次解除限售需满足的条件及满足情况 ................................................................ 6
三、本次回购注销及回购价格调整 .................................................................................. 8
四、结论意见 ......................................................................................................................... 9
第三节 签署页 ........................................................................................................... 10
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
上市公司、八方股份、公司 指 八方电气（苏州）股份有限公司
本次激励计划/本激励计划 指 八方股份第一期限制性股票激励计划
《八方电气（苏州）股份有限公司第一期限制
《激励计划（草案）》 指
性股票激励计划（草案）》
《八方电气（苏州） 股份有限公司第一期限
《考核管理办法》 指
制性股票激励计划实施考核管理办法》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予
激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置
限制性股票 指
一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 指
董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干
本《国浩律师（上海）事务所关于八方电气（苏
州）股份有限公司第一期限制性股票激励计划
本法律意见书 指
第一个解除限售期解除条件达成暨回购注销
部分限制性股票之法律意见书》
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所律师 指 本所为本次激励计划指派的经办律师
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《八方电气（苏州）股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、万元
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，
是由于四舍五入所造成。
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于八方电气（苏州）股份有限公司
第一期限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除条件达成暨
回购注销部分限制性股票之
法律意见书
致：八方电气（苏州）股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与八方电气（苏州）股
份有限公司签订的《专项法律服务委托协议》，指派谢嘉湖律师、丁逸清律师担
任八方电气（苏州）股份有限公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的专项法
律顾问。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市
公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性
文件及《八方电气（苏州）股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》
的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》的要求，秉承律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，就公司第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除条
件达成（以下简称“本次解除限售”）及回购注销部分限制性股票相关事宜（以
下简称“本次回购注销”）实施出具本法律意见书。
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
第一节 律师声明事项
对本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现
行法律、法规、规章和规范性文件的有关规定发表法律意见，且该等意见系基于
本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解而作出。本法律意见书中，本所
律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、
法规为依据。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本
次激励计划的相关法律事项进行了核查验证，确认法律意见书中不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
3、为出具本法律意见书，本所律师审查了上市公司提供的与出具本法律意
见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了相关口头陈述或说明。上市
公司提供相关文件资料或作出陈述、说明均应附随以下保证：其已向本所律师提
供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头证言等）均真实、准确、完整，其所提供的文件资料的副本
或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的。本所律
师系基于前述保证出具本法律意见书。
4、对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到
独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、其他有关单位或本次激励计
划相关方出具的证明文件出具本法律意见书。
5、本所律师仅就本次激励计划的法律问题发表意见，不对有关会计、审计
等专业事项发表意见，本所在本法律意见书中对有关数据和结论的引述，并不意
味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所
对该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
6、本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划必备的法律文件，随同
其他材料一同披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
7、本法律意见书仅供本次激励计划解除限售及回购注销事宜之目的使用，
未经本所事前书面同意，不得用作任何其他目的。
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
第二节 正文
一、本次解除限售及回购注销的批准与授权
（一）2020 年 9 月 30 日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了
《关于公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司第
一期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本次激励计划相
关的议案。公司独立董事已对本次激励计划发表了独立意见，一致同意公司实行
本次激励计划。
（二）2020 年 9 月 30 日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了
《关于公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司第
一期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等与本次激励计划相关的议
案。监事会就《激励计划（草案）》发表意见，认为本次激励计划有利于推动公
司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
（三）2020 年 10 月 1 日至 2020 年 10 月 10 日期间，公司通过公告栏公示
了本次激励计划拟激励对象的姓名、职务。此外，公司于 2020 年 10 月 9 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《八方电气（苏州）股份有限公司
第一期限制性股票激励计划激励对象名单》。截至公示期满，公司监事会未收到
任何针对本次拟激励对象的异议。2020 年 10 月 14 日，公司公告了《八方电气
（苏州）股份有限公司监事会关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单
的公示情况说明及核查意见》。
（四）2020 年 10 月 26 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公
司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本次激励计划相关的议
案。次日，公司公告了《八方电气（苏州）股份有限公司关于第一期限制性股票
激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2020 年 11 月 27 日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监
事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司
独立董事对首次授予事项发表了独立意见。2020 年 12 月 1 日，公司公告了《八
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
方电气（苏州）股份有限公司监事会关于第一期限制性股票激励计划授予日激励
对象名单的核查意见》。
（六）2021 年 10 月 26 日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届
监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格
的议案》，公司拟回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票共 10,905 股，
回购价格调整为 78.03 元/股。公司独立董事对本次回购注销及回购价格调整发表
了独立意见。
（七）2022 年 5 月 23 日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司
拟为首次授予限制性股票的激励对象所持的第一个解除限售期 98,075 股限制性
股票办理解除限售手续，同时拟回购注销已授予但尚未解除限售的部分限制性股
票共 3,275 股，回购价格调整为 76.03 元/股。公司独立董事对本次解除限售暨回
购注销及回购价格调整发表了独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次解除限售
及回购注销的事项履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》《上市规则》
等有关法律法规、规范性文件和公司《激励计划（草案）》的规定，并及时披露
与上述事项相关的会议文件及公告文件。随着本次解除限售及回购注销相关事宜
的进行，公司尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理解除限售、减少注册资
本、股份注销登记等手续，并按照信息披露相关法律法规、规范性文件的要求及
时履行信息披露义务。
二、本次解除限售需满足的条件及满足情况
（一）解除限售期届满情况
根据《激励计划（草案）》“第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售
期、解除限售安排和禁售期”的相关规定，本激励计划的有效期为自限制性股票
授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，
最长不超过 48 个月。本次激励计划首次授予的限制性股票的第一个解除限售期
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 24 个月
内的最后一个交易日当日止。
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
根据公司于 2020 年 12 月 12 日发布的《第一期限制性股票激励计划首次授
予结果公告》，本次激励计划首次授予登记完成之日为 2020 年 12 月 10 日。因
此，本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期已于 2021 年 12 月 9
日届满。
（二）公司及激励对象不得发生的情形
根据《激励计划（草案）》“第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售
期、解除限售安排和禁售期”的相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，
激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1. 公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财
务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）
上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他
情形。
2. 激励对象未发生如下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定
为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）
中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生上述情形，符合
本次解除限售条件。
（三）公司层面业绩考核要求
根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，本激励计划的解
除限售考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。对于首
次授予的第一个解除限售期，业绩考核目标为以 2020 年收入和净利润为基数，
2021 年收入增长率不低于 35%，且净利润增长率不低于 30%。若公司同时达到
该年度收入和净利润指标，则该年度公司层面可解除限售比例为 100%；若公司
仅达到该年度收入指标或净利润指标，且另一指标的完成率不低于 80%，则该年
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
度公司层面可解除限售比例为 80%；若公司该年度收入指标和净利润指标完成率
均未达成，但完成率均超过 80%，则该年度公司层面可解除限售比例为 60%。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《八方电气（苏州）股份有
限公司 2021 年度审计报告》（容诚审字[2022]230Z0930 号），公司 2021 年度营
业收入与净利润分别比 2020 年同期增长 89.47%与 50.79%，满足《激励计划（草
案）》的公司层面业绩考核要求，公司层面可解除限售比例为 100%。
（四）个人层面绩效考核要求
根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，激励对象的绩效
考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四档，届时根据以下考核评级表中对
应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核评级 优秀 良好 合格 不合格
个人层面解除限售比例 100% 100% 80% 0%
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量=授予时个人当年初始计划
可解除限售的数量×公司层面可解除限售比例×个人层面可解除限售比例。
经公司绩效考核小组按《考核管理办法》的规定进行相应考核，本次解除限
售的 43 名激励对象中，40 名激励对象考核评级为“优秀”或“良好”，个人层
面解除限售比例为 100%；2 名激励对象考核评级为“合格”，个人层面解除限
售比例为 80%；1 名激励对象考核评级为“不合格”，个人层面解除限售比例为
0%。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，根据《激励计划（草案）》
《考核管理办法》的相关规定，本次解除限售所需满足的条件皆已满足。
三、本次回购注销及回购价格调整
（一）本次回购注销的原因
因本次个人业绩考核中 2 名激励对象的绩效考核结果为“合格”，个人层面
解除限售比例为 80%，1 名激励对象考核评级为“不合格”，个人层面解除限售
比例为 0%，根据《激励计划（草案）》“第七章 限制性股票的授予价格及授予
价格的确定方法”的相关规定，激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核
原因不能完全解除限售的权益应作废失效处理，不可递延至以后年度，故公司拟
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
回购并注销上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共 3,275
股。
（二）本次回购注销的价格及调整情况
根据《激励计划（草案）》“第十二章 公司/激励对象各自的权利义务”的
相关规定，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限
售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享
有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
本次激励计划首次授予限制性股票的价格为 80.03 元/股。因公司 2020 年度
利润分配方案为每股派发现金红利 2 元（含税），2021 年度利润分配方案为每
股派发现金红利 2 元（含税），公司预计在实施本次回购注销时已完成 2021 年
度权益分派，故公司本次回购注销的回购价格相应调整为 76.03 元/股，回购资金
总额为 24.90 万元（未含利息），以公司自有资金支付。
综上，本所律师认为，本次回购注销符合《管理办法》《上市规则》等法律
法规、规范性文件和公司《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售及回
购注销已依法履行了现阶段必要的法定程序；本次解除限售及回购注销符合《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规、规范性文件及《激励
计划（草案）》的相关规定；截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授
予的限制性股票已进入第一个解除限售期，本次解除限售所需满足的条件皆已满
足；公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务，尚需根据有关法律法规、
规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务及按照《公司法》等法律法规的
规定办理解除限售、减少注册资本、股份注销登记等手续。
（以下无正文）
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