证券代码：603489          证券简称：八方股份       公告编号：2022-042



               八方电气（苏州）股份有限公司

   关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告



   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示：
    限制性股票回购注销数量：3,275 股

    限制性股票回购价格：76.03/股
    本次回购注销事项由公司 2020 年第二次临时股东大会授权董
       事会办理，无需再次提交股东大会审议。


    依据八方电气（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）《第一
期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）

和《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关条款，鉴
于公司第一期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）中
2 名激励对象 2021 年度个人绩效考核评级为“合格”，个人层面可解

除限售比例为 80%；1 名激励对象考核评级为“不合格”，个人层面可
解除限售比例为 0%，前述 3 名激励对象对应未能解除限售的限制性
股票将由公司董事会回购注销，并根据 2020 年利润分配方案及 2021

年利润分配方案调整回购价格。现对相关事项公告如下：
    一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

                                  1
    1、2020 年 9 月 30 日，公司召开第二届董事会第三次会议，审
议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的

议案》、《关于公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事
项的议案》，公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独

立意见，国浩律师（上海）事务所出具了相应的法律意见书。2020
年 10 月 9 日，公司披露了《第二届董事会第三次会议决议公告》、独
立董事独立意见、本次激励计划草案、激励对象名单、法律意见书等

相关文件。
    2、2020 年 9 月 30 日，公司召开第二届监事会第三次会议，审
议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的
议案》、《关于公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议
案》，监事会对公司实施本次激励计划的主体资格、激励对象的合法
性、本次激励计划的审议程序等事项进行了核查，发表了同意的核查
意见。2020 年 10 月 9 日，公司披露了《第二届监事会第三次会议决
议公告》、监事会核查意见等相关文件。
    3、2020 年 10 月 1 日至 2020 年 10 月 10 日期间，公司对本次激
励计划拟激励对象的姓名、职务进行了内部公示。公示期内，公司监
事会未收到任何组织或个人针对本次拟激励对象提出的异议。2020
年 10 月 14 日，公司披露了《监事会关于公司第一期限制性股票激励
计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
    4、2020 年 10 月 26 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，
审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要
的议案》、《关于公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法的


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议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关
事项的议案》。2020 年 10 月 27 日，公司披露了《2020 年第二次临时

股东大会决议公告》和《关于第一期限制性股票激励计划内幕信息知
情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2020 年 11 月 27 日，公司召开第二届董事会第五次会议和第

二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股
票的议案》，公司独立董事对本次授予事项发表了同意的独立意见，
监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

    6、2020 年 12 月 10 日，公司完成本次激励计划规定的首批限制
性股票授予登记工作，共向 44 名激励对象授予 314,955 股限制性股
票。
    7、2021 年 10 月 26 日，公司召开第二届董事会第十二次会议和
第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股
票及调整回购价格的议案》、《关于减少公司注册资本及修订<公司章
程>的议案》。因授予完成后 1 名激励对象已离职，不再具备激励对象
资格。根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，董事会同意回
购注销其已获授但尚未解除限售的 10,905 股限制性股票，并依据公
司 2020 年度利润分配方案调整回购价格，国浩律师（上海）事务所
就本事项出具了法律意见书。公司于 2021 年 10 月 28 日披露了相关
公告，同时按照《公司法》的规定履行了通知债权人的公告义务。
    8、2021 年 10 月 28 日，公司披露了《关于第一期限制性股票激
励计划预留权益失效的公告》，因公司未在股东大会审议通过后 12 个
月内明确预留权益的授予对象，根据《上市公司股权激励管理办法》
和公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司预留的


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34,200 股限制性股票权益失效。
    9、2021 年 12 月 28 日，公司披露了《股权激励限制性股票回购

注销实施公告》，1 名已离职激励对象的 10,905 股限制性股票由公司
开立的回购专用证券账户回购，并于 2021 年 12 月 30 日注销。本次
回购注销完成后，公司总股本由 120,314,955 股变更为 120,304,050

股；公司第一期股权激励计划涉及的激励对象调整为 43 人，涉及的
限制性股票数量调整为 304,050 股。
    10、2022 年 5 月 23 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和

第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性
股票及调整回购价格的议案》，独立董事对本议案发表了同意的独立
意见，国浩律师（上海）事务所就本事项出具了法律意见书。
    二、本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格的说明
    1、回购注销原因及数量
    根据《激励计划（草案）》中关于解除限售条件的条款约定：“激
励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量=授予时个人当年初始
计划可解除限售的数量×公司层面可解除限售比例×个人层面可解
除限售比例。激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不
能解除限售或不能完全解除限售的权益作废失效处理，不可递延至以
后年度。”
    鉴于公司本次激励计划中 2 名激励对象 2021 年度个人绩效考核
评级为“合格”，个人层面可解除限售比例为 80%；1 名激励对象考核
评级为“不合格”，个人层面可解除限售比例为 0%，前述 3 名激励对
象对应未能解除限售的限制性股票将由公司董事会回购注销，并根据
2020 年利润分配方案及 2021 年利润分配方案调整回购价格。


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    本次回购注销涉及的限制性股份数量为 3,275 股，占公司回购注
销前总股本的比例为 0.0027%。

    2、调整回购价格
    根据《激励计划（草案）》的规定：公司进行现金分红时，激励
对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得

税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按
照本次激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已
享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

    公司以 2020 年 11 月 27 日为授予日向激励对象授予限制性股票，
授予价格为 80.03 元/股。2021 年 6 月 25 日，公司实施 2020 年度利
润分配方案，向截至股权登记日的全体股东每股派发现金红利 2 元
（含税）。2022 年 5 月 23 日，公司 2021 年度股东大会审议通过的 2021
年度利润分配方案为向截至股权登记日的全体股东（公司回购专用证
券账户持有的股份除外）每股派发现金红利 2 元（含税）。公司预计
实施本次回购注销时已完成 2021 年度权益分派。
    综上所述，本次回购限制性股票的回购价格相应调整为 76.03 元
/股，同时依据银行同期存款利率向激励对象支付利息，预计回购资
金总额约为 24.90 万元（未含利息），以公司自有资金支付。
    三、本次回购注销完成前后股本结构变动表
    公司预计实施本次回购注销时，第一个解除限售期符合解除限售
条件的限制性股票已解除限售并上市流通。本次限制性股票回购注销
完成后，公司总股本将由 120,304,050 股变更为 120,300,775 股，公
司股本结构变动如下：




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                      本次变动前         本次变动       本次变动后

  股份类别        股份数量               股份数量    股份数量
                                比例                              比例
                   （股）                （股）       （股）

有限售条件股份   48,805,975    40.57%     -3,275    48,802,700   40.57%

无限售条件股份   71,498,075    59.43%               71,498,075   59.43%

  股份总数       120,304,050   100.00%    -3,275    120,300,775 100.00%

    四、 对公司的影响
    本次回购注销部分限制性股票事项不会影响第一期限制性股票

激励计划的实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影
响。公司核心团队仍将勤勉尽职，力争实现业绩目标。
    五、独立董事意见
    公司本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格等相关事宜符
合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相
关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本次回购注销事项已履
行了必要的审批程序，且不会影响股权激励事项的继续实施。我们同
意本次回购注销 3 名激励对象 3,275 股限制性股票及调整回购价格的
相关事项。
    六、监事会意见
    根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的
相关规定，公司监事会对本次回购注销部分限制性股票事宜的审议程
序、不符合解除限售条件的激励对象及对应限制性股票数量进行了审
核。经核查，监事会认为：因 3 名激励对象个人层面绩效考核结果未
达到 100%解除限售的条件，本次回购注销对应限制性股票及调整回
购价格的事项符合相关法律法规的要求，本次回购注销事项不会对公


                                   6
司的经营业绩和财务状况产生重大影响。监事会同意本次回购注销部
分限制性股票及调整回购价格的相关事项。

    七、法律意见书的结论性意见
    截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已依法履行了现
阶段必要的法定程序；本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理

办法》《上市规则》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》
的相关规定；截至本法律意见书出具之日，公司已依法履行了现阶段
应当履行的信息披露义务，尚需根据有关法律法规、规范性文件的规

定继续履行相应的信息披露义务及按照《公司法》等法律法规的规定
办理减少注册资本、股份注销登记等手续。
    八、备查文件
    1、第二届董事会第十七次会议决议；
    2、第二届监事会第十四次会议决议；
    3、独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意
见；
    4、《国浩律师（上海）事务所关于八方电气（苏州）股份有限公
司第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除条件达成暨回
购注销部分限制性股票之法律意见书》。
    特此公告。




                          八方电气（苏州）股份有限公司董事会
                                             2022 年 5 月 25 日


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