申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                关于八方电气（苏州）股份有限公司
             首次公开发行限售股上市流通的核查意见


     申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保
荐机构”）作为八方电气（苏州）股份有限公司（以下简称“八方股份”、“股
份公司”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，对八方股份首次公开发行股票
部分限售股份解禁上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下：

     一、本次限售股上市类型

     经中国证券监督管理委员会《关于核准八方电气（苏州）股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1741 号）核准，八方股份首次公开发行
人民币普通股（A 股）股票 30,000,000 股，并于 2019 年 11 月 11 在上海证券交
易所上市交易。

     本次上市流通的限售股均为公司控股股东王清华先生持有的首次公开发行
限售股，限售期为公司股票上市之日起 36 个月。本次上市流通的限售股数量为
48,600,000 股，占公司总股本的比例约为 40.40%，将于 2022 年 11 月 14 日起上
市流通。

     二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

     因公司首次公开发行股票，公司总股本由 90,000,000 股增加至 120,000,000
股。首次公开发行完成至今，公司总股本变动情况如下：

     1、2020 年 12 月 10 日，公司依据第一期限制性股票激励计划方案向 44 名
激 励 对 象 发 行 限 制 性 股 票 314,955 股 。 本 次 授 予 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 由
120,000,000 股变更至 120,314,955 股。




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    2、2021 年 12 月 30 日，因一名激励对象离职，公司对其持有的 10,905 股
限制性股票办理了回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本由 120,314,955
股变更至 120,304,050 股。

    3、2022 年 10 月 20 日，因（1）三名激励对象在业绩考核方面未达到全部
解除限售的条件；（2）一名激励对象离职，公司对前述激励对象持有的 6,915 股
限制性股票办理了回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本由 120,304,050
股变更至 120,297,135 股。

    除上述股权激励相关事项导致的总股本变动外，公司未因分配、公积金转增
等其他事项导致股本数量变化。

    三、本次限售股上市流通的有关承诺

    （一）申请解除股份限售股东的承诺

    根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次申请解除股份限售的股东
王清华先生就所持股份的流通限制、自愿锁定事项作出了如下承诺：

    1、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人所直接
或间接持有的公司股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增
等），也不要求公司回购该部分股份；

    2、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者公司上市后 6 个月公司股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一
个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司上述股份的锁定期限
自动延长 6 个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，
则上述收盘价格指公司股票复权后的价格；

    3、上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后 24 个月内，本人若减持上
述股份，减持价格将不低于发行价，每年减持数量不超过上年末本人所持公司股
份总数的 25%。在以上期间内公司有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况
的，减持价格根据除权除息情况相应调整；




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    4、上述股份锁定期限届满后，本人担任公司董事、监事或高级管理人员职
务期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%，离
职后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；

    5、本人所持公司股份锁定期满后，将严格遵守证监会、上交所关于减持的
相关规则，并履行相关信息披露义务。

    （二）承诺履行情况

    截至本核查意见出具之日，本次申请上市的限售股股东王清华先生严格履行
了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情形。

    四、控股股东及其关联方资金占用情况

    公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

    五、本次限售股份的上市流通安排

    本次限售股上市流通数量为 48,600,000 股；

    本次限售股上市流通日期为 2022 年 11 月 14 日；

    首发限售股上市流通明细清单如下：

                  持有限售股数量     持有限售股占公司   本次上市流通 剩余限售股数
    股东名称
                      （股）             总股本比例     数量（股）     量（股）
     王清华         48,600,000           40.40%             48,600,000           0

    注：首发限售股上市流通后，王清华先生仍需严格遵守股份减持相关承诺及证监会、上
交所关于董事、监事或高级管理人员减持的相关规则，并履行相关信息披露义务。

    六、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

     股份类型         变动前（股）           变动数（股）            变动后（股）
   有限售条件的
                       48,799,060             -48,600,000                 199,060
     流通股份
   无限售条件的
                       71,498,075             48,600,000                 120,098,075
     流通股份
     股份总额          120,297,135                0                      120,297,135

    七、保荐机构核查意见




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    经核查，保荐机构认为：八方股份本次限售股份上市流通符合《上海证券交
易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续
督导》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市
流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次
解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截
至本核查意见出具之日，八方股份关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、
完整。

    申万宏源承销保荐对八方股份本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

    （以下无正文）




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