国浩律师（上海）事务所

 关于上海翔港包装科技股份有限公司

2018 年限制性股票激励计划部分限制性

           股票回购并注销事项

                                     之

                        法律意见书




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                             二〇一九年一月
国浩律师（上海）事务所                                           法律意见书


                         国浩律师（上海）事务所
             关于上海翔港包装科技股份有限公司
                    2018 年限制性股票激励计划
                 部分限制性股票回购并注销事项
                                   之
                               法律意见书


致：上海翔港包装科技股份有限公司

    国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与上海翔港包装科技股

份有限公司（以下简称“翔港科技”或“公司”）签署的《非诉讼法律服务委托

协议》，担任翔港科技 2018 年限制性股票激励计划（以下简称“股票激励计划”）

的特聘专项法律顾问。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中

华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会

《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和

规范性文件的规定，对股票激励计划实施过程中涉及的部分限制性股票回购注销

事宜，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，

以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。




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                           第一节        引言

    本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法

律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

    （一）本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关

法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事

实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查

验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、

准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    （二）本所律师同意将本法律意见书作为公司部分限制性股票回购注销所必

备的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律

责任。

    （三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、

完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

    （四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本

所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明

文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

    （五）本法律意见书仅就题述事项依法发表法律意见，不对公司本次激励计

划所涉及的会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书

中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准

确性作出任何明示或默示的保证。

    （六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

    （七）本法律意见书，仅供公司为实施部分限制性股票回购注销之目的使用，

不得用作其他任何用途。




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                           第二节        正文

一、关于本次回购注销部分限制性股票的批准与授权

    （一）2018 年 1 月 24 日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过

了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于

公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东

大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励相关事宜的议案》等与股票激励计

划相关的议案，公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见，监事会对激励对

象名单出具了核实意见。

    （二）2018 年 3 月 8 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会审议通过了

《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公

司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大

会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励相关事宜的议案》等相关的议案。公

司实施限制性股票激励计划获得批准，公司董事会被授权确定限制性股票授予日，

在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必

需的全部事宜。

    （三）2019 年 1 月 7 日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事

会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，

董事会根据《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及股东大

会的授权，同意对王启文因离职所导致的已获授但尚未解除限售的限制性股票

5,000 股进行回购注销的处理。

    （四）公司独立董事对就本次回购注销相关事项发表了独立意见。

    本所律师认为，公司本次回购注销已取得必要的批准和授权，符合《公司

2018 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。

    二、关于本次回购注销部分限制性股票的具体情况

    （一）本次回购注销原因及定价依据


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    公司于 2019 年 1 月 7 日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于

回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，鉴于公司限制性股票激励计划

授予的激励对象中 1 人近日离职，根据《公司 2018 年限制性股票激励计划（草

案）》第十二章“公司、激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象发生异动

的处理”相关规定：激励对象因个人原因自愿辞职、公司裁员离开公司的，在情

况发生之日，对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不

得解除限售，由公司按授予价格加同期银行存款利息回购注销。因此，根据本激

励计划的相关规定及公司 2018 年度第一次临时股东大会对董事会的授权，公司

董事会同意对离职激励对象即王启文的已获授但尚未解除限售的限制性股票合

计 5,000 股进行回购注销的处理。

    （二）本次回购注销数量

    公司董事会同意回购注销离职激励对象即王启文的合计已获授但尚未解除

限售的 5,000 股限制性股票。

    本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票数量

将减少 5,000 股，公司总股本将变更为 101,265,400 股，公司将于本次回购完成

后依法履行相应减资程序。

    （三）回购注销价格及资金来源

    根据《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 限制性股票

回购注销原则”中“（一）回购价格的调整办法”规定，若在授予日后公司发生

资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，公司应对

尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

    2018 年 4 月 11 日公司召开第一届董事会第十七次会议，会议审议通过了

《2017 年度利润分配预案》，本次分配方案的分派对象为在中国证券登记结算

有限责任公司上海分公司登记在册的除 74 名股权激励对象外的本公司其他股东，

即向 74 名激励对象授予的 132.04 万股限制性股票不参与本次的分配。因此，公

司本次限制性股票回购价格不予调整，按照《公司 2018 年限制性股票激励计划


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（草案）》第十二章“公司、激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象发生

异动的处理”相关规定，由公司按授予价格加同期银行存款利息回购注销，即回

购价格为 12.78 元/股，拟用于支付本次限制性股票的回购价款总计为人民币

63,893.80 元，资金来源为公司自有资金。

    本所律师认为，本次回购原因充分，回购注销部分限制性股票的数量和价格

符合《管理办法》及《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》的规定。


   三、结论意见

    综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次回购注销部分限

制性股票已获得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的程序、

回购注销原因、回购数量及价格符合《管理办法》和《公司 2018 年限制性股票

激励计划（草案）》的相关规定；公司就本次回购注销部分限制性股票应及时履

行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注

销登记等手续。

    （以下无正文）




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                                    第三节      签署页

（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海翔港包装科技股份有限公
司 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购并注销事项之法律意见书》
之签署页）




本法律意见书于           年   月   日出具，正本三份，无副本。




国浩律师（上海）事务所



负责人：                                  经办律师：




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       李 强                                                    金诗晟




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                                                                陈   宇




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