证券代码：603499          证券简称：翔港科技        公告编号：2019-008



                    上海翔港包装科技股份有限公司
                   第二届监事会第四次会议决议公告
   本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




   一、监事会会议召开情况

    上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会

第四次会议通知于公司2019年1月3日以书面或邮件形式发出。会议于公司

2019年1月3日以现场表决的方式在上海市浦东新区康桥西路666号2楼会

议室召开。本次会议由监事会主席周艳召集并主持，应出席监事3名，实

际出席3名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合

法有效。

    二、监事会会议审议情况

   （一）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证

券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发

行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对自身实际情况

及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规及规范

性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行可

转换公司债券的条件，同意公司向中国证监会申请公开发行可转换公司债

券。

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 本议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。

 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（二）逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

本议案进行逐项表决：

（1）本次发行证券的种类

 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（2）发行规模

 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（3）票面金额和发行价格

 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（4）债券期限

 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（5）债券利率

 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（6）付息的期限和方式

 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（7）转股期限

 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（8）转股价格的确定及其调整

 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

 （9）转股价格向下修正条款

 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

                              2
（10）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（11）赎回条款

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（12）回售条款

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（13）转股年度有关股利的归属

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（14）发行方式及发行对象

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（15）向原股东配售的安排

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（16）债券持有人会议相关事项

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（17）本次募集资金用途及实施方式

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（18）担保事项

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（19）募集资金存管

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（20）本次发行方案的有效期

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

                             3
    本议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。

   （三）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

    本议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。

    具体内容详见公司同日披露的《公司公开发行可转换公司债券预案》。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

   （四）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可

行性报告的议案》

    本议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。

    具体内容详见公司同日披露的《2019 年度公开发行可转债募集资金

使用的可行性分析报告》。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

   （五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

    本议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。

    具体内容详见公司同日披露的《公司关于前次募集资金使用情况报

告》。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

   （六）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、

填补措施及相关主体承诺的议案》

    为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益

保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产

重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相

关要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司制定了关于

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本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及采取的填补措施，公司

控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够得

到切实履行作出相关承诺。

     本议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。

    具体内容详见公司同日披露的《公司关于公开发行 A 股可转换公司债券

摊薄即期回报的影响及填补措施的公告》。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

   （七）审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划（2019-2021

年）的议案》

    根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有

关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及

《公司章程》的规定，为了保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投

资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程

序和机制，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司对股东分红回报事

宜进行了专项研究论证，特制定《上海翔港包装科技股份有限公司未来三

年股东分红回报规划（2019-2021 年）》。

    本议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。

    具体内容详见公司同日披露的《公司未来三年股东分红回报规划

（2019-2021 年）》。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

   （八）审议通过《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则

的议案》

                                 5
    为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有

人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国

公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上

海证券交易所可转换公司债券业务实施细则》和《上海证券交易所股票上

市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，

公司制订了《上海翔港包装科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议

规则》。

    本议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。

    具体内容详见公司同日披露的《可转换公司债券持有人会议规则》。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

   （九）审议通过《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》

    经审核，公司限制性股票激励计划的激励对象王启文先生已离职，根

据《公司 2018 年限制性股票激励计划》的相关规定，他已不具备激励对

象资格。监事会认为公司本次回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股

票的行为合法、合规、不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响

公司管理团队的勤勉尽职。监事会同意对王启文先生持有已获授予但尚未

解锁限制性股票 5,000 股进行回购注销。回购价格按照授予价格加上同期

银行存款利息确定，上述 5,000 股限制性股票回购资金总额为 63,893.80

元，回购价格为 12.78 元/股。

    国浩律师（上海）事务所律师对 2018 年限制性股票激励计划部分限

制性股票回购并注销事项发表了法律意见书，本议案需提交公司 2019 年

第一次临时股东大会审议。

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    具体内容详见同日披露的披露的《关于回购注销部分限制性股票的公

告》。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。



    特此公告。




                               上海翔港包装科技股份有限公司
                                               监 事 会
                                          2019 年 1 月 7 日




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