翔港科技：关于向激励对象授予预留限制性股票的公告2019-02-19
证券代码：603499 证券简称：翔港科技 公告编号：2019-018
上海翔港包装科技股份有限公司
证券代码：603499
证券简称：翔港科技
上海翔港包装科技股份有限公司
上市公司使用募集资金置换预先投入募投项目自
筹资金的公告
公告编号：2017-009
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称公司）拟使用募集资金
119,262,185.77元，置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，本次置换距
募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、
等相关法规规定。
一、募集资金基本情况
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1688号文件核准，并经上海证券
交易所同意，公司采用公开发行方式向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）
股票 2,500 万股，发行价格为每股人民币9.24 元，募集资金总额为
231,000,000.00元，扣除发行费用28,598,150.79元后，募集资金净额为
202,401,849.21元人民币。上述资金于2017年10月10日全部到位，已经立信会计师
事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2017]第ZA16285号《验资报
告》。上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
公司首次公开发行股票招股说明书披露的募集资金投资项目情况如下：
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次预留限制性股票授予日：2019年2月18日
本次预留限制性股票授予数量：10.2万股
本次预留限制性股票授予价格：10.25元/股。
上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”或“翔港科技”）
于2019年2月18日召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次
会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，
董事会认为《上海翔港包装科技股份有限公司2018年限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的授予条件
已经成就，同意确定2019年2月18日为预留部分限制性股票的授予日，
向5名激励对象授予10.2万股限制性股票。
一、本次限制性股票激励计划授予情况
（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2018 年 1 月 24 日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了
《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》
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《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划有关
事项的议案》，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核
实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2018 年 1 月 25 日，公司在内部网站对激励对象名单进行了公示，
公示时间为 2018 年 1 月 25 日至 2018 年 2 月 6 日，在公示期间，公司
监事会未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。2018 年 2 月 6
日，监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行
了说明。
3、2018 年 3 月 8 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议并通过
了《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、
《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划有关
事项的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定限
制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并
办理授予所必需的全部事宜。同日，对激励计划内幕信息知情人买卖公
司股票情况进行自查，披露了《关于公司限制性激励计划内幕信息知情
人买卖公司股票情况的自查报告》，未发现内幕信息知情人和激励对象
利用公司限制性股票激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄
露公司股票激励计划有关内幕信息导致内幕交易发生的情形。
4、2018 年 3 月 9 日，公司第一届董事会第十五次会议和第一届监
事会第九次会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划授
予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司 2018 年限制性股
票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议
案发表了同意的独立意见，监事会对调整及授予相关事项发表了审核意
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见。国浩律师（上海）事务所出具了《国浩律师（上海）事务所关于上
海翔港包装科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划授予事项之
法律意见书》。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2018 年 4
月 24 日完成了对此次授予限制性股票的登记工作，公司于 2018 年 4 月
26 日收到中国结算上海分公司向公司出具了《证券变更登记证明》。
5、2019 年 2 月 18 日，根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授
权，公司召开第二届董事会第七次会议与第二届监事会第六次会议，审
议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独
立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对预留部分授予
激励对象名单进行了核实，国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书。
（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据公司激励计划的有关规定，公司董事会认为本次限制性股票的
预留授予符合相关授予条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
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（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，董事会认为，本次限制性股票预留部分的授予条件已经成就，
同意公司以 2019 年 2 月 18 日为授予日，向符合条件的 5 名激励对象授
予预留部分 10.2 万股限制性股票，授予价格为 10.25 元/股。
（三）本次限制性股票的授予情况
公司本次授予情况与经公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过
的《上海翔港包装科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要规定的内容相符，主要内容如下：
1、授予日：预留部分限制性股票的授予日为 2019 年 2 月 18 日。
2、授予数量：预留部分限制性股票的授予数量为 10.2 万股。
3、授予人数：预留部分限制性股票的授予激励对象为 5 人。
4、授予价格：预留部分限制性股票的授予价格为每股 10.25 元，
授予价格不低于董事会决议公告前 1 个交易日及前 20 个交易日公司股
票交易均价 50%的孰高者。
①董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
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股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）20.23 元/股的 50%，即 10.12
元/股；
②董事会决议公告前 20 个交易日（前 20 个交易日股票交易总额/
前 20 个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价 20.5 元/股的 50%，
即 10.25 元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
6、有效期、限售期与解除限售安排
1)本计划有效期自限制性股票授予完成登记之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36 个月。
2)本计划授予的限制性股票限售期分别为自授予完成登记之日起
12 个月和 24 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售
前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售
条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持
有的限制性股票由公司回购注销。
3)公司预留部分限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留部分授予完成登记之日起 12 个月后的首
第一次解除限售 个交易日起至预留部分授予完成登记之日起 24 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分首次授予完成登记之日起 24 个月后
第二次解除限售 的首个交易日起至预留部分授予完成登记之日起 50%
36 个月内的最后一个交易日当日止
4)限制性股票的解除限售条件
激励对象解除已获授的限制性股票的限售，除满足与授予条件一致
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的相关要求外，必须同时满足如下条件：
（1）公司层面业绩考核要求
本计划在 2019 年-2020 年会计年度中，分年度进行业绩考核，以到
公司净利润增长率考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的
条件之一。预留部分限制性股票解除限售各年度业绩考核目标如下表所
示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2017年净利润为基数，公司2019年净利润增长率不低于25%
第二个解除限售期 以2017年净利润为基数，公司2020年净利润增长率不低于40%
注：上述净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除股权激励计划
实施以及未来并购重组标的所带来的影响作为计算依据，如因相关法律法规变动导致净利润确
认、计量方式发生变化则相应调整2017年的基数。
若未达公司业绩条件目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限
售限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利
息回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
在满足公司层面解除限售业绩条件的前提下，公司对激励对象的年
度绩效考核成绩将作为本激励计划的解除限售依据。根据本公司《2018
年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年
度绩效考核结果达到合格时，才能全部或者部分将当期限制性股票解除
限售。若激励对象上一年度绩效考核结果为不合格，则取消其当期限制
性股票的解除限售权利，其当期限制性股票由公司统一回购注销，回购
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价格为授予价格加上银行同期存款利息。
考核结果 合格 不合格
标准系数 1.0 0.0
个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度
7、激励对象名单及授予情况：
授予预留限制性 占授予限制性股 占目前总股本
姓名 职务
股票数量（股） 票总数的比例 的比例
凌云 董事会秘书、投资总监 30,000 1.86% 0.03%
其他核心员工（4 人） 72,000 4.47% 0.07%
预留部分授予合计 102,000 6.33% 0.10%
二、独立董事关于向激励对象授予预留部分限制性股票的独立意
见
1、董事会确定公司 2018 年限制性股票激励计划的预留部分授予日
为 2019 年 2 月 18 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以
及《上海翔港包装科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草
案）》中关于授予日的相关规定。
2、截至本次授予日，激励计划中激励对象获取预留部分限制性股
票的条件已全部满足，公司预留部分限制性规股票符合《上市公司股权
激励管理办法》以及《上海翔港包装科技股份有限公司 2018 年限制性
股票激励计划（草案）》的有关规定。
3、本次获授预留部分限制性股票的激励对象不存在《上市公司股
权激励管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资
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格合法、有效。
综上，我们一致同意预留限制性股票的授予日为 2019 年 2 月 18 日，
并同意向符合条件的 5 名激励对象授予共计 10.2 万股的限制性股票，授
予价格为 10.25 元/股。
三、监事会对激励对象名单核实的情况
经审核，监事会认为：本次限制性股票激励计划预留部分的授予条
件已经成就，本次获授限制性股票预留部分的 5 名激励对象具备《公司
法》、《公司章程》规定的任职资格，激励对象符合《上市公司股权激励
管理办法》、《上海翔港包装科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励
计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励
计划的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司以 2019 年 2 月 18 日
为授予日，向符合条件的 5 名激励对象授予预留部分 10.2 万股限制性
股票，授予价格为 10.25 元/股。
四 、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司
股票情况的说明
经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月
未有买卖公司股票的情况。
五、本次预留限制性股票授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22
号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需
要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况
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和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2019
年2月18日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。
经测算，预计未来限制性股票激励成本为26.22万元，则2019年—
2021年限制性股票成本摊销情况见下表：
预留授予的限制性 限制性股票成 2019 年 2020 年 2021 年
股票（万股） 本（万元） （万元） （万元） （万元）
10.2 26.22 13.90 10.40 1.92
本激励计划的激励成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估
计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费
用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但不影响业绩考核指标中的
净利润增长率。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发
管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，激励计划带来的公
司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
六、法律意见书结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次预留部分限
制性股票授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；公司预留部
分限制性股票的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办
法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司本次
限制性股票的授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留部分限制性
股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相
关规定。
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七、报备文件
1、第二届董事会第七次会议决议
2、第二届监事会第六次会议决议
3、独立董事关于向激励对象授予预留部分限制性股票的独立意见
4、监事会关于2018年限制性股票激励计划预留部分授予的核查意
见
5、2018年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单
6、《国浩律师（上海）事务所关于上海翔港包装科技股份有限公司
2018年限制性股票激励计划预留部分授予事项之法律意见书》
特此公告。
上海翔港包装科技股份有限公司
董事会
2019 年 2 月 18 日
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