证券代码：603499 证券简称：翔港科技 公告编号：2019-053
上海翔港包装科技股份有限公司
证券代码：603499
上海翔港包装科技股份有限公司
上市公司使用募集资金置换预先投入募投项目自
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称公司）拟使用募集资金
119,262,185.77元，置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，本次置换距
募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、
等相关法规规定。
一、募集资金基本情况
证券简称：翔港科技
筹资金的公告
关于回购注销部分限制性股票的公告
公告编号：2017-009
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1688号文件核准，并经上海证券
交易所同意，公司采用公开发行方式向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）
股票 2,500 万股，发行价格为每股人民币9.24 元，募集资金总额为
231,000,000.00元，扣除发行费用28,598,150.79元后，募集资金净额为
202,401,849.21元人民币。上述资金于2017年10月10日全部到位，已经立信会计师
事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2017]第ZA16285号《验资报
告》。上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
公司首次公开发行股票招股说明书披露的募集资金投资项目情况如下：
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”或“翔港科技”）
于2019年7月16日召开了第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第
十次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的
议案》，本议案尚需提交股东大会审议。现对相关事项说明如下：
一、 公司限制性股票激励计划授予实施情况
1、2018 年 1 月 24 日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了
《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、
《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划有关
事项的议案》，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核
实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2018 年 1 月 25 日，公司在内部网站对激励对象名单进行了公示，
公示时间为 2018 年 1 月 25 日至 2018 年 2 月 6 日。在公示期间，公司
监事会未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。2018 年 2 月 6
日，监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行
了说明。
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3、2018 年 3 月 8 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议并通过
了《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、
《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划有关
事项的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定限
制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并
办理授予所必需的全部事宜。同日，对激励计划内幕信息知情人买卖公
司股票情况进行自查，披露了《关于公司限制性激励计划内幕信息知情
人买卖公司股票情况的自查报告》，未发现内幕信息知情人和激励对象
利用公司限制性股票激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄
露公司股票激励计划有关内幕信息导致内幕交易发生的情形。
4、2018 年 3 月 9 日，公司第一届董事会第十五次会议和第一届监
事会第九次会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划授
予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司 2018 年限制性股
票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议
案发表了同意的独立意见，监事会对调整及授予相关事项发表了审核意
见。国浩律师（上海）事务所出具了《国浩律师（上海）事务所关于上
海翔港包装科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划授予事项之
法律意见书》。
5、2018 年 4 月 24 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司完成限制性股票的登记事宜，本次股权激励计划的授予登记的限
制性股票共计 132.04 万股。（详见公司 2018-038 号公告）
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6、2018年8月29日，公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监
事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性
股票的议案》，并提交2018年第二次临时股东大会审议。由于公司激励
对象杨斌青、权家旺离职，已不符合激励条件，根据限制性股票激励计
划的相关规定，公司拟回购注销上述限制性股票数量共计40,000股，回
购注销价格为12.71元/股，本次拟回购注销数量占本次激励计划所授予
股票数量的3.03%，占公司目前股本总额的0.0395%。独立董事及监事会
均发表意见同意公司董事会回购注销杨斌青、权家旺已获授予但尚未解
锁的全部限制性股票。
7、2018年9月26日，公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会
第二次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的
议案》，并提交2018年第三次临时股东大会审议。由于公司激励对象金
沛龙离职，已不符合激励条件，根据限制性股票激励计划的相关规定，
公司拟回购注销其已获授予但尚未解锁的限制性股票10,000股，回购注
销价格为12.73元/股，本次拟回购注销数量占本次激励计划所授予股票
数量的0.76%，占公司目前股本总额的0.0099%。独立董事及监事会均发
表意见同意公司回购注销金沛龙已获授予但尚未解锁的全部限制性股
票。
8、2019年1月7日，公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会
第四次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的
议案》，并提交2019年第一次临时股东大会审议。由于公司激励对象王
启文离职，已不符合激励条件，根据限制性股票激励计划的相关规定，
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公司拟回购注销其已获授予但尚未解锁的限制性股票5,000股，回购注
销价格为12.78元/股，本次拟回购注销数量占本次激励计划所授予股票
数量的0.38%，占公司目前股本总额的0.0049%。独立董事及监事会均发
表意见同意公司回购注销王启文已获授予但尚未解锁的全部限制性股
票。
9、2019 年 2 月 18 日，根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授
权，公司第二届董事会第七次会议与第二届监事会第六次会议审议通过
了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会认为本
次预留限制性股票的授予条件已经满足，向 5 名激励对象授予限制性股
票共计 10.2 万股，授予价格为 10.25 元/股。公司独立董事对相关事项
发表了同意的独立意见，公司监事会对预留部分授予激励对象名单进行
了核实，国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书。
10、2019年3月18日，公司第二届董事会第九次会议、第二届监事
会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票
的议案》，并提交2018年年度股东大会审议。由于公司激励对象李飞离
职，已不符合激励条件，根据限制性股票激励计划的相关规定，公司拟
回购注销其已获授予但尚未解锁限制性股票10,000股，回购注销价格为
12.84元/股，本次拟回购注销数量占本次激励计划所授予股票数量的
0.76%，占公司目前股本总额的0.0099%。独立董事及监事会均发表意见
同意公司回购注销李飞已获授予但尚未解锁的全部限制性股票。
11、2019年7月16日，公司第二届董事会第十二次会议、第二届监
事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股
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票的议案》，尚需提交股东大会审议。由于公司激励对象王健波、刘超、
陈月乔离职，已不符合激励条件，根据限制性股票激励计划的相关规定，
公司拟回购注销上述限制性股票数量共计53,900股（38,500股来源于股
权激励取得股份，15,400股来源于公司权益分派实施转增取得股份），
回购注销价格为9.07元/股，占公司目前股本总额的0.0532%。独立董事
及监事会均发表意见，同意公司董事会回购注销王健波、刘超、陈月乔
已获授予但尚未解锁的全部限制性股票。
二、 本次限制性股票回购原因、数量及价格
(一) 回购原因
公司限制性股票激励计划激励对象王健波、刘超、陈月乔因个人原
因从公司离职，已不符合公司股权激励条件。根据《公司 2018 年限制
性股票激励计划》的相关规定，将原激励对象王健波、刘超、陈月乔已
获授予但尚未解锁的公司股票由公司全部进行回购注销。
(二) 回购数量
回购王健波、刘超、陈月乔的限制性股票数量共计为53,900股
（38,500股来源于股权激励取得股份，15,400股来源于公司权益分派实
施转增取得股份），占公司目前股本总额的0.0532%。
(三) 回购价格
公司于 2018 年 3 月 9 日向激励对象授予限制性股票的授予价格为
12.64 元/股, 回购价格按照授予价格加上同期银行存款利息确定，由于
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公司实施了 2018 年年度权益分派，根据《关于调整限制性股票回购价
格的公告》，与授予价格相对应的回购价格调整为 8.89 元/股，再考虑
同期银行存款利息，本次回购价格最终为 9.07 元/股。
三、 预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况
单位：股
2018年第一期 利润分配
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
股权激励解锁 股本转增
无限售条
25,000,000 376,620 10,150,648 0.0000 35,527,268
件股份
有限售条
76,255,400 -376,620 30,351,512 -53,900 106,176,392
件股份
合计 101,255,400 0 40,502,160 -53,900 141,703,660
注：2019年4月25日，公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会
议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁的议
案》，同意公司对满足2018年限制性股票激励计划第一期解除限售条件的69名激励
对象所获授的37.6620万股限制性股票按照相关规定进行解除限售，上市流通日为
2019年5月13日。
2019年5月7日，公司2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配预
案》，同意以2018年末公司总股本为基数进行资本公积金转增股本，向全体股东每
10股转增4股；同时以 2018 年末公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派送现
金股利 2 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。公司已于2019年6月20日完
成利润分配的实施。
四、 本次回购对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影
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响。公司管理团队将继续认真履行工作职责。
五、 独立董事意见
独立董事经审议认为：三位激励对象王健波、刘超、陈月乔因个人
原因从公司离职，已不再符合公司股权激励条件。同意对他们持有已获
授予但尚未解锁限制性股票 53,900 股（38,500 股来源于股权激励取得
股份，15,400 股来源于公司权益分派实施转增取得股份）进行回购注销。
回购价格按照授予价格加上同期银行存款利息确定。本次回购注销事项
符合《公司 2018 年限制性股票激励计划》及《上市公司股权激励管理
办法》的规定，程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实
质性影响，未损害公司及中小股东的利益。基于以上判断，同意公司本
次回购注销部分限制性股票事宜。
六、 监事会意见
经核查，监事会认为：公司限制性股票激励计划的激励对象王健波、
刘超、陈月乔已离职，根据《公司 2018 年限制性股票激励计划》的相
关规定，以上三位都已不具备激励对象资格。监事会认为公司本次回购
注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规、不会对公
司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。监
事会同意对王健波、刘超、陈月乔持有已获授予但尚未解锁限制性股票
共计 53,900 股（38,500 股来源于股权激励取得股份，15,400 股来源于
公司权益分派实施转增取得股份）进行回购注销。回购价格按照授予价
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格加上同期银行存款利息确定。
七、 法律意见书
本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票事宜已获得现阶
段必要的批准和授权，程序合法；本次回购注销限制性股票的原因、数
量及价格的确定符合法律法规及《管理办法》、《激励计划（草案）》
的规定，尚需得到股东大会审议批准。同时，公司需就前述回购注销事
宜导致公司注册资本的减少依据相关法律法规的规定履行相应的信息
披露义务，办理减资工商变更登记及股份注销登记程序。
八、 备查文件
1、 公司第二届董事会第十二次会议决议
2、 公司第二届监事会第十次会议决议
3、 独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见
4、国浩律师（上海）事务所关于上海翔港包装科技股份有限公司
调整限制性股票激励计划预留部分授予价格及数量等事宜之法律意见
书。
特此公告。
上海翔港包装科技股份有限公司
董事会
2019 年 7 月 16 日
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