证券代码：603499          证券简称：翔港科技        公告编号：2019-052



               上海翔港包装科技股份有限公司
            关于调整限制性股票回购价格的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



       上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”或“翔港科技”）

根据 2018 年第一次临时股东大会授权，于 2019 年 7 月 16 日召开的第

二届董事会第十二次会议审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议

案》，现将有关事项说明如下：

       一、股权激励计划已履行的相关审批程序

       1、2018 年 1 月 24 日，公司第一届董事会第十四次会议审议通

过了《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的

议案》《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>

的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票

激励计划有关事项的议案》，监事会对公司本次股权激励计划的激励

对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意

见。

       2、2018 年 1 月 25 日，公司在内部网站对激励对象名单进行了

公示，公示时间为 2018 年 1 月 25 日至 2018 年 2 月 6 日，在公示期

间，公司监事会未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。2018
年 2 月 6 日，监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公

示情况进行了说明。

    3、2018 年 3 月 8 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议并

通过了《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>

的议案》、《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办

法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股

票激励计划有关事项的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董

事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对

象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。同日，对激励计划

内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，披露了《关于公司限制

性激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，未发现

内幕信息知情人和激励对象利用公司限制性股票激励计划有关内幕

信息进行股票买卖的行为或泄露公司股票激励计划有关内幕信息导

致内幕交易发生的情形。

    4、2018 年 3 月 9 日，公司第一届董事会第十五次会议和第一届

监事会第九次会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计

划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司 2018 年限

制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事

对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对调整及授予相关事项发

表了审核意见。国浩律师（上海）事务所出具了《国浩律师（上海）

事务所关于上海翔港包装科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励

计划授予事项之法律意见书》。中国结算上海分公司于 2018 年 4 月
24 日完成了对此次授予限制性股票的登记工作，公司于 2018 年 4 月

26 日收到中国结算上海分公司向公司出具了《证券变更登记证明》。

    5、2019 年 2 月 18 日，根据公司 2018 年第一次临时股东大会的

授权，公司召开第二届董事会第七次会议与第二届监事会第六次会

议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，

公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对预留

部分授予激励对象名单进行了核实，国浩律师（上海）事务所出具了

法律意见书。

    6、2019 年 7 月 16 日，根据公司 2018 年第一次临时股东大会的

授权，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第十次会

议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，公司独立

董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的意

见，国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书。

    二、本次调整限制性股票回购价格的事由及调整方法

    1、回购价格调整的事由

    2019 年 6 月 11 日，公司披露《权益分派实施公告》，根据 2018

年年度股东大会决议，根据公司 2018 年年度股东大会决议，公司 2018

年度利润分配方案：以 2018 年末公司总股本为基数进行资本公积金

转增股本，向全体股东每 10 股转增 4 股；同时以 2018 年末公司

总股本为基数，向全体股东每 10 股派送现金股利 2 元（含税），

剩余未分配利润结转以后年度。公司将根据离职员工限制性股票的回
购注销具体办理进程相应调整参与利润分配和资本公积金转增股本

的股份基数，资本公积金转增股本比例、派送现金股利比例保持不变。

除权除息日为 2019 年 6 月 19 日，新增无限售条件流通股份上市日为

2019 年 6 月 20 日。 根据公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)，

激励对象获授的限制性股票若在授予日后公司发生资本公积转增股

本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，公司应对尚未

解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。根据上述规定，公

司须对首次授予的限制性股票之回购价格进行调整。

    2、回购价格调整的方法

    根据 2018 年限制性股票激励计划(草案)规定的回购价格调整方

法如下：

    1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    P＝ ÷（1＋n）

    其中： 为授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆

细的比率；P 为调整后的回购价格。

    2、配股

    P＝ ×（P1＋P2×n ）÷[ P1×（1＋n）]

    其中： 为授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股

价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比
例）；P 为调整后的回购价格。

    3、缩股

    P＝ ÷n

    其中： 为授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的回购价格。

    4、派息

    P＝ -V

    其中： 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息

额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须

大于 1。

    综上，公司实施 2018 年年度权益分派方案后，限制性股票激励

计划回购价格调整如下： P＝（ -V ）÷（1＋n）=（12.64-0.2）

÷（1+0.4）=8.89 元/股

    三、对公司业绩的影响

    本次调整限制性股票回购价格事项不会对公司的经营业绩和财

务状况产生重大影响。

    四、独立董事意见

    我们对公司调整限制性股票回购价格的议案及文件进行了核查，

认为：鉴于公司实施了 2018 年年度权益分派，公司本次调整限制性

股票回购价格，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018
年限制性股票激励计划》的相关规定。董事会审议该事项的程序合法

合规；本次调整限制性股票回购价格不会对公司的经营业绩和财务状

况产生重大影响；同意公司调整 2018 年限制性股票回购价格。

    五、监事会意见

    经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及《限

制性股票激励计划（草案）》等相关规定，监事会对公司调整限制性

股票回购价格的事项进行了认真核查，认为本次对限制性股票回购价

格的调整事项符合相关法律、法规及激励计划的有关规定，不存在损

害公司股东特别是中小股东利益的情形。

    六、律师法律意见书的结论意见

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整的相关事

宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整的原因、依据和方法符

合《公司法》、《管理办法》等法律法规、《公司章程》及《激励计

划（草案）》的规定。公司尚需就本次调整限制性股票回购价格及时

履行信息披露义务。

    七、备查文件

    1、第二届董事会第十二次会议决议；

    2、第二届监事会第十次会议决议；

    3、独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项发表的

独立意见；
    4、国浩律师（上海）事务所关于上海翔港包装科技股份有限公

司调整限制性股票激励计划预留部分授予价格及数量等事宜之法律

意见书。




    特此公告。




                               上海翔港包装科技股份有限公司

                                                      董事会

                                           2019 年 7 月 16 日