翔港科技:关于调整限制性股票回购价格的公告2019-07-17
证券代码:603499 证券简称:翔港科技 公告编号:2019-052
上海翔港包装科技股份有限公司
关于调整限制性股票回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海翔港包装科技股份有限公司(以下简称“公司”或“翔港科技”)
根据 2018 年第一次临时股东大会授权,于 2019 年 7 月 16 日召开的第
二届董事会第十二次会议审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议
案》,现将有关事项说明如下:
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2018 年 1 月 24 日,公司第一届董事会第十四次会议审议通
过了《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的
议案》《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票
激励计划有关事项的议案》,监事会对公司本次股权激励计划的激励
对象名单进行核实,公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意
见。
2、2018 年 1 月 25 日,公司在内部网站对激励对象名单进行了
公示,公示时间为 2018 年 1 月 25 日至 2018 年 2 月 6 日,在公示期
间,公司监事会未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。2018
年 2 月 6 日,监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公
示情况进行了说明。
3、2018 年 3 月 8 日,公司 2018 年第一次临时股东大会审议并
通过了《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>
的议案》、《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股
票激励计划有关事项的议案》。公司实施股权激励计划获得批准,董
事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对
象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。同日,对激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查,披露了《关于公司限制
性激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》,未发现
内幕信息知情人和激励对象利用公司限制性股票激励计划有关内幕
信息进行股票买卖的行为或泄露公司股票激励计划有关内幕信息导
致内幕交易发生的情形。
4、2018 年 3 月 9 日,公司第一届董事会第十五次会议和第一届
监事会第九次会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计
划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司 2018 年限
制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事
对相关议案发表了同意的独立意见,监事会对调整及授予相关事项发
表了审核意见。国浩律师(上海)事务所出具了《国浩律师(上海)
事务所关于上海翔港包装科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励
计划授予事项之法律意见书》。中国结算上海分公司于 2018 年 4 月
24 日完成了对此次授予限制性股票的登记工作,公司于 2018 年 4 月
26 日收到中国结算上海分公司向公司出具了《证券变更登记证明》。
5、2019 年 2 月 18 日,根据公司 2018 年第一次临时股东大会的
授权,公司召开第二届董事会第七次会议与第二届监事会第六次会
议,审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》,
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见,公司监事会对预留
部分授予激励对象名单进行了核实,国浩律师(上海)事务所出具了
法律意见书。
6、2019 年 7 月 16 日,根据公司 2018 年第一次临时股东大会的
授权,公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第十次会
议,审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》,公司独立
董事对相关事项发表了同意的独立意见,公司监事会发表了同意的意
见,国浩律师(上海)事务所出具了法律意见书。
二、本次调整限制性股票回购价格的事由及调整方法
1、回购价格调整的事由
2019 年 6 月 11 日,公司披露《权益分派实施公告》,根据 2018
年年度股东大会决议,根据公司 2018 年年度股东大会决议,公司 2018
年度利润分配方案:以 2018 年末公司总股本为基数进行资本公积金
转增股本,向全体股东每 10 股转增 4 股;同时以 2018 年末公司
总股本为基数,向全体股东每 10 股派送现金股利 2 元(含税),
剩余未分配利润结转以后年度。公司将根据离职员工限制性股票的回
购注销具体办理进程相应调整参与利润分配和资本公积金转增股本
的股份基数,资本公积金转增股本比例、派送现金股利比例保持不变。
除权除息日为 2019 年 6 月 19 日,新增无限售条件流通股份上市日为
2019 年 6 月 20 日。 根据公司 2018 年限制性股票激励计划(草案),
激励对象获授的限制性股票若在授予日后公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的,公司应对尚未
解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。根据上述规定,公
司须对首次授予的限制性股票之回购价格进行调整。
2、回购价格调整的方法
根据 2018 年限制性股票激励计划(草案)规定的回购价格调整方
法如下:
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P= ÷(1+n)
其中: 为授予价格;n 为每股资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆
细的比率;P 为调整后的回购价格。
2、配股
P= ×(P1+P2×n )÷[ P1×(1+n)]
其中: 为授予价格;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股
价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比
例);P 为调整后的回购价格。
3、缩股
P= ÷n
其中: 为授予价格;n 为缩股比例;P 为调整后的回购价格。
4、派息
P= -V
其中: 为调整前的每股限制性股票回购价格;V 为每股的派息
额;P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P 仍须
大于 1。
综上,公司实施 2018 年年度权益分派方案后,限制性股票激励
计划回购价格调整如下: P=( -V )÷(1+n)=(12.64-0.2)
÷(1+0.4)=8.89 元/股
三、对公司业绩的影响
本次调整限制性股票回购价格事项不会对公司的经营业绩和财
务状况产生重大影响。
四、独立董事意见
我们对公司调整限制性股票回购价格的议案及文件进行了核查,
认为:鉴于公司实施了 2018 年年度权益分派,公司本次调整限制性
股票回购价格,符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018
年限制性股票激励计划》的相关规定。董事会审议该事项的程序合法
合规;本次调整限制性股票回购价格不会对公司的经营业绩和财务状
况产生重大影响;同意公司调整 2018 年限制性股票回购价格。
五、监事会意见
经核查,监事会认为:根据《上市公司股权激励管理办法》及《限
制性股票激励计划(草案)》等相关规定,监事会对公司调整限制性
股票回购价格的事项进行了认真核查,认为本次对限制性股票回购价
格的调整事项符合相关法律、法规及激励计划的有关规定,不存在损
害公司股东特别是中小股东利益的情形。
六、律师法律意见书的结论意见
本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次调整的相关事
宜已取得现阶段必要的批准和授权;本次调整的原因、依据和方法符
合《公司法》、《管理办法》等法律法规、《公司章程》及《激励计
划(草案)》的规定。公司尚需就本次调整限制性股票回购价格及时
履行信息披露义务。
七、备查文件
1、第二届董事会第十二次会议决议;
2、第二届监事会第十次会议决议;
3、独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项发表的
独立意见;
4、国浩律师(上海)事务所关于上海翔港包装科技股份有限公
司调整限制性股票激励计划预留部分授予价格及数量等事宜之法律
意见书。
特此公告。
上海翔港包装科技股份有限公司
董事会
2019 年 7 月 16 日