翔港科技：关于变更公司注册资本、修改《公司章程》并办理工商登记的公告2019-07-17
证券代码：603499 证券简称：翔港科技 公告编号：2019-054
上海翔港包装科技股份有限公司
关于变更公司注册资本、修改《公司章程》并办理工商
登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于公司限制性股票激励对象金沛龙、王启文因个人原因从公司
离职，已不符合公司股权激励条件。公司分别于 2018 年 10 月 15 日
和 2019 年 1 月 24 日召开 2018 年第三次临时股东大会及 2019 年第一
次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制
性股票的议案》,同意对上述激励对象所持有的已获授予但尚未解锁
的限制性股票全部进行回购注销，共计 15,000 股。截至目前，回购
注销手续已全部完成，公司注册资本由 10,132.04 万元减至 10,130.54
万元。
根据上述注册资本变更情况，以及中国证券监督管理委员会于
2019 年 4 月 17 日发布的《关于修改<上市公司章程指引>的决定》等
规定，结合公司的实际情况，公司章程修改如下：
原《公司章程》内容 修改后的《公司章程》内容
第六条 公司的注册资本为人民 第六条 公司的注册资本为人民
币 10,132.04 万元。 币 10,130.54 万元。
第十八条 公司现时的股份总数 第十八条 公司现时的股份总数
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为 10,132.04 万股，公司的股本 为 10,132.54 万股，公司的股本
结构为：普通股 10,132.04 万股， 结构为：普通股 10,130.54 万股，
无其他种类股份。 无其他种类股份。
第二十二条 公司在下列情况下， 第二十二条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门 可以依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，收购本公 规章和本章程的规定，收购本公
司的股份： 司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的 （二）与持有本公司股票的
其他公司合并； 其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司 （三）将股份用于员工持股
职工； 计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作 （四）股东因对股东大会作
出的公司合并、分立决议持异议， 出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的。 要求公司收购其股份的；
除上述情形外，公司不进行买卖 （五）将股份用于转换上市
本公司股份的活动。 公司发行的可转换为股票的公司
债券；
（六）上市公司为维护公司
价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖
本公司股份的活动。
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第二十三条 公司收购本公司股 第二十三条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行： 份，可以通过公开的集中交易方
（一）证券交易所集中竞价 式，或者法律法规和中国证监会
交易方式； 认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 但因本章程第二十二条第（三）
（三）中国证监会认可的其 项、第（五）项、第（六）项规
他方式。 定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行
第二十四条 公司因本章程第二 第二十四条 公司因本章程第二
十三条第（一）项至第（三）项 十二条第（一）项、第（二）项
的原因收购本公司股份的，应当 规定的情形收购本公司股份的，
经股东大会决议。公司依照第二 应当经股东大会决议。公司依照
十三条规定收购本公司股份后， 第二十二条第（三）项、第（五）
属于第（一）项情形的，应当自 项、第（六）项规定的情形收购
收购之日起 10 日内注销；属于 本公司股份的，可以依照本章程
第（二）项、第（四）项情形的， 的规定或者股东大会的授权，经
应当在 6 个月内转让或者注销。 三分之二以上董事出席的董事会
公司依照第二十三条第（三）项 会议决议。公司依照第二十二条
规定收购的本公司股份，将不超 第一款规定收购本公司股份后，
过本公司已发行股份总额的 5%； 属于第（一）项情形的，应当自
用于收购的资金应当从公司的税 收购之日起 10 日内注销；属于第
后利润中支出；所收购的股份应 （二）项、第（四）项情形的，
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当 1 年内转让给职工。 应当在 6 个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的 10%，并应当
在 3 年内转让或者注销。
第二十七条 发起人持有的本公 第二十七条 发起人持有的本公
司股份，自公司成立之日起 1 年 司股份，自公司成立之日起 1 年
内不得转让。公司公开发行股份 内不得转让。公司公开发行股份
前已发行的股份，自公司股票在 前已发行的股份，自公司股票在
证券交易所上市交易之日起 1 年 证券交易所上市交易之日起 1 年
内不得转让。 内不得转让。
公司董事、监事、高级管理 公司董事、监事、高级管理
人员应当向公司申报所持有的本 人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况，在任 公司的股份及其变动情况，在任
职期间每年转让的股份不得超过 职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的 其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票 25%；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起 1 年内不得转 上市交易之日起 1 年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不 让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。 得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员 上述人员在任期届满前离职的，
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在申报离任六个月后的十二个月 应当在其就任时确定的任期内和
内通过证券交易所挂牌交易出售 任期届满后六个月内，继续遵守
本公司股票数量占其所持有本公 上述限制性规定。
司股票总数的比例不得超过
50%。
第四十三条 本公司召开股东大 第四十三条 本公司召开股东大
会的地点为公司住所地或者公司 会的地点为：公司住所地或者公
董事会确定的其他地点。股东大 司董事会确定的其他地点。股东
会将设置会场，以现场会议形式 大会将设置会场，以现场会议形
召开。公司还将提供网络或其他 式召开。公司还将提供网络投票
方式为股东参加股东大会提供便 的方式为股东参加股东大会提供
利。股东通过上述方式参加股东 便利。股东通过上述方式参加股
大会的，视为出席。 东大会的，视为出席。
第七十一条 股东大会应有会议 第七十一条 股东大会应有会议
记录，由董事会秘书负责。 记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容： 会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程 （一）会议时间、地点、议程
和召集人姓名或名称； 和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或 （二）会议主持人以及出席或
列席会议的董事、监事、经理和 列席会议的董事、监事、经理和
其他高级管理人员姓名； 其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理 （三）出席会议的股东和代理
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人人数、所持有表决权的股份总 人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司股份总数的比例； 数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经 （四）对每一提案的审议经
过、发言要点和表决结果； 过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议 （五）股东的质询意见或建议
以及相应的答复或说明； 以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人
姓名；
（七）本章程规定应当载入会
议记录的其他内容。 （七）本章程规定应当载入会
议记录的其他内容。
第八十一条 董事、监事候选人名 第八十一条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表 单以提案的方式提请股东大会表
决。 决。
董事、监事候选人提名的方 董事、监事候选人提名的方
式和程序为： 式和程序为：
（一）在章程规定的人数范 （一）在章程规定的人数范
围内，按照拟选任的人数，由董 围内，按照拟选任的人数，由董
事会提出董事候选人名单，经董 事会提出董事候选人名单，经董
事会决议通过后，提交股东大会 事会决议通过后，提交股东大会
选举；由监事会提出拟由股东代 选举；由监事会提出拟由股东代
表出任的监事候选人名单，经监 表出任的监事候选人名单，经监
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事会决议通过后，提交股东大会 事会决议通过后，提交股东大会
选举。 选举。
（二）连续 180 日以上每日 （二）连续 180 日以上每日
单独或者合并持有公司发行在外 单独或者合并持有公司发行在外
有表决权股份总数的 3％以上的 有表决权股份总数的 3％以上的
股东可以向公司董事会提出董事 股东可以向公司董事会提出董事
候选人或由股东代表出任的监事 候选人或由股东代表出任的监事
候选人，但提案提名的人数必须 候选人，但提案提名的人数必须
符合章程的规定，并且不得多于 符合章程的规定，并且不得多于
拟选人数。 拟选人数。
（三）公司董事会、监事会、 （三）公司董事会、监事会、
连续 90 日以上每日单独或者合 单独或者合并持有公司已发行股
并持有公司已发行股份 1％以上 份 1％以上的股东可以提出独立
的 股 东 可 以 提 出 独 立 董 事 候 选 董事候选人，但提案提名的人数
人，但提案提名的人数必须符合 必须符合章程的规定，并且不得
章程的规定，并且不得多于拟选 多于拟选人数。独立董事的提名
人数。独立董事的提名人在提名 人在提名前应当征得被提名人的
前应当征得被提名人的同意。提 同意。提名人应当充分了解被提
名 人 应 当 充 分 了 解 被 提 名 人 职 名人职业、学历、职称、详细的
业、学历、职称、详细的工作经 工作经历、全部兼职等情况，并
历、全部兼职等情况，并对其担 对其担任独立董事的资格和独立
任独立董事的资格和独立性发表 性发表意见，被提名人应当就其
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意见，被提名人应当就其本人与 本人与公司之间不存在任何影响
公司之间不存在任何影响其独立 其 独 立 客 观 判 断 的 关 系 发 表 声
客观判断的关系发表声明。 明。
股东大会就选举董事、监事 股东大会就选举董事、监事
进行表决时，根据本章程的规定 进行表决时，根据本章程的规定
或者股东大会的决议，可以实行 或者股东大会的决议，可以实行
累积投票制。 累积投票制。
前款所称累积投票制是指股 前款所称累积投票制是指股
东大会选举董事或者监事时，每 东大会选举董事或者监事时，每
一股份拥有与应选董事或者监事 一股份拥有与应选董事或者监事
人数相同的表决权，股东拥有的 人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会应 表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的 当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。 简历和基本情况。
董事、监事候选人名单可由 董事、监事候选人名单可由
公司现任董事会、监事会或公司 公司现任董事会、监事会或公司
股东以书面形式提出。 股东以书面形式提出。
职工代表监事由公司职工通 职工代表监事由公司职工通
过职工代表大会民主选举产生。 过职工代表大会民主选举产生。
…… ……
第九十四条 公司董事为自然人， 第九十四条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公 有下列情形之一的，不能担任公
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司的董事： 司的董事：
（一） 具有《公司法》第 146 （一） 具有《公司法》第 146
条规定的情形； 条规定的情形；
（二） 最近三年内受到中国 （二）被中国证监会采取证
证监会行政处罚； 券市场禁入措施尚在禁入期的；
（三） 最近三年内受到证券 （三）最近 36 个月内受到中
交易所公开谴责或三次以上通报 国证监会行政处罚，或者最近 12
批评； 个月内受到证券交易所公开谴
（四） 被中国证监会宣布为 责；
市场禁入者且尚在禁入期； （四）因涉嫌犯罪被司法机
（五） 被证券交易所公开认 关立案侦查或者涉嫌违法违规被
定为不适合担任上市公司董事、 中国证监会立案调查，尚未有明
监事和高级管理人员； 确结论意见；
（六） 无法确保在任职期间 （五）被证券交易所公开认
投入足够的时间和精力于公司事 定不适合担任上市公司董事；
务，切实履行董事、监事、高级 （六）法律、行政法规、部
管理人员应履行的各项职责； 门规章或上海证券交易所规定的
（七）法律、行政法规或部门规 其他内容。违反本条规定选举、
章规定的其他内容。违反本条规 委派董事的，该选举、委派或者
定选举、委派董事的，该选举、 聘任无效。董事在任职期间出现
委派或者聘任无效。董事在任职 本条情形的，公司解除其职务。
期间出现本条情形的，公司解除
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其职务。
第九十五条 董事由股东大会选 第九十五条 董事由股东大会选
举或更换，任期每届三年。董事 举或者更换，并可在任期届满前
任期届满，可连选连任。董事在 由股东大会解除其职务。董事任
任期届满以前，股东大会不能无 期三年，任期届满可连选连任。
故解除其职务。 董事任期从就任之日起计
董 事 任 期 从 就 任 之 日 起 计 算，至本届董事会任期届满时为
算，至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满 未及时改选，
止。董事任期届满 未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事
在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部
仍应当依照法律、行政法规、部 门 规章和本章程的规定，履行董
门 规章和本章程的规定，履行董 事职务。
事职务。 董事可以由总经理或者其他
董事可以由总经理或者其他 高级管理人员兼任，但兼任总经
高级管理人员兼任，但兼任总经 理或者其他高级 管理人员职务
理或者其他高级 管理人员职务 的董事，总计不得超过公司董事
的董事，总计不得超过公司董事 总数的 1/2。
总数的 1/2。 董事会成员中可以有公司职工代
董事会成员中可以有公司职工代 表，董事会中的职工代表由公司
表，董事会中的职工代表由公司 职工通过职工大会、职工代表大
职工通过职工大会、职工代表大 会、工会或者其他形式民主选举
会、工会或者其他形式民主选举 产生后，直接进入董事会。
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产生后，直接进入董事会。
第一百零六条 董事会行使下列 第一百零六条 董事会行使下列
职权： 职权：
（一）召集股东大会，并向 （一）召集股东大会，并向
股东大会报告工作； 股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划 （三）决定公司的经营计划
和投资方案，决定公司进入非主 和投资方案，决定公司进入非主
营业务经营领域或者改变现有的 营业务经营领域或者改变现有的
主营业务； 主营业务；
（四）制订公司的年度财务 （四）制订公司的年度财务
预算方案、决算方案； 预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配 （五）制订公司的利润分配
方案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减 （六）制订公司增加或者减
少注册资本、发行债券或其他证 少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案； 券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、 （七）拟订公司重大收购、
收购本公司股票或者合并、分立、 收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案； 解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围 （八）在股东大会授权范围
内，决定公司对外投资、收购出 内，决定公司对外投资、收购出
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售资产、资产抵押、对外担保事 售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项； 项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机 （九）决定公司内部管理机
构的设置； 构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总 （十）聘任或者解聘公司总
经理、董事会秘书；根据总经理 经理、董事会秘书；根据总经理
的提名，聘任或者解聘公司副总 的提名，聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人等高级管理人 经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事 员，并决定其报酬事项和奖惩事
项； 项；
（十一）制订公司的基本管 （十一）制订公司的基本管
理制度； 理制度；
（十二）制订本章程的修改 （十二）制订本章程的修改
方案； 方案；
（十三）管理公司信息披露 （十三）管理公司信息披露
事项； 事项；
（十四）向股东大会提请聘 （十四）向股东大会提请聘
请或更换为公司审计的会计师事 请或更换为公司审计的会计师事
务所； 务所；
（十五）听取公司总经理的 （十五）听取公司总经理的
工作汇报并检查总经理的工作； 工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、 （十六）法律、行政法规、
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部门规章或本章程授予的其他职 部门规章或本章程授予的其他职
权。 权。
超过股东大会授权范围的事项， 公司董事会设立审计委员
应当提交股东大会审议。 会，并根据需要设立战略委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会
等相关专门委员会。专门委员会
对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会
成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事占多数并担
任召集人，审计委员会的召集人
为会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，
应当提交股东大会审议。
第一百零九条 董事会应当确定 第一百零九条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产 对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、 抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易的权限，建立严格的审 关联交易的权限，建立严格的审
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查和决策程序；超过董事会权限 查和决策程序；重大投资项目应
或者股东大会授权范围的，应报 当组织有关专家、专业人员进行
股东大会批准。 评审，并报股东大会批准。超过
…… 董事会权限或者股东大会授权范
围的，应报股东大会批准。
……
第一百三十一条 董事会秘书应 第一百三十一条 董事会秘书应
当具有必备的专业知识和经验。 当具备履行职责所必需的财务、
董事会秘书的任职资格为： 管理、法律专业知识，具有良好
（一）具有大学专科以上学 的职业道德和个人品德，并取得
历，从事秘书、管理、股权事务 本 所 颁 发 的 董 事 会 秘 书 资 格 证
等工作三年以上； 书。
（二）有一定财务、税收、法律、
金融、企业管理、计算机应用等
方面知识，具有良好的个人品质
和职业道德，严格遵守有关法律、
法规和规章，能够忠诚地履行职
责。
第一百三十三条 董事会秘书的 第一百三十三条 董事会秘书的
主要职责是： 主要职责是：
（一）负责公司和相关当事 （一）负责公司信息对外公
人与证券交易所及其他证券监管 布，协调公司信息披露事务，组
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机构之间的及时 沟通和联络，保 织制定公司信息披露事务管理制
证证券交易所可以随时与其取得 度，督促公司和相关信息披露义
工作联系； 务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责处理公司信息披 （二）负责投资者关系管理，
露事务，督促公司制定并执行信 协调公司与证券监管机构、投资
息披露管理制度和重大信息的内 者、证券服务机构、媒体等之间
部报告制度，促使公司和相关当 的信息沟通；
事人依法履行信息披露义务，并 （三）组织筹备董事会会议和
按规定向证券交易所办理定期报 股东大会会议，参加股东大会会
告和临时报告的披露工作； 议、董事会会议、监事会会议及
（三）协调公司与股东关系， 高级管理人员相关会议，负责董
接待股东来访，回答股东咨询， 事会会议记录工作并签字；
向股东提供公司已披露的资料； （四）负责公司信息披露的保
（四）按照法定程序筹备董 密工作，在未公开重大信息泄露
事会会议和股东大会，准备和提 时，及时向本所报告并披露；
交拟审议的董事会和股东大会的 （五）关注媒体报道并主动求
文件； 证报道的真实性，督促公司董事
（五）参加董事会会议，制 会及时回复本所问询；
作会议记录并签字； （六）组织公司董事、监事和
（六）负责与公司信息披露 高级管理人员进行相关法律、行
有关的保密工作，制订保密措施， 政法规、本规则及相关规定的培
促使公司董事会全体成员及相关 训，协助前述人员了解各自在信
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知情人在有关信息正式披露前保 息披露中的职责；
守秘密； （七）知悉公司董事、监事和
（七）负责保管公司股东名 高级管理人员违反法律、行政法
册、董事名册、大股东及董事、 规、部门规章、其他规范性文件、
监事、高级管理人员持有公司股 本规则、本所其他规定和公司章
票的资料，以及董事会、股东大 程时，或者公司作出或可能作出
会的会议文件和会议记录等； 违反相关规定的决策时，应当提
（八）协助董事、监事和高 醒相关人员，并立即向本所报告；
级管理人员了解信息披露相关法 （八）负责公司股权管理事
律、法规、规章、证券交易所股 务，保管公司董事、监事、高级
票上市规则、证券交易所其他规 管理人员、控股股东及其董事、
定和本章程，以及上市协议对其 监事、高级管理人员持有本公司
设定的责任； 股份的资料，并负责披露公司董
（九）促使董事会依法行使 事、监事、高级管理人员持股变
职权；在董事会拟作出的决议违 动情况；
反法律、法规、 规章、证券交易 （九）《公司法》、中国证监会
所股票上市规则、证券交易所其 和上海证券交易所要求履行的其
他规定和本章程时，应当提醒与 他职责。
会董事，并提请列席会议的监事
就此发表意见；如果董事会坚持
作出上述决议，董事会秘书应将
有关监事和其个人的意见记载于
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会议记录上，并立即向证券交易
所报告；
（十）有关法律、法规、规章及
本章程规定的其他职责。
第一百三十七条 在公司控股股 第一百三十七条 在公司控股股
东、实际控制人单位担任除董事 东单位担任除董事、监事以外其
以外其他职务的人员，不得担任 他行政职务的人员，不得担任公
公司的高级管理人员。 司的高级管理人员。
第一百八十九条 公司有本章程 第一百八十九条 公司有本章程
第一百九十条第（一）项情形的， 第一百八十八条第（一）项情形
可以通过修改本章程而存续。 的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经 依照前款规定修改本章程，须经
出席股东大会会议的股东所持表 出席股东大会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。 决权的 2/3 以上通过。
第一百九十条 公司因本章程第 第一百九十条 公司因本章程第
一百九十条第（一）项、第（二） 一百八十八条 第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规 项、第（四）项、第（五）项规
定而解散的，应当在解散事由出 定而解散的，应当在解散事由出
现之日起 15 日内成立清算组， 现之日起 15 日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股 开始清算。清算组由董事或者股
东大会确定的人员组成。逾期不 东大会确定的人员组成。逾期不
成立清算组进行清算的，债权人 成立清算组进行清算的，债权人
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可以申请人民法院指定有关人员 可以申请人民法院指定有关人员
组成清算组进行清算。 组成清算组进行清算。
除上述条款修改外，《公司章程》的其他内容未作变动。 本议案
经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
修改后的《上海翔港包装科技股份有限公司章程》详见上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
上海翔港包装科技股份有限公司
董事会
2019 年 7 月 16 日
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