翔港科技:关于向控股子公司增资的公告2019-07-17
证券代码:603499 证券简称:翔港科技 公告编号:2019-050
上海翔港包装科技股份有限公司
关于向控股子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
增资标的名称:上海瑾亭化妆品有限公司(以下简称“上海瑾
亭”)。
增资金额:5,000万元
特别风险提示:
1、上海瑾亭存在业务推进不达预期的可能性。
2、上海瑾亭运营后,可能面临管理、内部控制等方面的风险,公
司将进一步完善法人治理结构、建立完善的内部控制流程和有效的监督
机制,优化公司整体资源配置,确保对子公司的管理。
一、增资情况概述
(一) 本次增资的基本情况
上海翔港包装科技股份有限公司(以下简称“公司”),于2018
年12月26日召开了第二届董事会第四次会议,审议通过了《关于对外投
资设立子公司的议案》,同意公司与叶培强先生共同开展化妆品领域的
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业务合作,拓展公司的日化产业链。双方于同日签署了《投资合作协议》,
拟合资设立上海瑾亭化妆品有限公司(以下简称“上海瑾亭”),上海瑾
亭注册资本为5,000万元,其中公司出资4,850万元,持有上海瑾亭97%
的股权,叶培强先生出资150万元,持有上海瑾亭3%的股权。(具体内
容详见2018年12月27日有关公告。)上海瑾亭已于2018年12月28日完成
了工商注册登记,并取得了由上海市奉贤区市场监督管理局颁发的《营
业执照》。(具体内容详见2019年1月3日有关公告。)
为进一步推动上海瑾亭业务发展,增强其业务拓展的能力,公司此
次与叶培强先生拟向上海瑾亭共同增资 5,000 万元,其中公司以自由资
金出资 4,850 万元,叶培强先生出资 150 万元。本次增资后上海瑾亭注
册资本将由原来的 5,000 万元增至 10,000 万元。增资后公司与叶培强
先生在上海瑾亭的持股比列不变,公司仍持有上海瑾亭 97%的股权,叶
培强先生持有上海瑾亭 3%的股权。
(二) 董事会审议情况
公司第二届董事会第十二次会议于 2019 年 7 月 16 日以通讯表决的
方式召开,会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于向
控股子公司增资的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,
本次投资事项属于公司董事会决策权限,无需提交股东大会批准。
(三) 不属于关联交易和重大资产重组事项
本项投资不涉及关联交易,不属于《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组情形。
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二、增资标的基本情况
(一) 公司董事会已对交易对方当事人的基本情况及其交易履约
能力进行了必要的尽职调查。
(二) 增资主体的基本情况:
本协议增资主体甲方为公司,乙方为叶培强。
叶培强,男,中国国籍,身份证号码:330402********2118,
住址:杭州市上城区秋涛路***号。
最近三年的任职情况:自 2015 年 1 月 13 日至 2016 年 6 月 12 日任
上海易蓓实业有限公司总经理;自 2016 年 6 月 13 日起任雅香丽美容用
品(上海)有限公司总经理;自 2016 年 6 月 13 日起任上海睿测商务咨
询有限公司董事。
其控制的核心企业主要业务的基本情况
企业名称 注册资本 持股比例 任职情况 经营范围
上海易蓓实业 100 万 95% 总经理 化妆品、日用百货等的
有限公司 销售,商务咨询等
雅香丽美容用 100 万 98% 总经理 化妆品、日用百货等的
品(上海)有 销售,商务咨询等
限公司
上海睿测商务 100 万 50% 董事 商务咨询、管理咨询等
咨询有限公司
叶培强与公司的产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在
关联关系。
三、增资标的基本情况
(一)增资的控股子公司的基本情况
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1、名称:上海瑾亭化妆品有限公司
2、类型:其他有限责任公司
3、住所:上海市奉贤区航谊路18号2幢
4、法定代表人:董婷婷
5、注册资本:人民币5,000万元整
6、成立日期:2018年12月28日
7、营业期限:2018年12月28日至长期2038年12月27日
8、经营范围:化妆品、日用百货、化工原料及产品(除危险化学
品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品)的批发、零售,从事
生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。【依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
四、增资合同的主要内容
(一) 责任承担
“甲、乙双方以各自的出资额为限对公司承担责任,公司以其全部
资产对公司的债务承担责任。 ”
(二) 出资时间
“股东应当在 2029 年 7 月 8 日前足额缴纳公司章程中规定的各自
所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入公司在
银行开设的账户。
股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应
当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”
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(三) 合同的变更
“本合同履行期间,发生特殊情况时,甲、乙任何一方需变更本合
同的,要求变更方应及时以书面形式通知其他方(另一方),征得同意
后,双方在规定的时限内(书面通知发出 15 天内)签订书面变更协议,
该协议将成为本合同(本协议)不可分割的组成部分。未经各方签署书
面文件,任何一方无权变更本合同,否则,由此造成他方的经济损失,
由责任方承担。”
(四) 争议的处理
“1、本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。
2、本合同在履行过程中发生的争议,由各方当事人协商解决,协
商不成的,任何一方均有权提交其所在地人民法院诉讼。”
(五) 不可抗力
“不可抗力事件或其影响消除后,双方须立即恢复履行各自在本合
同项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法消除而致使合同任何一方
丧失继续履行合同的能力,则双方可协商解除合同或暂时延迟合同的履
行,且遭遇不可抗力一方无须为此承担责任。当事人迟延履行后发生不
可抗力的,不能免除责任。”
备注:本节内容中双引号内为援引前述增资合同原文,其中“公司”
指上海瑾亭化妆品有限公司。
五、本次增资对公司的影响
本次向控股子公司增资符合公司长远发展规划,有利于公司实现扩
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大市场布局,拓展公司的日化产业链,打造日化产品一体化集成供应商。
投资行为完成后不存在同业竞争问题。
上述投资行为将导致公司合并报表范围发生变更,公司目前不存在
为新公司提供担保、委托新公司理财,以及新公司占用公司资金等方面
的情况。
六、本次增资的风险分析
1、上海瑾亭存在业务推进不达预期的可能性。
2、上海瑾亭运营后,可能面临管理、内部控制等方面的风险,公
司将进一步完善法人治理结构、建立完善的内部控制流程和有效的监督
机制,优化公司整体资源配置,确保对子公司的管理。
七、备查文件目录
1、《增资及合作协议书》。
特此公告。
上海翔港包装科技股份有限公司
董事会
2019 年 7 月 16 日
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