翔港科技：国浩律师（上海）事务所关于上海翔港包装科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划限制性股票回购并注销事项之法律意见书2019-10-31
国浩律师（上海）事务所
关于上海翔港包装科技股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划限制性
股票回购并注销事项
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二〇一九年十月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
释 义 ..................................................................................................................... 2
第一节 引言 ......................................................................................................... 4
第二节 正文 ......................................................................................................... 6
第三节 签署页 ................................................................................................... 11
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
翔港科技、公司、本
指 上海翔港包装科技股份有限公司
公司
《上海翔港包装科技股份有限公司 2018 年限制性股
《激励计划（草案）》 指
票激励计划（草案）》
《上海翔港包装科技股份有限公司 2018 年限制性股
《实施考核办法》 指
票激励计划实施考核管理办法》
本次激励计划、本激 上海翔港包装科技股份有限公司 2018 年限制性股票
指
励计划 激励计划
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励
对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的
限制性股票 指
限售期，在达到本次激励计划规定的解除限售条件
后，方可解除限售流通
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司董
激励对象 指 事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员、
骨干业务人员和关键岗位人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为股票交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的，激励对
授予价格 指
象获得每股公司限制性股票的价格
上交所 指 上海证券交易所
《公司章程》 指 《上海翔港包装科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所律师 指 本所为本次激励计划指派的经办律师
元 指 如无特别说明，指人民币元
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于上海翔港包装科技股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划
部分限制性股票回购并注销事项
之法律意见书
致：上海翔港包装科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与翔港科技签署的《非诉讼法律服务委托协议》，
担任翔港科技本次激励计划的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具
本法律意见书。
第一节 引言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关
法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划授予所必备的法
律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
（三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（五）本法律意见书仅就本次激励计划授予相关事项依法发表法律意见，不
对公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财
务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或
结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或
默示的保证。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书，仅供公司为实施本次激励计划授予之目的使用，不得
用作其他任何用途。
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第二节 正文
一、关于本次回购注销部分限制性股票的批准与授权
（一）2018 年 1 月 24 日，公司召开第一届董事会第十四次会议和第一届监
事会第八次会议，审议通过《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及
其摘要>的议案》。2019 年 3 月 8 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通
过《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关
于<公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，监事
会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权
激励计划发表了独立意见。
（二）2018 年 3 月 9 日，公司召开了第一届董事会第十五次会议和第一届
监事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划授予激
励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司 2018 年限制性股票激励计划激
励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以 2018 年 3 月 9 日为首次授予日，
向 74 名激励对象授予 132.04 万股限制性股票，授予价格为 12.64 元/股。公司独
立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对调整及授予相关事项发表了
审核意见。中国证券登记结算有限公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公
司”）于 2018 年 4 月 24 日完成了对此次授予限制性股票的登记工作，公司于
2018 年 4 月 26 日收到中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
（三）2018 年 8 月 29 日，公司召开第一届董事会第二十二次会议和第一届
监事会第十四次会议，审议通过《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的
议案》，并提交 2018 年第二次临时股东大会审议通过。董事会根据《激励计划
（草案）》的相关规定及股东大会授权，同意对杨斌青、权家旺 2 人因离职所导
致的已获授但尚未解除限售的限制性股票 40,000 股进行回购注销的处理。独立
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董事及监事会均发表意见同意公司董事会回购注销杨斌青、权家旺已获授予但尚
未解锁的全部限制性股票。
（四）2018 年 9 月 26 日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事
会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，
并提交 2018 年第三次临时股东大会审议通过。董事会根据《公司 2018 年限制性
股票激励计划（草案）》的相关规定及股东大会的授权，同意对金沛龙因离职所
导致的已获授但尚未解除限售的限制性股票 10,000 股进行回购注销的处理。独
立董事及监事会均发表意见同意公司回购注销金沛龙已获授予但尚未解锁的全
部限制性股票。
（五）2019 年 1 月 7 日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事
会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，
并提交 2019 年第一次临时股东大会审议通过。董事会根据《激励计划（草案）》
的相关规定及股东大会的授权，同意对王启文因离职所导致的已获授但尚未解除
限售的限制性股票 5,000 股进行回购注销的处理。独立董事及监事会均发表意见
同意公司回购注销王启文已获授予但尚未解锁的全部限制性股票。
（六）2019 年 2 月 18 日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事
会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，
公司向符合条件的 5 名激励对象授予预留部分 10.2 万股限制性股票，授予价格
为 10.25 元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对
预留部分授予激励对象名单进行了核实。
（七）2019 年 3 月 18 日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事
会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，
并提交 2018 年年度股东大会审议通过。董事会根据《激励计划（草案）》的相
关规定及股东大会的授权，同意对李飞因离职所导致的已获授但尚未解除限售的
限制性股票 10,000 股进行回购注销的处理。独立董事及监事会均发表意见同意
公司回购注销李飞已获授予但尚未解锁的全部限制性股票。
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（八）2019 年 7 月 16 日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监
事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议
案》，并提交 2019 年第三次临时股东大会审议通过。董事会根据《激励计划（草
案）》的相关规定及股东大会的授权，同意对王健波、刘超、陈月乔因离职所导
致的已获授但尚未解除限售的限制性股票 53,900 股（38,500 股来源于股权激励
取得股份，15,400 股来源于公司权益分派实施转增取得股份）进行回购注销的处
理。独立董事及监事会均发表意见同意公司回购注销王健波、刘超、陈月乔已获
授予但尚未解锁的全部限制性股票。
（九）2019 年 10 月 30 日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届
监事会第十二次会议，审议通过《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的
议案》，尚需提交股东大会审议。董事会根据《激励计划（草案）》的相关规定
及股东大会授权，同意对匡奕炜先生因离职所导致的已获授但尚未解除限售的限
制性股票 9,800 股进行回购注销的处理。独立董事及监事会均发表意见同意公司
董事会回购注销匡奕炜已获授予但尚未解锁的全部限制性股票。
本所律师认为，公司本次回购注销已取得必要的批准和授权，符合《激励计
划（草案）》有关规定。
二、关于回购注销部分限制性股票的具体情况
（一）本次回购注销原因
公司于 2019 年 10 月 30 日召开第二届董事十六次会议，审议通过了《关于
回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，鉴于公司限制性股票激励对象
匡奕炜因个人原因从公司离职，根据《激励计划（草案）第十二章“公司、激励
对象发生异动的处理”之“二、激励对象发生异动的处理”相关规定：激励对象
因个人原因自愿辞职、公司裁员离开公司的，在情况发生之日，对激励对象根据
本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予
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价格加同期银行存款利息回购注销。因此，根据本激励计划的相关规定及公司
2018 年度第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会同意对离职激励对
象即匡奕炜的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 9,800 股全部进行回购注
销。
（二）本次回购价格及资金来源
公司于 2019 年 7 月 16 日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于
调整限制性股票回购价格的议案》，同意公司调整限制性股票的回购价格为 8.89 元
/股。根据《公司 2018 年限制性股票激励计划》的相关规定，同意对匡奕炜先生已
获授予但尚未解锁限制性股票 9,800 股进行回购注销。回购价格按照授予价格加上
同期银行存款利息确定，上述 9,800 股限制性股票回购资金总额为 89,278 元，回购
价格为 9.11 元/股。
根据公司的说明，本次回购注销部分股权激励对象限制性股票的资金来源为公
司自有资金。
（三）本次回购注销数量
公司董事会同意回购注销离职激励对象即匡奕炜的合计已获授但尚未解除
限售的 9,800 股限制性股票。
本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票数量
将减少 9,800 股，公司总股本将减少 9,800 股，公司将于本次回购完成后依法履
行相应减资程序。
（四）本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责。
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综上，本所律师认为，本次回购原因充分，回购注销部分限制性股票的数量
和价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》等相关法律法规的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销
部分限制性股票事宜已获得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销限制性股票
的程序、回购注销原因、数量及价格的确定符合法律法规及《管理办法》、《激
励计划（草案）》的规定，尚需得到股东大会审议批准。同时，公司需就前述回
购注销事宜导致公司注册资本的减少依据相关法律法规的规定履行相应的信息
披露义务，办理减资工商变更登记及股份注销登记程序。
（以下无正文）
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