证券简称：翔港科技                      证券代码：603499




       上海翔港包装科技股份有限公司
          2019 年第四次临时股东大会




                     会议材料




                     二〇一九年十二月
                          会议议程
一、 会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2019 年 12 月 18 日下午 14:30
2、现场会议地点：上海市浦东新区康桥西路 666 号 2 楼会议室
3、网络投票的系统和投票时间
    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间 2019 年 12 月 18 日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2019 年 12 月 18 日
的 9:15-15:00。


二、 会议主持人：公司董事长董建军先生


三、 会议议程
1. 主持人宣布 2019 年第四次临时股东大会开始，工作人员宣读大会
   会议须知和大会出席情况；
2. 审议有关议案：
1) 审议《关于变更公司注册资本、修改《公司章程》并办理工商登
   记的议案》；
2) 审议《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》；
3) 审议《关于公司续聘会计师事务所的议案》。
3. 就股东关心的问题予以解答；
4. 选举大会计票人、监票人；
5. 与会股东表决；
6. 统计现场会议表决结果；
7. 休会；
8. 合并现场会议表决结果和网络投票表决结果；
9. 宣布表决结果和股东大会决议；
10. 见证律师宣读会议见证意见；
11. 签署会议决议、会议记录等相关文件；
12. 会议结束。


四 、 其他事项
1、会议联系方式
联系人：凌云、董颖异
联系地址：上海翔港包装科技股份有限公司董事会办公室（康桥西路
666 号）
邮政编码：201315
电话号码：021-20960623*737
传真号码：021-58126086
2、参会人员的食宿及交通费用自理。
议案一 《关于变更公司注册资本、修改<公司章程>并办理工商
登记的议案》



    公司 2019 年 5 月 7 日召开 2018 年年度股东大会，审议通过《2018

年度利润分配预案》：以 2018 年末公司总股本为基数进行资本公积

金转增股本，向全体股东每 10 股转增 4 股；同时以 2018 年末公

司总股本为基数，向全体股东每 10 股派送现金股利 2 元（含税），

剩余未分配利润结转以后年度。

    公司 2018 年年末总股本为 101,320,400 股。截至本公告发布日，

公司前述限制性股票激励对象中王启文、金沛龙两名离职人员共计

15，000 股的限制性股票已完成回购注销，公司总股本为 101,305,400

股。前述激励对象中杨斌青、权家旺、李飞三名离职人员已授予但未

完成回购注销的共计 50,000 股限制性股票不参与此次权益分派，本

次实际参与分派的股本数量为 101,255,400 股。公司已于 2019 年 6

月 20 日 完 成 利 润 分 配 实 施 方 案 ， 转 增 后 的 公 司 股 本 总 数 为

141,807,560 股。

    根据上述注册资本变更情况，以及中证中小投资者服务中心出具

的股东建议函的相关建议，结合公司的实际情况，公司章程修改如下：

    原《公司章程》内容                    修改后的《公司章程》内容

第六条 公司的注册资本为人民          第六条 公司的注册资本为人民

币 10,130.5400 万元。                币 14,180.7560 万元。

第十八条 公司现时的股份总数 第十八条 公司现时的股份总数
为 10,130.5400 万股，公司的股 为 14,180.7560 万股，公司的股

本结构为：普通股 10,130.5400 本结构为：普通股 14,180.7560

万股，无其他种类股份。           万股，无其他种类股份。

第八十一条 董事、监事候选人名 第八十一条 董事、监事候选人名

单以提案的方式提请股东大会表 单以提案的方式提请股东大会表

决。                             决。

    （三）公司董事会、监事会、          （三）公司董事会、监事会、

单独或者合并持有公司已发行股 单独或者合并持有公司已发行股

份 1％以上的股东可以提出独立 份 1％以上的股东可以提出独立

董事候选人，但提案提名的人数 董事候选人，但提案提名的人数

必须符合章程的规定，并且不得 必须符合章程的规定，并且不得

多于拟选人数。独立董事的提名 多于拟选人数。独立董事的提名

人在提名前应当征得被提名人的 人在提名前应当征得被提名人的

同意。提名人应当充分了解被提 同意。提名人应当充分了解被提

名人职业、学历、职称、详细的 名人职业、学历、职称、详细的

工作经历、全部兼职等情况，并 工作经历、全部兼职等情况，并

对其担任独立董事的资格和独立 对其担任独立董事的资格和独立

性发表意见，被提名人应当就其 性发表意见，被提名人应当就其

本人与公司之间不存在任何影响 本人与公司之间不存在任何影响

其独立客观判断的关系发表声 其独立客观判断的关系发表声

明。                             明。

    股东大会就选举董事、监事            股东大会就选举董事、监事
进行表决时，根据本章程的规定 进行表决时，根据本章程的规定

或者股东大会的决议，可以实行 或者股东大会的决议，应当实行

累积投票制。                     累积投票制。

……                             ……



   除上述条款修改外，《公司章程》的其他内容未作变动。

   本议案已经第二届董事会第十六次会议审议通过，现提交公司

2019年第四次临时股东大会审议。




                    上海翔港包装科技股份有限公司董事会
                                 2019 年 12 月 18 日
议案二 《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》



    公司于 2018 年 3 月 9 日，向 74 名激励对象授予 132.04 万股限

制性股票，授予价格为 12.64 元/股，中国结算上海分公司于 2018

年 4 月 24 日完成了对此次授予限制性股票的登记工作。

    鉴于公司限制性股票激励对象匡奕炜先生因个人原因从公司离

职，已不符合公司股权激励条件。公司董事会根据 2018 年度第一次

临时股东大会审议通过的《提请股东大会授权董事会办理 2018 年限

制性股票激励计划有关事项的议案》中对董事会的授权的相关规定，

拟对上述激励对象所持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票全部

进行回购注销。

    公司于 2019 年 7 月 16 日召开第二届董事会第十二次会议，审议通

过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，同意公司调整限制性股

票的回购价格为 8.89 元/股。根据《公司 2018 年限制性股票激励计划》

的相关规定，同意对匡奕炜先生已获授予但尚未解锁限制性股票 9,800

股进行回购注销。回购价格按照授予价格加上同期银行存款利息确定，

上述 9,800 股限制性股票回购资金总额为 89,278 元，回购价格为 9.11

元/股。

    本议案已经第二届董事会第十六次会议审议通过，现提交公司

2019年第四次临时股东大会审议。


                      上海翔港包装科技股份有限公司董事会
                                 2019 年 12 月 18 日
议案三《关于公司续聘会计师事务所的议案》



    公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年

度审计机构，聘期一年。由公司董事会提请 2019 年临时股东大会授

权公司经营层根据 2019 年度审计的具体工作量及市场价格水平决定

其报酬。

    本议案已经第二届董事会第十七次会议审议通过，现提交公司

2019年第四次临时股东大会审议。




                     上海翔港包装科技股份有限公司董事会
                                 2019 年 12 月 18 日