翔港科技:第二届董事会第二十一次会议决议公告2020-02-26
证券代码:603499 证券简称:翔港科技 公告编号:2020-005
上海翔港包装科技股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海翔港包装科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事
会第二十一次会议通知于 2020 年 2 月 22 日以书面或邮件形式发出,本
次会议为临时会议。本次会议采用通讯表决的方式进行,会议由董事长
董建军召集并主持,应出席董事 7 名,实际出席董事 7 名,公司全体监
事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符
合《公司法》及《公司章程》的规定,合法有效。
二、董事会会议审议情况
(一)逐项审议《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方
案的议案》
公司已于 2020 年 1 月 3 日收到中国证券监督管理委员会(以下简
称“中国证监会”)出具的《关于核准上海翔港包装科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2019]2702 号),核准
公司向社会公开发行面值总额 2 亿元可转换公司债券,期限 6 年。根据
公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》及 2020 年
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第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会延长授权董事会办
理公司本次公开发行可转换公司债券有关事宜有效期的议案》,按照证
券监督部门的要求,结合公司的实际情况和市场状况,进一步明确了本
次公开发行可转换公司债券方案,具体如下:
1、发行规模
本次发行的可转债总额为人民币 20,000 万元,每张面值为人民币
100 元,共计 200,000 手(2,000,000 张),按面值发行。
表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
2、债券利率
本次发行的可转债票面利率:第一年 0.5%、第二年 0.8%、第三年
1.2%、第四年 1.8%、第五年 2.2%、第六年 2.8%。
表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
3、初始转股价格
本次发行可转债的初始转股价格为 15.16 元/股,不低于募集说明
书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发
生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按
经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易
均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易
总额/该二十个交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均
价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
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4、到期赎回条款
到期赎回条款在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内,发行人将
以本次可转债票面面值的 118%(含最后一期年度利息)的价格向投资
者赎回全部未转股的可转债。
表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
5、发行对象
(1)向发行人原股东优先配售:发行公告公布的股权登记日(2020
年 2 月 27 日,T-1 日)收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人
所有股东。
(2)网上发行:中华人民共和国境内持有中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法
律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。
(3)本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
6、发行方式
本次发行的翔港转债向股权登记日收市后中国结算上海分公司登
记在册的发行人原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股
东放弃优先配售部分)采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统
发售的方式进行。
(1)向发行人原股东优先配售
原股东可优先配售的翔港转债数量为其在股权登记日(2020 年 2
月 27 日,T-1 日)收市后中国结算上海分公司登记在册的持有翔港科
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技的股份数量按每股配售 1.409 元面值可转债的比例计算可配售可转
债金额,再按 1,000 元/手转换为手数,每一手为一个申购单位。
发行人现有总股本 141,846,460 股,按本次发行优先配售比例计
算,原股东最多可优先认购约 199,860 手,约占本次发行的可转债总额
200,000 手的 99.93%。其中无限售条件的股份数量为 35,527,268 股,
可优先认购翔港转债上限总额为 50,057 手;有限售条件的股份数量为
106,319,192 股,可优先认购翔港转债上限总额为 149,803 手。
发行人实际控制人董建军及董建军控股的公司上海翔湾投资咨询
有限公司承诺认购不低于本次发行总额 30.00%的可转债份额,即认购
金额不低于 6,000 万元。
原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行,配售简称
为“翔港配债”,配售代码为“753499”。原无限售条件股东优先配售不
足 1 手的部分按照精确算法原则取整。原有限售条件股东的优先认购通
过网下认购的方式,在保荐机构(主承销商)处进行。
原股东除可参加优先配售外,还可参加优先配售后余额的申购。原
股东参与网上优先配售的部分,应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股
东参与网上优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
(2)网上发行
社会公众投资者通过上交所交易系统参加申购,申购简称为“翔港
发债”,申购代码为“754499”。每个账户最小认购单位为 1 手(1,000
元),超过 1 手必须是 1 手的整数倍。每个账户申购上限是 1 千手(100
万元),如超过该申购上限,则该笔申购无效。
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投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使
用多个证券账户参与同一只可转债申购的,以及投资者使用同一证券账
户多次参与同一只可转债申购的,以该投资者的第一笔申购为有效申
购,其余申购均为无效申购。
2020 年 2 月 28 日(T 日),参与本次网上申购的投资者可以通过其
指定交易的证券公司在申购时间内进行申购委托。上交所将于 T 日确认
网上投资者的有效申购数量,同时根据有效申购数据进行配号,按每 1
手(10 张,1,000 元)配一个申购号,并将配号结果传到各证券交易网
点。各证券公司营业部应于 T 日向投资者发布配号结果。
2020 年 3 月 2 日(T+1 日),发行人和保荐机构(主承销商)将在
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上公告本
次发行的网上中签率。
当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时,采取摇
号抽签方式确定发售结果。2020 年 3 月 2 日(T+1 日),根据本次发行
的网上中签率,在公证部门公证下,由发行人和保荐机构(主承销商)
共同组织摇号抽签。
2020 年 3 月 3 日(T+2 日)发行人和保荐机构(主承销商)将在《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上公告摇号中
签结果,投资者根据中签号码确认翔港转债的数量并准备认购资金,每
一中签号码认购 1 手(10 张,1,000 元)。
T+2 日日终,中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金,
投资者认购资金不足的,不足部分视为放弃认购。网上投资者放弃认购
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的部分以实际不足资金为准,最小单位为 1 手。投资者放弃认购的部分
由保荐机构(主承销商)包销。
网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形
时,自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起 6 个月(按 180 个自
然日计算,含次日)内不得参与新股、可转债、可交换债和存托凭证的
网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、
可转债与可交换债的次数合并计算。
表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
7、承销方式
本次发行的可转换公司债券由主承销商组建承销团以余额包销的
方式承销。保荐机构(主承销商)对认购不足 20,000 万元的部分承担
余额包销责任,包销基数为 20,000 万元。保荐机构(主承销商)根据
网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额,保荐机构(主
承销商)包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%,即原则上最大包
销金额为 6,000 万元。当实际包销比例超过本次发行总额的 30%时,保
荐机构(主承销商)将启动内部承销风险评估程序,并与发行人协商沟
通:如确定继续履行发行程序,保荐机构(主承销商)将调整最终包销
比例,全额包销投资者认购金额不足的部分,并及时向中国证监会报告;
如确定采取中止发行措施,发行人与保荐机构(主承销商)将及时向中
国证监会报告,公告中止发行原因,并将在批文有效期内择机重启发行。
表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
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(二)审议《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》
同意根据公司 2019 第一次临时股东大会及 2020 第一次临时股东大
会的授权,由公司董事会在本次可转换公司债券发行完成之后,办理可
转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜,并授权公司管理层及
其授权的指定人员负责办理具体事项。
表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
特此公告。
上海翔港包装科技股份有限公司
董事会
2020 年 2 月 25 日
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