翔港科技：第二届董事会第二十一次会议决议公告2020-02-26
证券代码：603499 证券简称：翔港科技 公告编号：2020-005
上海翔港包装科技股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事
会第二十一次会议通知于 2020 年 2 月 22 日以书面或邮件形式发出，本
次会议为临时会议。本次会议采用通讯表决的方式进行，会议由董事长
董建军召集并主持，应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，公司全体监
事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符
合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
(一）逐项审议《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方
案的议案》
公司已于 2020 年 1 月 3 日收到中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）出具的《关于核准上海翔港包装科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可［2019］2702 号），核准
公司向社会公开发行面值总额 2 亿元可转换公司债券，期限 6 年。根据
公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》及 2020 年
1
第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会延长授权董事会办
理公司本次公开发行可转换公司债券有关事宜有效期的议案》，按照证
券监督部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确了本
次公开发行可转换公司债券方案，具体如下：
1、发行规模
本次发行的可转债总额为人民币 20,000 万元，每张面值为人民币
100 元，共计 200,000 手（2,000,000 张），按面值发行。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、债券利率
本次发行的可转债票面利率：第一年 0.5%、第二年 0.8%、第三年
1.2%、第四年 1.8%、第五年 2.2%、第六年 2.8%。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、初始转股价格
本次发行可转债的初始转股价格为 15.16 元/股，不低于募集说明
书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发
生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按
经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易
均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易
总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均
价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2
4、到期赎回条款
到期赎回条款在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内，发行人将
以本次可转债票面面值的 118%（含最后一期年度利息）的价格向投资
者赎回全部未转股的可转债。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、发行对象
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020
年 2 月 27 日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人
所有股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法
律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、发行方式
本次发行的翔港转债向股权登记日收市后中国结算上海分公司登
记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股
东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统
发售的方式进行。
（1）向发行人原股东优先配售
原股东可优先配售的翔港转债数量为其在股权登记日（2020 年 2
月 27 日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有翔港科
3
技的股份数量按每股配售 1.409 元面值可转债的比例计算可配售可转
债金额，再按 1,000 元/手转换为手数，每一手为一个申购单位。
发行人现有总股本 141,846,460 股，按本次发行优先配售比例计
算，原股东最多可优先认购约 199,860 手，约占本次发行的可转债总额
200,000 手的 99.93%。其中无限售条件的股份数量为 35,527,268 股，
可优先认购翔港转债上限总额为 50,057 手；有限售条件的股份数量为
106,319,192 股，可优先认购翔港转债上限总额为 149,803 手。
发行人实际控制人董建军及董建军控股的公司上海翔湾投资咨询
有限公司承诺认购不低于本次发行总额 30.00%的可转债份额，即认购
金额不低于 6,000 万元。
原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称
为“翔港配债”，配售代码为“753499”。原无限售条件股东优先配售不
足 1 手的部分按照精确算法原则取整。原有限售条件股东的优先认购通
过网下认购的方式，在保荐机构（主承销商）处进行。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原
股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股
东参与网上优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
（2）网上发行
社会公众投资者通过上交所交易系统参加申购，申购简称为“翔港
发债”，申购代码为“754499”。每个账户最小认购单位为 1 手（1,000
元），超过 1 手必须是 1 手的整数倍。每个账户申购上限是 1 千手（100
万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。
4
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使
用多个证券账户参与同一只可转债申购的，以及投资者使用同一证券账
户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申
购，其余申购均为无效申购。
2020 年 2 月 28 日（T 日），参与本次网上申购的投资者可以通过其
指定交易的证券公司在申购时间内进行申购委托。上交所将于 T 日确认
网上投资者的有效申购数量，同时根据有效申购数据进行配号，按每 1
手（10 张，1,000 元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券交易网
点。各证券公司营业部应于 T 日向投资者发布配号结果。
2020 年 3 月 2 日（T+1 日），发行人和保荐机构（主承销商）将在
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上公告本
次发行的网上中签率。
当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇
号抽签方式确定发售结果。2020 年 3 月 2 日（T+1 日），根据本次发行
的网上中签率，在公证部门公证下，由发行人和保荐机构（主承销商）
共同组织摇号抽签。
2020 年 3 月 3 日（T+2 日）发行人和保荐机构（主承销商）将在《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上公告摇号中
签结果，投资者根据中签号码确认翔港转债的数量并准备认购资金，每
一中签号码认购 1 手（10 张，1,000 元）。
T+2 日日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，
投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购。网上投资者放弃认购
5
的部分以实际不足资金为准，最小单位为 1 手。投资者放弃认购的部分
由保荐机构（主承销商）包销。
网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形
时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起 6 个月（按 180 个自
然日计算，含次日）内不得参与新股、可转债、可交换债和存托凭证的
网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、
可转债与可交换债的次数合并计算。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、承销方式
本次发行的可转换公司债券由主承销商组建承销团以余额包销的
方式承销。保荐机构（主承销商）对认购不足 20,000 万元的部分承担
余额包销责任，包销基数为 20,000 万元。保荐机构（主承销商）根据
网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主
承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包
销金额为 6,000 万元。当实际包销比例超过本次发行总额的 30%时，保
荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商沟
通：如确定继续履行发行程序，保荐机构（主承销商）将调整最终包销
比例，全额包销投资者认购金额不足的部分，并及时向中国证监会报告；
如确定采取中止发行措施，发行人与保荐机构（主承销商）将及时向中
国证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6
（二）审议《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》
同意根据公司 2019 第一次临时股东大会及 2020 第一次临时股东大
会的授权，由公司董事会在本次可转换公司债券发行完成之后，办理可
转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层及
其授权的指定人员负责办理具体事项。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
上海翔港包装科技股份有限公司
董事会
2020 年 2 月 25 日
7
