证券代码：603499         证券简称：翔港科技        公告编号：2020-020



                 上海翔港包装科技股份有限公司
      关于收购久塑科技（上海）有限公司 70%股权
                             的补充公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”或“翔港

科技”）拟以现金收购朱玉军先生持有的久塑科技（上海）有限公

司（以下简称“久塑科技”或“标的公司”）70%股权。本次交易经

公司第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十六次会议审

议通过，公司已与朱玉军先生于董事会召开同日签订了正式的《股

权转让协议》，尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议，审

议通过后该协议方可生效（具体内容参见公司于 3 月 13 日披露的《关

于收购久塑科技（上海）有限公司 70%股权的公告》，公告编号

2020-016）。现将有关内容补充公告如下：


   一、交易事项补充说明


    （一）交易对方情况说明

      姓名：朱玉军

      性别：男


                                  1
     国籍：中国

     住所：上海浦东新区惠南镇城东路 759 弄 13 号 502 室。

     最近三年的职业和职务：朱玉军先生仅为久塑科技股东，不在

久塑科技担任具体职务。

     其控制的核心企业主要业务的基本情况：除持有久塑科技 87%

股权外，朱玉军先生未持有其他公司的股权。



    （二）交易对方及标的公司与公司关联关系的说明

     根据《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规中

关于上市公司关联人的有关规定，经确认，朱玉军先生及其关系密

切的家庭成员均不属于公司的关联人，与公司不存在关联关系。久

塑科技的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员也不

属于公司的关联人，与公司不存在关联关系。



    （三）标的公司财务状况补充说明

    1、久塑科技的财务会计报告经过中勤万信会计师事务所审计，

该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。

    2、截至 2019 年 12 月 31 日，久塑科技资产总额为 9,108.20 万

元；负债总额为 5446.62 万元；资产净额为 3661.58 万元；营业收

入为 11,935.39 万元；净利润为 866.23 万元；扣除非经常性损益后

的净利润为 855.79 万元，以上财务数据已经中勤万信会计师事务所




                              2
 审计，并于 2020 年 3 月 6 日出具了审计报告（信勤信沪审字【2020】

 第 0048 号）。

     3、久塑科技近年主要财务情况如下：
                                                               单位： 万元

        项目             2018 年 12 月 31 日/2018 2019 年 12 月 31 日/2019 年
                                年 1-12 月                  1-12 月
        总资产
                               8,084.76                   9,108.20
归属于母公司所有者权益
                               1,572.05                   3,661.58
       营业收入
                               8,916.25                  11,935.39
        净利润
                                357.10                     866.23

     本次交易完成后，久塑科技将成为公司的控股子公司，并纳入

 公司合并报表范围。


   （四）交易溢价及估值情况说明

     1. 收购溢价

     朱玉军先生获得久塑科技 87%股权的出资额为 34，800，000.00

 元人民币，公司拟以 43，400，000.00 元人民币收购其中 70%股权，

 即对应溢价率为 55.00%。

     同时，公司根据东洲资产评估出具的《评估报告》（报告以 2019

 年 12 月 31 日 为 评 估 基 准 日 ， 久 塑 科 技 评 估 值 为 人 民 币

 61,400,000.00 元）评估值为基准，以自有资金 43，400，000.00

 元收购朱玉军先生持有的久塑科技 70%股权，即对应久塑科技全部估

 值为 62,000,000.00 元，与久塑科技账面值 36,615,771.40 元相比


                                     3
溢 价 69.33% ， 与 久 塑 科 技 评 估 值 61,400,000.00 元 相 比 溢 价

0.9677%。

    2.收购市盈率

    根据前述审计报告，久塑科技 2019 年净利润为 866.23 万元；

扣除非经常性损益后的净利润为 855.79 万元。公司拟收购朱玉军持

有股权所对应久塑科技全部估值为 6,200 万元，收购市盈率为 7.24

倍，低于国内 A 股印刷和记录媒介复制业/印刷包装行业可比上市公

司同期平均市盈率。

    3.收购其他情况说明

    公司本次购买久塑科技公司股权，进行了充分的必要性和可行

性论证分析，久塑科技主营的塑料容器及包装业务，可以弥补公司

目前包材产品品类空缺，与公司原有的彩盒、标签等包装业务，与

公司控股子公司上海瑾亭化妆品有限公司的化妆品 OEM 业务可望形

成互补并产生协同效应（可望形成从内容物、塑料容器包装、标签、

彩盒包装的完整产业链）。出于对打造日化产品产业链的把握，以

及充分考虑久塑科技发展的潜力，公司本次收购并未设置业绩承诺

条件。


     二、对外投资的风险分析

    公司将不断加强内部控制和风险防范机制的建立和运行，加强

风险管控，根据市场变化及业务要求，不断调整政策，积极防范，

促进新收购公司的稳定发展。


                                 4
   本次对外投资符合公司发展战略规划，同时进行了充分的必要

性和可行性论证分析，但仍然可能面临市场、经营、管理等各方面

不确定因素带来的风险，以及资源整合未达预期效果的风险。敬请

投资者注意投资风险。



   特此公告。




                             上海翔港包装科技股份有限公司
                                              董事会
                                      2020 年 3 月 13 日




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