国金证券股份有限公司
 关于上海翔港包装科技股份有限公司以募集资金置换预先
            投入募投项目自筹资金的专项核查意见


    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为上海翔港包装科技股份
有限公司（以下简称“翔港科技”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，
根据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 上市公司章程指引》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，经审慎核查，就翔港科技第二届董
事会第二十四次会议审议的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
的议案》所涉及的事项，发表如下核查意见：

    一、本次首次公开发行募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2702 号文核准，公司于 2020 年
2 月 28 日公开发行了 2,000,000 张（200,000 手）可转换公司债券，每张面值 100
元。募集资金总额为 200,000,000.00 元，扣除承销费 4,811,320.75 元（不含税）、
保荐费 1,320,754.72 元（不含税）后的募集资金金额为 193,867,924.53 元，已于
2020 年 3 月 5 日汇入公司在宁波银行股份有限公司上海长宁支行开立的账号为
70090122000324454 的人民币监管账户内。

    上述到位资金再扣除公司前期已支付的承销费及保荐费（含税）600,000.00
元、剩余承销费及保荐费对应的可抵扣进项税额 367,924.53 元、其他发行费用人
民币 2,294,000.00 元（含税）后，募集资金实际到位金额为人民币 190,606,000.00
元，其中发行费用可抵扣进项税额为人民币 531,735.85 元，考虑可抵扣进项税额
之后，本次发行实际募集资金净额为人民币 191,137,735.85 元。

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行可转换公司债券的
资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2020]第 ZA10170 号《验资报
告》。
         公司本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

                                                                             单位：万元

序号                  项目名称                     总投资额            以募集资金投入

     1           化妆品生产建设项目                      16,108.74             16,000.00

     2         化妆品研发检测中心项目                     4,201.35              4,000.00

                     合计                                20,310.09             20,000.00


         在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分
项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予
以全额置换。

         二、公司以自筹资金预先投入募投项目的情况

         截至 2020 年 3 月 18 日，为保障募集资金投资项目顺利进行，翔港科技以自
筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币 86,537,661.27 元。翔
港科技就该事项出具了《上海翔港包装科技股份有限公司关于以募集资金置换预
先投入募投项目自筹资金的专项说明》，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了《上海翔港包装科技股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目
自筹资金的专项说明鉴证报告》（信会师报字[2020]第 ZA10420 号），具体情况如
下表所示：

                                      募集资金     以自筹资金预先投
序                                                                        拟置换金额
                项目名称              投资金额     入募集资金投资项
号                                                                          （元）
                                        （元）       目金额（元）


 1       化妆品生产建设项目       160,000,000.00       77,022,219.55       77,022,219.55


 2       化妆品研发检测中心项目    4,0000,000.00        9,515,441.72        9,515,441.72


         三、募集资金置换和履行的决策程序

         2020 年 4 月 8 日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使
用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金
86,537,661.27 元置换预先投入的自筹资金。公司监事会、独立董事发表了同意意
见。

       四、保荐机构核查意见

    经核查，国金证券认为：

    1、公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项
经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表独立意见，并且已由立信会
计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验并出具了鉴证报告，履行了必要法
律程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法》等相关规定。

    2、公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合
中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等相关法规的要求。

    3、本次募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项
目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因
此，保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹
资金。

    （本页以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于上海翔港包装科技股份有限公司
以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项核查意见》之签署页）




保荐代表人：
                   蒋益飞                 王强林




                                                   国金证券股份有限公司




                                                        年     月    日