翔港科技：2018年限制性股票激励计划（修订稿）2020-06-29
上海翔港包装科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（修订稿）
证券简称：翔港科技 证券代码：603499
上海翔港包装科技股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
（修订稿）
上海翔港包装科技股份有限公司
二〇二〇年六月
上海翔港包装科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（修订稿）
声明
公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司所有激励对象承诺：公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
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特别提示
1、本次限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）主要依据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）及其他有关法律、法规、规范性文件以及《上海翔港包装科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制订。
2、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象
定向发行新股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。
3、本计划拟向激励对象授予的限制性股票总量不超过200.00万股，占本激
励计划草案公告时公司股本总额10,000万股的2.00%。其中，首次授予限制性股
票171.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额10,000万股的1.71%，占本
次授予权益总额的85.50%；预留限制性股票29.00万股，占本激励计划草案公告
时公司股本总额10,000万股的0.29%，占本次授予权益总额的14.50%。本计划所
涉及的标的股票总数不超过本计划公告时公司股本总额的10%，本计划中任何一
名激励对象所获授的限制性股票数量均未超过本计划公告时公司股本总额的1%，
除本计划外，公司无其他尚在有效期内的股权激励计划。
4、本激励计划首次的激励对象总人数为100人，首次激励对象包括公司实施
本激励计划时在公司任职的董事、中高层管理人员、核心技术人员、骨干业务人
员和关键岗位人员（不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份
的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女）。激励对象目前未同时参加其他上
市公司的股权激励计划，激励对象符合《管理办法》的规定。预留部分的激励对
象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，确定标准参照首次授予的标准
确定。
5、本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股12.64元，授予价格不
低于本计划草案公布前1个交易日及前20个交易日公司股票交易均价50%的孰高
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者。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，限制
性股票的授予价格将做相应的调整。
6、本计划有效期自限制性股票授予完成登记之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
本计划首次授予的限制性股票自授予完成登记之日起满12个月后，满足解除
限售条件的，可以在未来36个月内按30%、30%、40%的比例分三期解除限售；
预留部分限制性股票自授予完成登记之日起满12个月后，满足解除限售条件的，
可以在未来24个月内按50%、50%的比例分期解除限售。
在限售期内，激励对象并不享有获授的限制性股票的以下权利，包括但不限
于该等股票通过转让、用于担保或偿还债务等任何方式支配该等限制性股票以获
取利益的权利。
7、激励对象在同时达成公司层面业绩考核及个人层面绩效考核的前提下，
可按本激励计划约定的比例进行解除限售。首次授予的限制性股票解除限售各年
度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2017年净利润为基数，公司2018年净利润增长率不低于10%
第二个解除限售期 以2017年净利润为基数，公司2019年净利润增长率不低于25%
以2017年净利润为基数，公司2020年净利润增长率不低于40%；或以
第三个解除限售期
2017年的营业收入为基数，2020年的营业收入增长率不低于40%
注：上述净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除股权激励计划实
施以及未来并购重组标的所带来的影响作为计算依据，如因相关法律法规变动导致净利润确认、
计量方式发生变化则相应调整2017年的基数。
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预留部分限制性股票解除限售各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2017年净利润为基数，公司2019年净利润增长率不低于25%
以2017年净利润为基数，公司2020年净利润增长率不低于40%；或以2017
第二个解除限售期
年的营业收入为基数，2020年的营业收入增长率不低于40%
注：上述净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除股权激励计划实
施以及未来并购重组标的所带来的影响作为计算依据，如因相关法律法规变动导致净利润确认、
计量方式发生变化则相应调整2017年的基数。
8、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法
律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实
行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
9、本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励
对象的下列情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最
近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内
因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
10、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11、本激励计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。
12、本激励计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本激励计划规定的授
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予条件的，自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60
日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市
公司股权激励管理办法》规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60
日内。
13、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
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目 录
声明 ........................................................................................................................................... 1
特别提示 ................................................................................................................................... 2
目 录 ......................................................................................................................................... 6
第一章 释义 ............................................................................................................................. 8
第二章 实施激励计划的目的和管理机构 ........................................................................... 10
一、实施激励计划的目的 ............................................................................................ 10
二、本激励计划的管理机构 ........................................................................................ 10
第三章 激励对象的确定依据和范围 ................................................................................... 11
一、激励对象的确定依据 ............................................................................................ 11
（一）激励对象确定的法律依据........................................................................ 11
（二）激励对象确定的职务依据........................................................................ 11
二、预留限制性股票激励对象确定的原则 ................................................................ 11
三、首次授予激励对象的范围 .................................................................................... 12
四、激励对象的核实 .................................................................................................... 12
第四章 股权激励计划来源、数量和分配 ........................................................................... 13
一、本激励计划的股票来源 ........................................................................................ 13
二、本激励计划的标的股票数量 ................................................................................ 13
三、激励对象获授的限制性股票分配情况 ................................................................ 13
第五章 限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售 安排和禁售期 . 15
一、有效期 .................................................................................................................... 15
二、授予日 .................................................................................................................... 15
三、限售期和解除限售安排 ........................................................................................ 15
四、禁售期 .................................................................................................................... 16
第六章 限制性股票激励计划的授予价格和授予价格的确定方法 ................................... 18
一、限制性股票的授予价格及其确定方法 ................................................................ 18
第七章 限制性股票的授予条件、解除限售条件 ............................................................... 19
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一、授予条件 ................................................................................................................ 19
二、解除限售条件 ........................................................................................................ 20
第八章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ............................................................... 24
一、授予数量的调整方法 ............................................................................................ 24
二、授予价格的调整方法 ............................................................................................ 24
三、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整 .... 25
四、调整程序 ................................................................................................................ 25
第九章 限制性股票会计处理及对公司业绩的影响 ........................................................... 27
一、会计处理方法 ........................................................................................................ 27
二、限制性股票公允价值的确定方法 ........................................................................ 27
三、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 .................................................... 29
第十章 本激励计划的相关程序 ........................................................................................... 31
一、激励计划实施程序 ................................................................................................ 31
二、限制性股票的授予程序 ........................................................................................ 32
三、限制性股票的解除限售程序 ................................................................................ 33
四、本激励计划的变更、终止程序 ............................................................................ 33
第十一章 公司与激励对象各自的权利义务 ....................................................................... 35
一、公司的权利与义务 ................................................................................................ 35
二、激励对象的权利与义务 ........................................................................................ 36
三、公司与激励对象之间争议的解决 ........................................................................ 37
第十二章 公司、激励对象发生异动的处理 ....................................................................... 38
一、公司发生异动的处理 ............................................................................................ 38
二、激励对象发生异动的处理 .................................................................................... 38
第十三章 限制性股票回购注销的原则 ............................................................................... 41
一、回购价格的调整方法 ............................................................................................ 41
二、回购价格的调整程序 ............................................................................................ 42
三、回购注销的程序 .................................................................................................... 42
第十四章 附则 ....................................................................................................................... 43
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
翔港科技、公司 指 上海翔港包装科技股份有限公司
本激励计划、本计划 指 上海翔港包装科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件，授予激励对象一定数量的
限制性股票 指 公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励
计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理
激励对象 指 人员、中层管理人员、核心技术人员、骨干业务人员和关键
岗位人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让的期
限售期 指
限
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售日 指
制性股票解除锁定之日
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划激励对象所获股权解除限售所必需满足的条
解除限售条件 指
件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《上海翔港包装科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元/万元 指 人民币元，人民币万元
注1：本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。
注2：本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五
入所造成。
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第二章 实施激励计划的目的和管理机构
一、实施激励计划的目的
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充
分调动公司及各子公司管理人员和员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益
和经营管理层利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、
《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定，制订了本限制性股票激励计划。
二、本激励计划的管理机构
（一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
（二）公司董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，
负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对本激励计划审议通过后，
报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
（三）公司监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，就
本激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体
股东利益的情形发表意见，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、
部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
（四）独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委
托投票权。
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第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关
法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司
实际情况确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象包括公司实施本激励计划时在公司及子公司任职的董
事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员、骨干业务人员和关键岗位人
员。（不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、实际
控制人及其配偶、父母、子女）
二、预留限制性股票激励对象确定的原则
预留限制性股票将在本计划经公司股东大会审议通过后起12个月内一次性
授予。预留限制性股票的激励对象由薪酬与考核委员会提名，董事会审议通过，
并经独立董事、监事会发表明确意见，律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司在指定网站按要求及时准确披露当次授予情况及激励对象相关信息。超过12
个月未明确激励对象的，预留权益失效，预留激励对象的确定标准参照首次授予
时的相关标准。
预留限制性股票的激励对象可为：董事（不含独立董事）、高级管理人员、
中层管理人员和核心技术人员、骨干业务人员和关键岗位人员（含控股子公司），
具体包括以下情况：
1、本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内新进入公司的并符合公司
激励对象条件的员工；
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2、在本计划审议批准时尚不符合公司激励对象条件而此后符合公司激励对
象条件的员工；
3、原有激励对象出现职务变更和升迁的情况时，部分预留限制性股票可用
于对原有激励对象的追加授予；
4、其他做出突出贡献的员工。
三、首次授予激励对象的范围
本激励计划首次授予的限制性股票涉及的激励对象共计100人，包括：
（1）董事；
（2）高级管理人员
（3）中层管理人员；
（4）核心技术人员、骨干业务人员和关键岗位人员。
以上激励对象中，不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股
份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划
的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同。
四、激励对象的核实
本激励计划经董事会审议通过后，公司将在召开股东大会之前通过公司内网
或者其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东
大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第四章 股权激励计划来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划股票来源为公司向激励对象定向增发的公司人民币A股普通股
股票。
二、本激励计划的标的股票数量
本计划拟向激励对象授予的限制性股票总量不超过200.00万股，占本激励计
划草案公告时公司股本总额10,000万股的2.00%。其中，首次授予限制性股票
171.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额10,000万股的1.71%，占本次
授予权益总额的85.50%；预留限制性股票29.00万股，占本激励计划草案公告时
公司股本总额10,000万股的0.29%，占本次授予权益总额的14.50%。
预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律
意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容
做出充分的信息披露后，按本激励计划的约定进行授予。公司应当在本次激励计
划经股东大会审议通过后12个月内明确预留部分的授予对象；超过12个月未明确
激励对象的，预留部分失效。
公司所有在有效期内股权激励计划所涉及标的股票总数累计未超过本激励
计划提交股东大会时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过
全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
数量将做相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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获授的限制性股 占授予限制性股票 占目前总股本
姓名 职务
票数量（股） 总数的比例（%） 的比例（%）
曹峻 董事、高管 50,000 2.50% 0.05%
汤慧 董事 50,000 2.50% 0.05%
宋莉娜 董事 50,000 2.50% 0.05%
陈爱平 高管 40,000 2.00% 0.04%
其他人员（96人） 1,520,000 76.00% 1.52%
预留部分 290,000 14.50% 0.29%
合计（ 100人） 2,000,000 100.00% 2.00%
注 1：激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东、实
际控制人及其配偶、父母、子女。
注 2：本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公
司股票，累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%；公司全部有效
的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本
总额的 10%。
注 3：本激励计划对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。
注 4：预留部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按照
相关规定在中国证监会指定的信息披露媒体上及时、准确地披露激励对象相关信息。
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第五章 限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售
期、解除限售 安排和禁售期
一、有效期
本计划有效期自限制性股票授予完成登记之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
二、授予日
首次授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。自
公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事
会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。根据《管理办法》规定
公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。如公司未能在 60 日内完成上述工作
的，将披露未完成的原因并终止实施本激励计划。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项或
重大交易发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
三、限售期和解除限售安排
本计划授予的限制性股票限售期分别为自授予完成登记之日起 12 个月、24
个月和 36 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、
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用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解
除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
公司首次授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予完成登记之日起12个月后的首
第一次解除限售 个交易日起至首次授予完成登记之日起24 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予完成登记之日起24个月后的首
第二次解除限售 个交易日起至首次授予完成登记之日起36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予完成登记之日起36个月后的首
第三次解除限售 个交易日起至首次授予完成登记之日起48 40%
个月内的最后一个交易日当日止
公司预留部分限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留部分授予完成登记之日起12个月后
第一次解除限售 的首个交易日起至预留部分授予完成登记 50%
之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分首次授予完成登记之日起24个
月后的首个交易日起至预留部分授予完成
第二次解除限售 50%
登记之日起36个月内的最后一个交易日当
日止
四、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
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超过其所持有公司股份总数的25%；在任期届满前离职的，在其就任时确定的任
期内和任期届满后6个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所持有公司股
份总数的25%规定，且在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；其持有
的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益
归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持股份的披露要求遵从相关法
律法规的规定。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
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第六章 限制性股票激励计划的授予价格和授予价格的确定
方法
一、限制性股票的授予价格及其确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划首次限制性股票的授予价格为每股12.64元，即满足授予条件后，
激励对象可以每股12.64元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（二）授予价格的确定方法
1、首次授予的限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交
易总额/前1个交易日股票交易总量）24.64元/股的50%，即12.32元/股；
（2）本激励计划公告前20个交易日（前20个交易日股票交易总额/前20个交
易日股票交易总量）的公司股票交易均价25.28元/股的50%，即12.64元/股。
2、预留限制性股票授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，需召开董事会审议通过相关议案。预留限制
性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（1）董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股
票交易均价之一的50%。
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第七章 限制性股票的授予条件、解除限售条件
一、授予条件
激励对象在同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，
若任一授予条件未达成，则不能授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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二、解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解
除限售。
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除
限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。激励对象发生上述情形之一的，根据本
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激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予
价格加上银行同期存款利息。
3、公司层面解除限售业绩条件
本计划在2018年-2020年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司净
利润增长率考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。
首次授予的限制性股票解除限售各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2017年净利润为基数，公司2018年净利润增长率不低于10%
第二个解除限售期 以2017年净利润为基数，公司2019年净利润增长率不低于25%
以2017年净利润为基数，公司2020年净利润增长率不低于40%；或以
第三个解除限售期
2017年的营业收入为基数，2020年的营业收入增长率不低于40%
注：上述净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除股权激励计
划实施以及未来并购重组标的所带来的影响作为计算依据，如因相关法律法规变动导致净利
润确认、计量方式发生变化则相应调整2017年的基数。
预留部分限制性股票解除限售各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2017年净利润为基数，公司2019年净利润增长率不低于25%
以2017年净利润为基数，公司2020年净利润增长率不低于40%；或以
第二个解除限售期
2017年的营业收入为基数，2020年的营业收入增长率不低于40%
注：上述净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除股权激励计
划实施以及未来并购重组标的所带来的影响作为计算依据，如因相关法律法规变动导致净利
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润确认、计量方式发生变化则相应调整2017年的基数。
若未达公司业绩条件目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售限制性
股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。
4、个人绩效考核要求
在满足公司层面解除限售业绩条件的前提下，公司对激励对象的年度绩效考
核成绩将作为本激励计划的解除限售依据。根据本公司《2018年度限制性股票激
励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核结果达到合格时，
才能全部或者部分将当期限制性股票解除限售。若激励对象上一年度绩效考核结
果为不合格，则取消其当期限制性股票的解除限售权利，其当期限制性股票由公
司统一回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
考核结果 合格 不合格
标准系数 1.0 0.0
个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度
5、考核指标设定的科学性和合理性说明
公司限制性股票的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人
层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为净利润增长率，该指标是公司盈利能力及企业成长
性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。为了进一步增加公司对行业内人
才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，充分调动公司核心骨
干员工的主动性和创造性，提升公司竞争力，确保公司能保持较为持续稳定的增
长，实现公司未来发展战略和经营目标，为股东带来更高效、更持久的回报，经
过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本计划设定了上述业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
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一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解锁条件。公司本次激励计划
的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和
合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
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第八章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、授予数量的调整方法
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，应对限
制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
＝ ×（1＋n）
其中： 为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
＝ × ×（1＋n）÷（ ＋ ×n）
其中： 为调整前的限制性股票数量； 为股权登记日当日收盘价； 为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）； 为调
整后的限制性股票数量。
3、缩股
＝ ×n
其中： 为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）； 为调整后的限制性股票数量。
二、授予价格的调整方法
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，
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应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
＝ ÷（1＋n）
其中： 为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
＝ ×（ ＋ ×n）÷[ ×（1＋n）]
其中： 为调整前的授予价格； 为股权登记日当日收盘价； 为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
授予价格。
3、缩股
P＝ ÷n
其中： 为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝ -V
其中： 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
三、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调
整
四、调整程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现上述情况时，由公司董事会决定调整
限制性股票的数量、授予价格。公司董事会根据上述规定调整限制性股票授予数
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量或授予价格后，应按照有关规定及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就
上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出
具专业意见。
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第九章 限制性股票会计处理及对公司业绩的影响
按照财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》，
公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业
绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限
制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可解除限售的限
制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将当期取得
职工提供的服务计入相关成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续
公允价值变动。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
二、限制性股票公允价值的确定方法
1、定价模型选择
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型
对限制性股票的公允价值进行计算。
限制性股票的公允价值=激励对象获授的限制性股票理论值-各期解锁的限
制性股票的锁定成本。激励对象获授的限制性股票理论值＝授予日收盘价－授予
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价格。各期解锁的限制性股票的锁定成本由 Black-Scholes 模型测算得出，具体
方法如下：
在授予日对于限制性股票公允价值进行估算的过程中，须考虑已授予权益工
具兑现的限制性因素，该限制性因素将给激励对象带来相应的成本。权益工具的
限制性因素使得激励对象要确保未来能够以预期合理价格出售限制性股票以取
得收益，则每个激励对象均在授予日分别买入、卖出操作方向相反的三对权证，
即买入认沽权证、卖出认购权证。上述三对权证的行权时间与股权激励计划的三
次解锁时间相同、行权数量与其各期解锁的限制性股票数量相同、行权价格为各
期解锁日股票的预期合理价格（假设分别为30元/股、33元/股、36元/股）。授予
日激励对象获授的权益工具的公允价值应当等于授予当日未考虑限制性因素的
权益工具价值（即授予日股票价格- 授予价格）扣除限制性因素带来的成本（即
激励对象为锁定未来合理预期收益而 进行的权证投资成本）得出，而各限售期
的限制性股票的锁定成本=各期买入认沽权证的价值-卖出认购权证的价值。
公司选择 Black-Scholes 期权模型，对授予的限制性股票的公允价值进行了
预测算（授予时进行正式测算）,具体参数假设选取如下：
1、授予价格 ：12.64元/股
2、授予日股价 ：24元/股（正式测算时将采用正式确定的授予日收盘价）
3、有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个解除限售日的期
限）
4、每份限制性股票的公允价值=授予日收盘价格-授予价格-限制性因素成本
5、无风险利率分别为：4.74 %（SHIBOR一年期利率）
6、历史波动率： 17.35%（采用上证综合指数最近24个月的年化波动率）
2、关于限制性股票理论激励价值计算的说明
（1）限制性股票的理论激励价值是在一定的参数取值和定价模型基础上计
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算出来的理论价值，该理论价值不能等同于激励对象一定能获得该等利益。另外，
用不同的定价模型计算出来的理论价值也是会有差异的。
（2）限制性股票的理论激励价值会随着参数取值的变化而变化，当授予价
格、剩余存续期限、无风险利率、股票波动率等发生变化时，限制性股票的理论
价值会发生变化。
（3）由于限制性股票的授予日以及授予价格的确定目前还存在不确定性，
这将对激励费用的最终确定产生影响。
三、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司首次向激励对象授予限制性股票171.00万股，按照上述估值工具确定授
予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用
将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。
假定首次授予日为2018年3月，据测算，本激励计划的股份支付费用总额约
为903.32万元，根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的限制 限制性股票成 2018年 （万 2019年 2020年 2021年
性股票（万股） 本（万元） 元） （万元） （万元） （万元）
171.00 903.32 481.35 289.10 117.15 15.72
注1：上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来
未解锁的情况；
注2：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格
和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；
注3：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；
注4：预留部分的限制性股票在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，参
照上述方法进行会计处理。
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本激励计划的激励成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考
虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响，但不影响业绩考核指标中的净利润增长率。考虑本激励计
划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降
低代理成本，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
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第十章 本激励计划的相关程序
一、激励计划实施程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董事会审议。
2、公司董事会依法审议通过本激励计划，作为激励对象的董事或与其存在
关联关系的董事回避表决。董事会在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序
后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性
股票的授予、解除限售和回购工作。
3、独立董事及监事会就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
4、公司聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，对相关事项发表专
业意见。
5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司将在召开股东大
会前，通过公司内网或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公
示期不少于10天。
6、监事会对激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会
审议激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
7、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票及其
衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本
公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内
幕交易的情形除外。泄露内幕信息导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
8、独立董事就本激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。
9、股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、
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监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东
的投票情况。作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回
避表决。
10、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票并完成公告。经股东大会授
权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
二、限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署股权激励相关协
议，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的
限制性股票授予事宜。
2、公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见
3、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明
确意见并公告。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意
见并公告。
4、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限
制性股票并完成公告、登记等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作，应
当及时披露未完成的原因，并宣告本激励计划终止实施，根据《管理办法》规定
上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
6、公司股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划决议，自决议公告
之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
7、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
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认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
8、授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记
部门办理公司变更事项的登记手续。
三、限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应
当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具
法律意见。 对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限
制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事、高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除限售激励对象限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过并公告，同时披露变更原因、变更内容及独立董事、监事会、律师事务
所意见。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当及时
公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。 独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有
利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发
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表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律
法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公
司法》的规定进行处理。
5、公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方案，依
法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本激励计划的规
定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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第十一章 公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对
象进行绩效考核，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或考核不合格等未达到本激
励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划的规定回购并注销激励对象
相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作。根据考核结果，
经公司董事会批准，公司将回购并注销激励对象不符合本激励计划解除限售要求
的限制性股票。
3、激励对象如因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等
违反公司规章制度行为严重损害公司利益或声誉，或违反与公司签订的《商业道
德准则》、《客户信息保密协议》、《竞业禁止协议》相关规定的，经公司董事
会批准，公司回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票，并且要求激励对象
返还其已解除限售的限制性股票收益。
4、公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司根据国家税法规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它
税费。
6、公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
7、公司应当根据本激励计划、中国证监会、上海证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规
定进行股票解除限售。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算
有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成
损失的，公司不承担责任。
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8、法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司登记
过户后便享有其股票应有的权利。在限售期内，激励对象并不享有获授的限制性
股票的以下权利，包括但不限于该等股票通过转让、用于担保或偿还债务等任何
方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。
5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分
红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返
还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定
回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售
或以其他方式转让，该等股票股利的解除限售期与限制性股票相同。
6、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，
限制性股票的授予价格将做相应的调整。
7、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，限制性
股票的授予数量将做相应的调整。
8、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
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9、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等
违反公司规章制度行为严重损害公司利益或声誉，或违反与公司签订的《商业道
德准则》、《客户信息保密协议》、《竞业禁止协议》相关规定的，经公司董事
会批准，公司有权回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票，并且要求激励对象
返还其已解锁的限制性股票收益。
10、法律、法规规定的其他相关权利义务。
11、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每位激励对象签署《限
制性股票授予协议书》，确认本激励计划的内容，明确约定双方在本激励计划项
下的权利义务及其他相关事项。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划的规定解决；规定不明的，双方
应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有
管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十二章 公司、激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止，激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
（3）公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）公司出现法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定
继续执行：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司回购
注销处理；激励对象获授的限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当将由本
激励计划所获得的全部利益返还公司。董事会应当按照本激励计划规定收回激励
对象所得全部利益。
二、激励对象发生异动的处理
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1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司、分公司
内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
2、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等严
重违反公司规章制度的行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原
因导致公司解除与激励对象劳动关系的，在情况发生之日，对激励对象根据本激
励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加
同期银行存款利息回购注销，并且激励对象应返还其已解除限售的限制性股票收
益。离职前需缴纳完毕限制性股票解除限售部分的个人所得税。
3、若激励对象未来担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的
人员，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。
4、激励对象因个人原因自愿辞职、公司裁员离开公司的，在情况发生之日，
对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司按授予价格加同期银行存款利息回购注销。离职前需缴纳完毕限制性股票
解除限售部分的个人所得税。
5、激励对象因正常退休而离职的，在情况发生之日的下一解除限售日，对
激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票按本激励计划规
定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；按上述规定执行后
剩余的已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加
上银行同期存款利息回购注销。离职前需缴纳完毕限制性股票解除限售部分的个
人所得税。
6、激励对象因丧失劳动能力而离职的，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励
对象将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不
再纳入解锁条件，上述工伤指发生在公司内部区域并与其工作相关联的相关人身
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伤害。激励对象离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，
并应在后续每次解除限售后及时将相应的个人所得税交于公司代扣代缴。
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激
励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以按授予价
格加上银行同期存款利息回购注销。离职前需缴纳完毕限制性股票解除限售部分
的个人所得税。
7、激励对象死亡，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象若因执行职务死亡的，在情况发生之日，对激励对象的限制
性股票，将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本激励
计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。继承人在继
承前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，并应在后续每次解
除限售后及时将相应的个人所得税交于公司代扣代缴。
（2）若因其他原因死亡的，在情况发生之日的下一解除限售日，对激励对
象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，将由其指定的财产继承
人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本激励计划规定的程序进行，其个人绩
效考核条件不再纳入解除限售条件；按上述规定执行后剩余的已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购
注销。继承人在继承前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
8、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。对于由于上述各
项原因被回购调整的限制性股票，均由公司按规定价格回购注销。
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第十三章 限制性股票回购注销的原则
一、回购价格的调整方法
若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本激励计划规定应当回购
注销限制性股票，回购价格不进行调整。 若在授予日后公司发生资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，公司应对尚未解除限售
的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝ ÷（1＋n）
其中： 为授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细的比率；P为调整后的回购价格。
2、配股
P＝ ×（ ＋ ×n）÷[ ×（1＋n）]
其中： 为授予价格； 为股权登记日当日收盘价； 为配股价格；n为配
股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的回购
价格。
3、缩股
P＝ ÷n
其中： 为授予价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格。
4、派息
P＝ -V
其中： 为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调
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整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
二、回购价格的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购
价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整
限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
律师事务所应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励
计划的规定向董事会出具专业意见。
三、回购注销的程序
公司因本激励计划的规定实施回购时，应向交易所申请解除限售该等限制性
股票，在解除限售后 30 个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于中国证
券登记结算有限责任公司完成相应股份的过户；在过户完成后合理时间内，公司
注销该部分股票。
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第十四章 附则
一、本激励计划经公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
上海翔港包装科技股份有限公司董事会
2020 年 6 月 24 日
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