证券简称：翔港科技                    证券代码：603499




       上海翔港包装科技股份有限公司
          2020 年第四次临时股东大会




                     会议材料




                     二〇二〇年八月
                           会议议程
一、 会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2020 年 8 月 7 日下午 14:30
2、现场会议地点：上海市浦东新区康桥西路 666 号 2 楼会议室
3、网络投票的系统和投票时间
    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间 2020 年 8 月 7 日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2020 年 8 月 7 日的
9:15-15:00。


二、 会议主持人：公司董事长董建军先生


三、 会议议程
1、主持人宣布 2020 年第四次临时股东大会开始，工作人员宣读大会
会议须知和大会出席情况；
2、审议有关议案：
1）审议《关于拟回购注销部分限制性股票及调整公司 2018 年限制性
股票激励计划回购价格的议案》。
3、就股东关心的问题予以解答；
4、选举大会计票人、监票人；
5、与会股东表决；
6、统计现场会议表决结果；
7、休会；
8、合并现场会议表决结果和网络投票表决结果；
9、宣布表决结果和股东大会决议；
10、见证律师宣读会议见证意见；
11、签署会议决议、会议记录等相关文件；
12、会议结束。


四 、 其他事项
1、会议联系方式
联系人：凌云、董颖异
联系地址：上海翔港包装科技股份有限公司董事会办公室（康桥西路
666 号）
邮政编码：201315
电话号码：021-20979819*866
传真号码：021-58126086
2、参会人员的食宿及交通费用自理。
议案一 《关于拟回购注销部分限制性股票及调整公司 2018 年限
制性股票激励计划回购价格的议案》



     鉴于公司限制性股票激励对象刘经东、刘秉仕、姜滔、王启春、

冯建五位因个人原因从公司离职，已不符合公司股权激励条件。公司

董事会根据 2018 年度第一次临时股东大会审议通过的《提请股东大

会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》中

对董事会的授权的相关规定，拟对上述激励对象所持有的已获授予但

尚未解锁的限制性股票共计 96,040 股全部进行回购注销。

     根据《上市公司股权激励管理办法》第五十一条、公司《2018

年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，公司 2019 年度业绩考核

未达标，解除限售的条件未成就。

     公司 2018 年限制性股票激励计划解除限售条件必须同时满足以

下条件：

     首次授予的限制性股票解除限售各年度业绩考核目标如下表所示：

  解除限售期                              业绩考核目标


第一个解除限售期   以2017年净利润为基数，公司2018年净利润增长率不低于10%


第二个解除限售期   以2017年净利润为基数，公司2019年净利润增长率不低于25%

                   以2017年净利润为基数，公司2020年净利润增长率不低于40%；
第三个解除限售期
                   或以2017年的营业收入为基数，2020年的营业收入增长率不低于40%


    注：上述净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除股权激励计

划实施以及未来并购重组标的所带来的影响作为计算依据，如因相关法律法规变动导致净利

润确认、计量方式发生变化则相应调整 2017 年的基数。
     预留部分限制性股票解除限售各年度业绩考核目标如下表所示：

  解除限售期                               业绩考核目标


第一个解除限售期   以2017年净利润为基数，公司2019年净利润增长率不低于25%

                   以2017年净利润为基数，公司2020年净利润增长率不低于40%；或以2017
第二个解除限售期
                   年的营业收入为基数，2020年的营业收入增长率不低于40%


    注：上述净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除股权激励计

划实施以及未来并购重组标的所带来的影响作为计算依据，如因相关法律法规变动导致净利

润确认、计量方式发生变化则相应调整 2017 年的基数。


    若未达公司业绩条件目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售限制性
股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。

     （二）个人层面绩效考核要求

     在满足公司层面解除限售业绩条件的前提下，公司对激励对象的

年度绩效考核成绩将作为本激励计划的解除限售依据，激励对象只有

在上一年度绩效考核结果合格时，才能全部将当期限制性股票解除限

售。若激励对象上一年度绩效考核结果为不合格，则取消其当期限制

性股票的解除限售权利，其当期限制性股票由公司统一回购注销，回

购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

  考核结果                   合格                             不合格

  标准系数                    1.0                               0.0

    个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度

     公司 2019 年度归属于上市公司股东的净利润相比 2017 年度情况

如下：
                   2019 年度 （元）   2017 年度 （元）   相比增减


归属于上市公司股    14,807,746.20      45,831,993.77     -67.69%
  东的净利润




    公司 2019 年度业绩考核未达标，解除限售的条件未成就，故回

购首次授予第二期已获授但尚未解锁的限制性股票数量为 658,795

股；回购预留部分第一期已获授但尚未解锁的限制性股票数量为

99,960 股。

    鉴于公司 2019 年年度权益分派于 2020 年 7 月 2 日实施完毕，2019

年年度权益分派方案为：以 2019 年年度利润分配方案实施时的股权登

记日的公司总股本为基数进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10

股转增 4 股，同时以 2019 年年度利润分配方案实施时的股权登记日的

公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派送现金股利 0.80 元（含税），

剩余未分配利润结转以后年度。公司将根据上述限制性股票回购注销具

体办理进程相应调整参与利润分配和资本公积金转增股本的股份基数，

资本公积金转增股本比例、派送现金股利比例保持不变，根据公司《2018

年限制性股票激励计划（修订稿）》及 2018 年第一次临时股东大会的授

权，应对限制性股票回购价格进行相应的调整。

    第一批授予的限制性股票激励计划回购价格调整如下：

     P＝（     -V ）÷（1＋n）=（8.89-0.08）÷1.40=6.29 元/股

    预留部分授予的限制性股票激励计划回购价格调整如下：
    P＝（     -V ）÷（1＋n）=（7.18-0.08）÷1.40=5.07 元/股

    其中：P0 为授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、

股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格,V 为每股的派息额。


    根据《2018 年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，公司第一

批授予的调整限制性股票的回购价格拟为 6.29 元/股；预留部分的调整

限制性股票的回购价格拟为 5.07 元/股，并加上银行同期存款利息之和。

    公司独立董事已对本议案发表同意意见。本议案已经第二届董事

会第二十八次会议审议通过，现提交公司 2020 年度第四次临时股东

大会审议。




                     上海翔港包装科技股份有限公司董事会
                                2020 年 8 月 7 日