证券代码:603499 证券简称:翔港科技 公告编号:2020-067 转债代码:113566 转债简称:翔港转债 上海翔港包装科技股份有限公司 关于收购擎扬包装科技(上海)有限公司 100%股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: ● 上海翔港包装科技股份有限公司拟以现金 1,710 万元人民币收 购擎扬包装有限公司持有的擎扬包装科技(上海)有限公司 100%股 权,并签订相应《股权转让协议》。 ● 本次交易未构成关联交易 ● 本次交易未构成重大资产重组 ● 交易实施不存在重大法律障碍 ● 本次交易经公司第二届董事会第二十九次会议及第二届监事会 第二十二次会议审议通过,无需提交公司股东大会审议。 ● 特别风险提示:本次收购虽然进行了充分的必要性和可行性论 证分析, 但仍然可能面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带 来的风险,以及资源整合未达预期效果的风险,敬请投资者注意投 资风险。 1 一、交易概述 上海翔港包装科技股份有限公司(以下简称“公司”或“翔港 科技”)收购擎扬包装有限公司(以下或简称“转让方”或“擎扬 包装”)持有的擎扬包装科技(上海)有限公司(以下简称“标的 公司”或“擎扬科技”)100%股权。经公司第二届董事会第二十九 次会议及第二届监事会第二十二次会议审议通过,现公司已与擎扬 包装于董事会召开同日签订了正式《股权转让协议》,经过董事会 监事会审议通过后该协议方可生效。 公司已聘请具有从事证券期货相关业务资格的上海东洲资产评 估有限公司(以下简称“东洲资产评估”)出具了《评估报告》, 报告以错误!未找到引用源。为评估基准日,被评估单位股东全部 权益价值(以下简称“评估值”)人民币 18,000,000.00 元。 公司拟以此为基准,以自有资金人民币 17,100,000 元收购擎扬 包装有限公司持有的擎扬科技 100%股权,被评估单位擎扬科技股东 权益账面值 647.36 万元,评估值 1,800.00 万元,评估增值 1,152.64 万元,增值率 178.05%。 根据《公司章程》等相关规定,本次股权收购不构成关联交易, 不构成重大资产重组。本次投资事项经公司第二届董事会第二十九 次会议及第二届监事会第二十二次会议审议通过,独立董事对此事 项发表了同意的独立意见。本次收购完成后,擎扬科技将成为公司 控股子公司。 2 二、交易各方当事人 (一)交易对方情况介绍 公司名称:擎扬包装有限公司 企业性质 :投资控股及贸易公司 注册地址:香港 主要办公地点:香港上环德辐道中 322 号西区电讯大厦 23 楼 法定代表人:陈秋火 注册资本:美元 1,500,000 成立时间:2014 年 2 月 13 日 主营业务:化妆品贸易(Trading of cosmetic) 主 要 股 东 或 实 际 控 制 人 : 王 则 海 ( THORPE, James Richard Warren) 75%;陈秋火(Chen Chiu Huo) 25% (二)交易对方与公司关联关系说明 根据《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规中 关于上市公司关联人的有关规定,经确认,转让方擎扬包装股东王 则海(THORPE, James Richard Warren)、陈秋火(Chen Chiu Huo) 及其关系密切的家庭成员均不属于公司的关联人,与公司不存在关 联关系。 三、交易标的基本情况 (一)交易标的 1、基本情况 公司名称:擎扬包装科技(上海)有限公司 3 公司类型:有限责任公司(港澳台法人独资) 注册地址:上海市奉贤区光泰路 1899 号 法定代表人:陈秋火 注册资本:美元 722.1256 万 成立时间:2014 年 5 月 29 日 经营范围:从事包装科技领域内的技术开发、技术服务、技 术咨询、技术转让、塑料制品、包装材料的生产和销售;模具加工、 模具设计;化妆品、纸制品、五金制品的销售,从事货物及技术的 进出口业务;商务信息咨询;包装装潢印刷。(不涉及国营贸易管 理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 2、权属状况说明 交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的 情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨 碍权属转移的其他情况。 3、本次交易涉及的出让方获得相关资产的情况 擎扬科技成立于 2014 年 05 月 29 日,由擎扬贸易(上海)有限 公司实际出资人民币 300 万元组建的一人有限责任公司(法人独资)。 2016 年,擎扬贸易(上海)有限公司以人民币 700.00 万元向擎 扬科技增加注册资本。 2017 年,根据擎扬科技有限公司董事会决议,擎扬贸易(上海) 有限公司将其拥有的擎扬科技 100%股权转让给中国香港擎扬包装有 4 限公司。转让后,擎扬科技注册资本由人民币 1000 万元折合改为美 元 150.872459 万元。 同年,根据擎扬科技股东决定,擎扬包装有限公司向擎扬科技 增加注册资本美元 199.127541 万元,变更后注册资本为美元 350 万 元。 2020 年 6 月,根据擎扬科技股东会决议,擎扬包装有限公司向 擎扬科技增加注册资本美元 150.00 万元,变更后注册资本为美元 500 万元。 2020 年 7 月,擎扬包装有限公司以预付给擎扬科技预付款作为 资本投入,新增注册资本人民币 15,726,490.07 元(222.1256 万美 元)。 截至评估报告出具日,擎扬包装科技(上海)有限公司之股权结 构如下: 序号 股东名称 出资额(万元/ 出资比例 美金) 1 擎 扬 包 装 有 限 722.1256 100.00% 公司 合计 722.1256 100.00% 4、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值 截至 2019 年 12 月 31 日,擎扬科技资产总额为 6,590.32 万元, 所有者权益-1,741.38 万元,营业收入 10,164.46 万元,净利润 257.50 万元。 截至 2020 年 6 月 30 日,擎扬科技资产总额为 2,981.04 万元, 所有者权益 647.36 万元,营业收入 4219.58 万元,净利润-245.91 5 万元。 (二)交易标的其他情况 1、擎扬科技主要股东及各自持股比例 序号 股东名称 出资额(万元/ 出资比例 美金) 1 擎 扬 包 装 有 限 722.1256 100.00% 公司 合计 722.1256 100.00% 2、擎扬包装持有擎扬科技 100%股权,是擎扬科技唯一的股东, 此次拟进行的交易不存在其他股东放弃优先受让权的情况。 3、截至 2019 年 12 月 31 日,擎扬科技资产总额为 6,590.32 万 元,所有者权益-1,741.38 万元,营业收入 10,164.46 万元,净利润 257.50 万元。以上财务数据已经上海华诚会计师事务所审计,并于 2020 年 5 月 6 日出具了沪华会专审字【2020】第 237 号审计报告。 4、截至 2020 年 6 月 30 日,擎扬科技资产总额为 2,981.04 万 元,所有者权益 647.36 万元,营业收入 4219.58 万元,净利润-245.91 万元。以上财务数据已经上海华诚会计师事务所审计,并于 2020 年 7 月 20 日出具了沪华会专审字【2020】第 329 号审计报告。 (三)交易标的评估情况 根据上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告,本次评估主 要采用成本法(资产基础法)及市场法,最终采用市场法的评估结 6 果。即擎扬科技 2020 年 6 月 30 日为基准日的股东全部权益价值为 18,000,000.00 元。 1.相关评估结果情况 1.1 成本法(资产基础法)评估值 采用资产基础法对企业股东全部权益价值进行评估,得出被评 估单位在评估基准日的评估结果如下: 评估基准日,被评估单位股东权益账面值647.36万元,评估值 845.96万元,评估增值198.60万元,增值率30.68%。其中:总资产 账面值2,981.04万元,评估值3,035.65万元,评估增值54.61万元, 增值率1.83%。负债账面值2,333.68万元,评估值2,189.69万元,评 估减值143.99万元,减值率6.17%。 2.2 市场法评估值 采用市场法对企业股东全部权益价值进行评估,得出的评估基 准日的评估结果如下: 被评估单位股东权益账面值647.36万元,评估值1,800.00万元, 评估增值1,152.64万元,增值率178.05%。 2.评估结果差异分析及最终评估结论 2.1 不同方法评估结果的差异分析 本次评估采用市场法得出的股东全部权益价值为1,800.00万 元,比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 845.96万元高 954.04万元,高112.78%。 不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资 7 产价值考虑的角度不同,资产基础法是从企业各项资产现时重建的 角度进行估算;市场法是从现时市场可比价格角度进行测算,导致 各评估方法的评估结果存在差异。 2.2 评估结论的选取 根据《资产评估执业准则-企业价值》,对同一评估对象采用多 种评估方法时,应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量 和数量,采用定性或者定量的方式形成评估结论。 企业价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外,还应包含 技术及研发团队优势等重要的无形资源的贡献。资产基础法的评估 结果仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了价值评估,并 不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的价值贡献,也不能完 全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的企 业整体效应价值。而随着容器包装行业的大发展,资本市场也出现 了较多的、和委估公司类似的、可比较的上市公司,相对稳定的股 市也提供了市场法定价的基础。 鉴于本次评估目的,市场法评估的途径能够客观、合理地反映 评估对象的价值,故以市场法的结果作为最终评估结论。 通过以上分析,我们选用市场法评估结果作为本次被评估单位 股东全部权益价值评估结论。错误!未找到引用源。大写人民币: 壹仟捌佰万元整。 四、交易合同或协议的主要内容及履约安排 8 (一)擎扬科技现有股权结构 单位:人民币 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 股权比例 (万美元) (万美元) 擎扬包装有限 1 722.1256 722.1256 100.00% 公司 合计 722.1256 722.1256 100.00% (二)股权转让协议主要条款 1、合同主体 转让方:擎扬包装有限公司 受让方:上海翔港包装科技股份有限公司 2、转让价格 双方确认,经上海东洲资产评估有限公司评估,截至 2020 年 6 月 30 日,目标公司采用市场法评估得出的股东全部权益价值为 1,800.00 万元(人民币),双方同意,转让方拟转让的股权转让价 款为 1,710.00 万元(人民币)(以下简称“股权转让价款”)。 3、交易对价及支付 (1) 交易对价 双方约定,受让方就本次交易需向转让方支付的交易对价总额 为 1710 万元人民币(“交易款”,实际以美元支付)。 (2)交易对价调整 9 双方同意最终交易款将于交割日进行价格调整,价格调整额为 于交割日依据最终管理帐目与预估管理账目差额确定的金额。 (3)交易对价的支付 保证金 在本协议签署之日后的第二(2)日内,受让方应向转让方指定 的第三方曲诗缇贸易(深圳)有限公司(“曲诗缇”)的银行账户 转入人民币 513 万元即交易款的 30%作为交易保证金(“保证金”)。 转让方应于收到受让方支付的第一笔交易对价款后二(2)个工 作日内促使曲诗缇向受让方指定银行账户退还保证金。 交易对价的支付 第一笔交易款:双方同意,受让方应不晚于于本协议交割后【一 个月】内向转让方支付第一笔交易款人民币【342】万元,等于交易 款的 20%。 第二笔交易款:双方同意,受让方在收到曲诗缇退还保证金当 天向转让方支付第二笔交易款人民币【513】万元,等于交易款的 30%。 第三笔交易款:双方同意,在交割日起六十(60)个工作日内 支付剩余交易款交易款人民币【855】万元,等于交易款的 50%。 为避免疑义,上述交易价款已包含转让方就上述股权转让应缴 纳的企业所得税税款以及转让方依法应缴纳的其他税费,法律规定 应由受让方代扣缴的,受让方应依法代扣代缴并向转让方提供相关 的纳税凭证。 如受让方未能根据上述条款按时支付交易价款的,转让方应就 10 到期日后第七(7)日起(包括到期日后第七(7)日)至实际付款 日(不包括实际付款日当日)的逾期金额,按照每日万分之五的费 率向转让方支付逾期付款赔偿金,并且转让方有权根据本协议第 13 条相关约定终止本协议。 4、交割 (在双方签署的协议中,交割条件列于第 9 条中) (第 9.01 条)交割前提条件 交易文件:双方已经签署所有交易文件,包括但不限于本协议、 补充协议(若有)等。 声明、保证和承诺:本协议中双方声明、保证和承诺在作出时 均是真实和准确的,并且截止至交割日应是真实和准确的,具有如 同在交割日作出的同等效力和效果。本协议所规定的应由双方于交 割日或之前履行的承诺和约定应均已得到履行。 无诉求:不存在也没有任何潜在的由任何政府部门提起的或向 任何政府部门提起的、针对本协议任何一方的、试图限制本次交易 或对本次交易的条件造成重大不利影响的任何诉求。 人员处理:转让方及公司将于交割日前终止受让方决定不予续 聘的员工的雇佣关系,并结清该等员工的薪酬、奖金、经济补偿金、 赔偿金及任何相关费用。 外部审批:双方签署、交付本协议及完成本协议所述交易和进 行交割所需的全部同意和批准(如有)所需的申请文件已经取得并 维持完全有效,包括但不限于:(i)政府主管部门的批准、核准所需 11 的申请文件,及(ii)与擎扬科技股权转让事项关联的公司债权人, 相关第三方企事业单位(包括银行)或个人的同意或豁免等。 内部批准:就本交易而言,双方的内部审批文件均已取得。 资料提供及尽职调查:受让方及其聘用的中介机构对公司的法 律、业务和财务等方面的尽职调查已完成,且尽职调查中发现的重 大问题已经得到解决或已达成解决方案,解决效果或解决方案已取 得转让方的认可。转让方向受让方提供的成交管理账目所包括的财 务数据与签署管理账目所列数据不存在重大变化。 无重大不利影响:在交割日前公司不存在具有重大不利影响的 一项或多项事件,并且没有证据表明公司会发生可能造成重大不利 影响的该等事件。 其他:双方同意的需达成的其他合理条件已经满足或达成。 交割确认函:若本第 9.01 条下的条件均已满足,受让方应向转 让方出具交割确认函。 (第 9.02 条)交割日(成交日) 双方应当将最终有效法律文件签署,且双方及擎扬科技完成本 协议第 9.01 条所述的交割前提条件之日定为交割日,预计交割日为 2020 年 8 月 31 日。 (第 9.03 条)交割后果 擎扬科技在交割日后发生的任何亏损或盈利,概由受让方自行 享有和承担,均与转让方无关。但在交割日前,擎扬科技存在的违 法违规事项,或者在交割日后,因为交割日前的违法违规事项存在 12 且未能得到整改,而给擎扬科技或者受让方造成的任何损失,该等 损失均应当由转让方承担,如果该等损失由受让方先行承担,则该 部分损失应当由转让方向受让方进行赔偿,如果受让方尚存在部分 交易款未支付的,则受让方可以直接在交易款中扣除。双方确认, 交割日后,受让方应积极消除交割日前存在的违法违规事项。 (第 9.04 条) 股权交割及各种资产资料交接 转让方承诺,应在交割日当日完成以下事项: 转让方应当在交割日将擎扬科技 100%的股权登记给受让方所 有,由受让方重新选举公司董事会成员,并协助受让方完成相关工 商登记变更手续。受让方应在前述变更完成后向转让方提供完成公 司股东、董事及法定代表人工商变更登记的证明材料,包括但不限 于变更后的营业执照及工商资料。 双方对公司的账目、营业执照、公章、财务专用章、合同专用 章、法人印鉴、银行密钥等进行查验和移交,并对目标公司的各银 行账户和存款进行查核和交割;同时,转让方应将公司现有的财务 资料、公司车辆及其证件和其他各种有形和无形资产及其权证以及 项目许可审批文件,现有的全部行政资料、档案、交易合同等公司 的全部文件资料和档案等原件移交给受让方。 对公司的各项实物资产,转让方应确保逐项向受让方点交,并 由双方签署交接清单。交割日待交接的资料清单参见附件 5,未列明 的可根据实际情况予以增补,双方于交割日完成交接后签署交接清 单作为本协议附件 5。对公司的各项文件资料、实物资产,转让方应 13 确保逐项向受让方点交,并由双方代表签署交接清单。 在交接前转让方应备齐与上述移交内容有关的各种清单,并在 交接时与受让方签署、确认交接清单;移交过程中,转让方应确保 逐项点交,受让方有权对移交内容进行受让方认为必要的查核。对 于在上述移交过程中及移交后受让方发现的所接收内容与本协议约 定不一致之处,受让方应在发现之日起一(1)个月内向转让方提出 异议;对此,转让方应当在收到受让方通知之日起十(10)个工作 日内予以核实和答复。 转让方协助受让方于交割日正式接管擎扬科技,受让方派遣人 员负责公司的经营管理。 曲诗缇将于交割日向受让方出具一份公司保函以担保转让方在 股权转让协议项下的义务。 5、陈述和保证 具有并能拥有必要的权利和授权签署本协议,并履行本协议订 明的各项义务; 无任何其自身的原因阻碍本协议自生效日起生效并对其产生约 束力; 履行本协议及与本协议相关之文件订明之义务,不会违反中国 法律、法规和其作为合同一方的或对其有约束力的任何其他合同; 在本次股权转让过程中,尤其在满足或实现先决条件、办理过 户登记手续等事项中,应互相充分协商、紧密配合、积极支持。 乙方进一步声明与保证以下各项:本次股权转让中,乙方所拥 有的目标公司之股权为其合法持有的、且完整状态、并未设定任何 抵押质押、留置等任何形式的担保,也不存在任何涉及第三方权益 14 的正在进行的或潜在权利瑕疵。 甲方进一步声明与保证:本次股权转让的资金来源合法,且有 充分的资金履行其在本协议下的义务。 6、协议终止 (在双方签署的协议中,协议终止列于第 13 条中) 除本协议另有规定外,在下列情况下,本协议可在交割前的任 何时间终止: (a)若存在影响本次交易的实质性障碍的或本次交易未能通过 相关主管部门的审批或核准(除双方另有约定外),导致本协议无 法履行,经双方协商无法解决,本协议终止。 (b)双方协商一致,通过书面形式同意终止。 (c)如果转让方违约,且在收到受让方就该等违反向其发出的书 面通知后三十个工作日(或双方另行书面同意的其他期限)内未补 救该违反,受让方经书面通知转让方可以单方面终止本协议。 (d)如果受让方违约,且在收到转让方就该等违反向其发出的书 面通知后三十个工作日(或双方另行书面同意的其他期限)内未补 救该违反,转让方经书面通知受让方可以单方面终止本协议。 如因第前述第(a)至(c)项的原因发生的终止,转让方应在收到 受让方发出的书面终止通知之日起十五(15)个工作日内退还受让 方已支付给转让方的本协议项下的所有款项(包括但不限于保证金、 定金、股权转让款等),并向受让方支付应根据本协议承担的赔偿 金额。如果逾期返还,则应当承担应付未付款项每日万分之五的滞 纳金。 15 五、收购资产的目的和对公司的影响 (一)本次交易的目的和对公司主营业务的影响 本次购买久塑科技公司股权,有利于实现公司“成为日化产品 一体化集成供应商”的发展目标,丰富包装产品品类(久塑科技主 营的塑料容器及包装业务,与公司原有的彩盒、标签等包装业务、 控股子公司上海瑾亭化妆品有限公司的化妆品 OEM 业务可望形成互 补并产生协同效应),提高公司综合接单能力,进一步完善产业链 布局,增强公司市场竞争力并提升综合效益,最大化公司股东利益。 (二)本次交易对公司财务状况及经营情况的影响 根据上海华诚会计师事务所有限公司出具的《审计报告》,擎扬 科技主要财务情况如下: 单位: 万元 项目 2019 年 1-12 月 2020 年 1-6 月 总资产 6,590.32 2,981.04 归属于母公司所有者权益 -1,741.38 647.36 营业收入 10,164.46 4219.58 净利润 257.50 -245.91 本次交易完成后,擎扬科技将成为公司的控股子公司,并纳入 公司合并报表范围。 (三)本次交易对公司股本结构的影响 本次交易系公司以现金方式收购交易对方持有的标的公司擎扬 科技 100%股权,不涉及发行股份的情况,不会影响公司的股本结构。 16 (四)本次交易相关资产摊销情况 1.固定资产:本次收购事项中,固定资产评估增值 45.64 万元, 主要为生产用机器设备。完成本次收购后,公司将按照相关会计政 策,根据其相关可供使用年限进行摊销。 2.无形资产:本次收购事项中,无形资产评估增值 8.97 万元, 主要为 14 项实用新型及外观专利。完成本次收购后,公司将按照相 关会计政策,根据其相关可供使用年限进行摊销。 3.递延收益:本次收购事项中,递延收益评估减值 143.99 万元, 公司将按照相关会计政策进行处理。 (五)本次交易不构成关联交易 本次交易双方不构成关联关系。同时,不存在公司的法定代表 人、总经理或者半数以上的董事兼任标的公司董事、监事或者高级 管理人员的情形。故根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施 指引》规定,本次交易不构成关联交易。 (六)本次交易不构成重大资产重组 擎扬科技最近一年资产总额、资产净额及最近一年的营业收入 占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比 例如下: 单位:人民币万元 擎扬科技 公司 占比 是否构成重大资产重组 总资产 6,590.32 68,653.09 9.60% 否 归属于母公司所有者权益 -1,741.38 53,734.62 ----- 否 营业收入 10,164.46 32,515.51 31.26% 否 17 故,根据相关规定,本次交易不构成重大资产重组。 六、对外投资的风险分析 本次对外投资符合公司发展战略规划,同时进行了充分的必要 性和可行性论证分析,但仍然可能面临市场、经营、管理等各方面 不确定因素带来的风险,以及资源整合未达预期效果的风险。 公司将不断加强内部控制和风险防范机制的建立和运行,加强 风险管控,根据市场变化及业务要求,不断调整政策,积极防范, 促进新收购公司的稳定发展。 七、独立董事意见 (一) 本次购买擎扬包装科技(上海)有限公司股权,有利于 实现公司“成为日化产品一体化集成供应商”的发展目标,丰富包 装产品品类(擎扬科技主营的塑料容器及包装业务,能够丰富公司 主营内包材控股子公司久塑科技的产品线,并增加其核心产品的产 能,与公司原有的彩盒、标签等包装业务、控股子公司上海瑾亭化 妆品有限公司的化妆品 OEM 业务可望形成互补并产生协同效应), 提高公司综合接单能力,进一步完善产业链布局,增强公司市场竞 争力并提升综合效益,最大化公司股东利益。 (二) 审议收购事项的决策程序符合有关法律法规及《公司章 程》的规定,会议程序合法有效。 (三) 本次股权收购交易聘请了具有从事证券期货业务资格的 18 第三方评估机构,股权收购价格基于市场化的原则,以评估值为依 据,公允、合理;不存在损害公司、全体股东特别是中小投资者合 法权益的情形。 我们同意本次公司收购股权的事项。 八、备查文件 (一)公司第二届董事会第二十九次会议决议 (二)公司第二届监事会第二十二次会议决议 (三)公司独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事 项的独立意见 (四)评估报告 (五)审计报告 特此公告。 上海翔港包装科技股份有限公司 董事会 2020 年 8 月 19 日 19 20