证券代码：603499 证券简称：翔港科技 公告编号：2020-067
转债代码：113566 转债简称：翔港转债
上海翔港包装科技股份有限公司
关于收购擎扬包装科技（上海）有限公司 100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 上海翔港包装科技股份有限公司拟以现金 1,710 万元人民币收
购擎扬包装有限公司持有的擎扬包装科技（上海）有限公司 100%股
权，并签订相应《股权转让协议》。
● 本次交易未构成关联交易
● 本次交易未构成重大资产重组
● 交易实施不存在重大法律障碍
● 本次交易经公司第二届董事会第二十九次会议及第二届监事会
第二十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
● 特别风险提示：本次收购虽然进行了充分的必要性和可行性论
证分析， 但仍然可能面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带
来的风险，以及资源整合未达预期效果的风险，敬请投资者注意投
资风险。
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一、交易概述
上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”或“翔港
科技”）收购擎扬包装有限公司（以下或简称“转让方”或“擎扬
包装”）持有的擎扬包装科技（上海）有限公司（以下简称“标的
公司”或“擎扬科技”）100%股权。经公司第二届董事会第二十九
次会议及第二届监事会第二十二次会议审议通过，现公司已与擎扬
包装于董事会召开同日签订了正式《股权转让协议》，经过董事会
监事会审议通过后该协议方可生效。
公司已聘请具有从事证券期货相关业务资格的上海东洲资产评
估有限公司（以下简称“东洲资产评估”）出具了《评估报告》，
报告以错误！未找到引用源。为评估基准日，被评估单位股东全部
权益价值（以下简称“评估值”）人民币 18,000,000.00 元。
公司拟以此为基准，以自有资金人民币 17,100,000 元收购擎扬
包装有限公司持有的擎扬科技 100%股权，被评估单位擎扬科技股东
权益账面值 647.36 万元，评估值 1,800.00 万元，评估增值 1,152.64
万元，增值率 178.05%。
根据《公司章程》等相关规定，本次股权收购不构成关联交易，
不构成重大资产重组。本次投资事项经公司第二届董事会第二十九
次会议及第二届监事会第二十二次会议审议通过，独立董事对此事
项发表了同意的独立意见。本次收购完成后，擎扬科技将成为公司
控股子公司。
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二、交易各方当事人
（一）交易对方情况介绍
公司名称：擎扬包装有限公司
企业性质 :投资控股及贸易公司
注册地址：香港
主要办公地点：香港上环德辐道中 322 号西区电讯大厦 23 楼
法定代表人：陈秋火
注册资本：美元 1,500,000
成立时间：2014 年 2 月 13 日
主营业务：化妆品贸易（Trading of cosmetic）
主 要 股 东 或 实 际 控 制 人 ： 王 则 海 （ THORPE, James Richard
Warren） 75%；陈秋火（Chen Chiu Huo） 25%
（二）交易对方与公司关联关系说明
根据《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规中
关于上市公司关联人的有关规定，经确认，转让方擎扬包装股东王
则海（THORPE, James Richard Warren）、陈秋火（Chen Chiu Huo）
及其关系密切的家庭成员均不属于公司的关联人，与公司不存在关
联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、基本情况
公司名称：擎扬包装科技（上海）有限公司
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公司类型：有限责任公司（港澳台法人独资）
注册地址：上海市奉贤区光泰路 1899 号
法定代表人：陈秋火
注册资本：美元 722.1256 万
成立时间：2014 年 5 月 29 日
经营范围：从事包装科技领域内的技术开发、技术服务、技
术咨询、技术转让、塑料制品、包装材料的生产和销售；模具加工、
模具设计；化妆品、纸制品、五金制品的销售，从事货物及技术的
进出口业务；商务信息咨询；包装装潢印刷。（不涉及国营贸易管
理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的
情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨
碍权属转移的其他情况。
3、本次交易涉及的出让方获得相关资产的情况
擎扬科技成立于 2014 年 05 月 29 日，由擎扬贸易（上海）有限
公司实际出资人民币 300 万元组建的一人有限责任公司（法人独资）。
2016 年，擎扬贸易（上海）有限公司以人民币 700.00 万元向擎
扬科技增加注册资本。
2017 年，根据擎扬科技有限公司董事会决议，擎扬贸易（上海）
有限公司将其拥有的擎扬科技 100%股权转让给中国香港擎扬包装有
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限公司。转让后，擎扬科技注册资本由人民币 1000 万元折合改为美
元 150.872459 万元。
同年，根据擎扬科技股东决定，擎扬包装有限公司向擎扬科技
增加注册资本美元 199.127541 万元，变更后注册资本为美元 350 万
元。
2020 年 6 月，根据擎扬科技股东会决议，擎扬包装有限公司向
擎扬科技增加注册资本美元 150.00 万元，变更后注册资本为美元
500 万元。
2020 年 7 月，擎扬包装有限公司以预付给擎扬科技预付款作为
资本投入，新增注册资本人民币 15,726,490.07 元（222.1256 万美
元）。
截至评估报告出具日，擎扬包装科技(上海)有限公司之股权结
构如下：
序号 股东名称 出资额（万元/ 出资比例
美金）
1 擎 扬 包 装 有 限 722.1256 100.00%
公司
合计 722.1256 100.00%
4、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值
截至 2019 年 12 月 31 日，擎扬科技资产总额为 6,590.32 万元,
所有者权益-1,741.38 万元，营业收入 10,164.46 万元，净利润
257.50 万元。
截至 2020 年 6 月 30 日，擎扬科技资产总额为 2,981.04 万元,
所有者权益 647.36 万元，营业收入 4219.58 万元，净利润-245.91
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万元。
（二）交易标的其他情况
1、擎扬科技主要股东及各自持股比例
序号 股东名称 出资额（万元/ 出资比例
美金）
1 擎 扬 包 装 有 限 722.1256 100.00%
公司
合计 722.1256 100.00%
2、擎扬包装持有擎扬科技 100%股权，是擎扬科技唯一的股东，
此次拟进行的交易不存在其他股东放弃优先受让权的情况。
3、截至 2019 年 12 月 31 日，擎扬科技资产总额为 6,590.32 万
元,所有者权益-1,741.38 万元，营业收入 10,164.46 万元，净利润
257.50 万元。以上财务数据已经上海华诚会计师事务所审计，并于
2020 年 5 月 6 日出具了沪华会专审字【2020】第 237 号审计报告。
4、截至 2020 年 6 月 30 日，擎扬科技资产总额为 2,981.04 万
元,所有者权益 647.36 万元，营业收入 4219.58 万元，净利润-245.91
万元。以上财务数据已经上海华诚会计师事务所审计，并于 2020 年
7 月 20 日出具了沪华会专审字【2020】第 329 号审计报告。
（三）交易标的评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告，本次评估主
要采用成本法（资产基础法）及市场法，最终采用市场法的评估结
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果。即擎扬科技 2020 年 6 月 30 日为基准日的股东全部权益价值为
18,000,000.00 元。
1.相关评估结果情况
1.1 成本法（资产基础法）评估值
采用资产基础法对企业股东全部权益价值进行评估，得出被评
估单位在评估基准日的评估结果如下：
评估基准日，被评估单位股东权益账面值647.36万元，评估值
845.96万元，评估增值198.60万元，增值率30.68%。其中：总资产
账面值2,981.04万元，评估值3,035.65万元，评估增值54.61万元，
增值率1.83%。负债账面值2,333.68万元，评估值2,189.69万元，评
估减值143.99万元，减值率6.17%。
2.2 市场法评估值
采用市场法对企业股东全部权益价值进行评估，得出的评估基
准日的评估结果如下：
被评估单位股东权益账面值647.36万元，评估值1,800.00万元，
评估增值1,152.64万元，增值率178.05%。
2.评估结果差异分析及最终评估结论
2.1 不同方法评估结果的差异分析
本次评估采用市场法得出的股东全部权益价值为1,800.00万
元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 845.96万元高
954.04万元，高112.78%。
不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资
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产价值考虑的角度不同，资产基础法是从企业各项资产现时重建的
角度进行估算；市场法是从现时市场可比价格角度进行测算，导致
各评估方法的评估结果存在差异。
2.2 评估结论的选取
根据《资产评估执业准则-企业价值》，对同一评估对象采用多
种评估方法时，应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量
和数量，采用定性或者定量的方式形成评估结论。
企业价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含
技术及研发团队优势等重要的无形资源的贡献。资产基础法的评估
结果仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了价值评估，并
不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的价值贡献，也不能完
全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的企
业整体效应价值。而随着容器包装行业的大发展，资本市场也出现
了较多的、和委估公司类似的、可比较的上市公司，相对稳定的股
市也提供了市场法定价的基础。
鉴于本次评估目的，市场法评估的途径能够客观、合理地反映
评估对象的价值，故以市场法的结果作为最终评估结论。
通过以上分析，我们选用市场法评估结果作为本次被评估单位
股东全部权益价值评估结论。错误！未找到引用源。大写人民币：
壹仟捌佰万元整。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
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（一）擎扬科技现有股权结构
单位：人民币
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额
股权比例
（万美元） （万美元）
擎扬包装有限
1 722.1256 722.1256 100.00%
公司
合计 722.1256 722.1256 100.00%
（二）股权转让协议主要条款
1、合同主体
转让方：擎扬包装有限公司
受让方：上海翔港包装科技股份有限公司
2、转让价格
双方确认，经上海东洲资产评估有限公司评估，截至 2020 年 6
月 30 日，目标公司采用市场法评估得出的股东全部权益价值为
1,800.00 万元（人民币），双方同意，转让方拟转让的股权转让价
款为 1,710.00 万元（人民币）（以下简称“股权转让价款”）。
3、交易对价及支付
（1） 交易对价
双方约定，受让方就本次交易需向转让方支付的交易对价总额
为 1710 万元人民币（“交易款”，实际以美元支付）。
（2）交易对价调整
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双方同意最终交易款将于交割日进行价格调整，价格调整额为
于交割日依据最终管理帐目与预估管理账目差额确定的金额。
（3）交易对价的支付
保证金
在本协议签署之日后的第二（2）日内，受让方应向转让方指定
的第三方曲诗缇贸易（深圳）有限公司（“曲诗缇”）的银行账户
转入人民币 513 万元即交易款的 30%作为交易保证金（“保证金”）。
转让方应于收到受让方支付的第一笔交易对价款后二（2）个工
作日内促使曲诗缇向受让方指定银行账户退还保证金。
交易对价的支付
第一笔交易款：双方同意，受让方应不晚于于本协议交割后【一
个月】内向转让方支付第一笔交易款人民币【342】万元，等于交易
款的 20%。
第二笔交易款：双方同意，受让方在收到曲诗缇退还保证金当
天向转让方支付第二笔交易款人民币【513】万元，等于交易款的 30%。
第三笔交易款：双方同意，在交割日起六十（60）个工作日内
支付剩余交易款交易款人民币【855】万元，等于交易款的 50%。
为避免疑义，上述交易价款已包含转让方就上述股权转让应缴
纳的企业所得税税款以及转让方依法应缴纳的其他税费，法律规定
应由受让方代扣缴的，受让方应依法代扣代缴并向转让方提供相关
的纳税凭证。
如受让方未能根据上述条款按时支付交易价款的，转让方应就
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到期日后第七（7）日起（包括到期日后第七（7）日）至实际付款
日（不包括实际付款日当日）的逾期金额，按照每日万分之五的费
率向转让方支付逾期付款赔偿金，并且转让方有权根据本协议第 13
条相关约定终止本协议。
4、交割
（在双方签署的协议中，交割条件列于第 9 条中）
（第 9.01 条）交割前提条件
交易文件：双方已经签署所有交易文件，包括但不限于本协议、
补充协议（若有）等。
声明、保证和承诺：本协议中双方声明、保证和承诺在作出时
均是真实和准确的，并且截止至交割日应是真实和准确的，具有如
同在交割日作出的同等效力和效果。本协议所规定的应由双方于交
割日或之前履行的承诺和约定应均已得到履行。
无诉求：不存在也没有任何潜在的由任何政府部门提起的或向
任何政府部门提起的、针对本协议任何一方的、试图限制本次交易
或对本次交易的条件造成重大不利影响的任何诉求。
人员处理：转让方及公司将于交割日前终止受让方决定不予续
聘的员工的雇佣关系，并结清该等员工的薪酬、奖金、经济补偿金、
赔偿金及任何相关费用。
外部审批：双方签署、交付本协议及完成本协议所述交易和进
行交割所需的全部同意和批准（如有）所需的申请文件已经取得并
维持完全有效，包括但不限于：(i)政府主管部门的批准、核准所需
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的申请文件，及(ii)与擎扬科技股权转让事项关联的公司债权人，
相关第三方企事业单位（包括银行）或个人的同意或豁免等。
内部批准：就本交易而言，双方的内部审批文件均已取得。
资料提供及尽职调查：受让方及其聘用的中介机构对公司的法
律、业务和财务等方面的尽职调查已完成，且尽职调查中发现的重
大问题已经得到解决或已达成解决方案，解决效果或解决方案已取
得转让方的认可。转让方向受让方提供的成交管理账目所包括的财
务数据与签署管理账目所列数据不存在重大变化。
无重大不利影响：在交割日前公司不存在具有重大不利影响的
一项或多项事件，并且没有证据表明公司会发生可能造成重大不利
影响的该等事件。
其他：双方同意的需达成的其他合理条件已经满足或达成。
交割确认函：若本第 9.01 条下的条件均已满足，受让方应向转
让方出具交割确认函。
（第 9.02 条）交割日（成交日）
双方应当将最终有效法律文件签署，且双方及擎扬科技完成本
协议第 9.01 条所述的交割前提条件之日定为交割日，预计交割日为
2020 年 8 月 31 日。
（第 9.03 条）交割后果
擎扬科技在交割日后发生的任何亏损或盈利，概由受让方自行
享有和承担，均与转让方无关。但在交割日前，擎扬科技存在的违
法违规事项，或者在交割日后，因为交割日前的违法违规事项存在
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且未能得到整改，而给擎扬科技或者受让方造成的任何损失，该等
损失均应当由转让方承担，如果该等损失由受让方先行承担，则该
部分损失应当由转让方向受让方进行赔偿，如果受让方尚存在部分
交易款未支付的，则受让方可以直接在交易款中扣除。双方确认，
交割日后，受让方应积极消除交割日前存在的违法违规事项。
（第 9.04 条） 股权交割及各种资产资料交接
转让方承诺，应在交割日当日完成以下事项：
转让方应当在交割日将擎扬科技 100%的股权登记给受让方所
有，由受让方重新选举公司董事会成员，并协助受让方完成相关工
商登记变更手续。受让方应在前述变更完成后向转让方提供完成公
司股东、董事及法定代表人工商变更登记的证明材料，包括但不限
于变更后的营业执照及工商资料。
双方对公司的账目、营业执照、公章、财务专用章、合同专用
章、法人印鉴、银行密钥等进行查验和移交，并对目标公司的各银
行账户和存款进行查核和交割；同时，转让方应将公司现有的财务
资料、公司车辆及其证件和其他各种有形和无形资产及其权证以及
项目许可审批文件，现有的全部行政资料、档案、交易合同等公司
的全部文件资料和档案等原件移交给受让方。
对公司的各项实物资产，转让方应确保逐项向受让方点交，并
由双方签署交接清单。交割日待交接的资料清单参见附件 5，未列明
的可根据实际情况予以增补，双方于交割日完成交接后签署交接清
单作为本协议附件 5。对公司的各项文件资料、实物资产，转让方应
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确保逐项向受让方点交，并由双方代表签署交接清单。
在交接前转让方应备齐与上述移交内容有关的各种清单，并在
交接时与受让方签署、确认交接清单；移交过程中，转让方应确保
逐项点交，受让方有权对移交内容进行受让方认为必要的查核。对
于在上述移交过程中及移交后受让方发现的所接收内容与本协议约
定不一致之处，受让方应在发现之日起一（1）个月内向转让方提出
异议；对此，转让方应当在收到受让方通知之日起十（10）个工作
日内予以核实和答复。
转让方协助受让方于交割日正式接管擎扬科技，受让方派遣人
员负责公司的经营管理。
曲诗缇将于交割日向受让方出具一份公司保函以担保转让方在
股权转让协议项下的义务。
5、陈述和保证
具有并能拥有必要的权利和授权签署本协议，并履行本协议订
明的各项义务；
无任何其自身的原因阻碍本协议自生效日起生效并对其产生约
束力；
履行本协议及与本协议相关之文件订明之义务，不会违反中国
法律、法规和其作为合同一方的或对其有约束力的任何其他合同；
在本次股权转让过程中，尤其在满足或实现先决条件、办理过
户登记手续等事项中，应互相充分协商、紧密配合、积极支持。
乙方进一步声明与保证以下各项：本次股权转让中，乙方所拥
有的目标公司之股权为其合法持有的、且完整状态、并未设定任何
抵押质押、留置等任何形式的担保，也不存在任何涉及第三方权益
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的正在进行的或潜在权利瑕疵。
甲方进一步声明与保证：本次股权转让的资金来源合法，且有
充分的资金履行其在本协议下的义务。
6、协议终止
（在双方签署的协议中，协议终止列于第 13 条中）
除本协议另有规定外，在下列情况下，本协议可在交割前的任
何时间终止：
(a)若存在影响本次交易的实质性障碍的或本次交易未能通过
相关主管部门的审批或核准（除双方另有约定外），导致本协议无
法履行，经双方协商无法解决，本协议终止。
(b)双方协商一致，通过书面形式同意终止。
(c)如果转让方违约，且在收到受让方就该等违反向其发出的书
面通知后三十个工作日（或双方另行书面同意的其他期限）内未补
救该违反，受让方经书面通知转让方可以单方面终止本协议。
(d)如果受让方违约，且在收到转让方就该等违反向其发出的书
面通知后三十个工作日（或双方另行书面同意的其他期限）内未补
救该违反，转让方经书面通知受让方可以单方面终止本协议。
如因第前述第(a)至(c)项的原因发生的终止，转让方应在收到
受让方发出的书面终止通知之日起十五（15）个工作日内退还受让
方已支付给转让方的本协议项下的所有款项（包括但不限于保证金、
定金、股权转让款等），并向受让方支付应根据本协议承担的赔偿
金额。如果逾期返还，则应当承担应付未付款项每日万分之五的滞
纳金。
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五、收购资产的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的和对公司主营业务的影响
本次购买久塑科技公司股权，有利于实现公司“成为日化产品
一体化集成供应商”的发展目标，丰富包装产品品类（久塑科技主
营的塑料容器及包装业务，与公司原有的彩盒、标签等包装业务、
控股子公司上海瑾亭化妆品有限公司的化妆品 OEM 业务可望形成互
补并产生协同效应），提高公司综合接单能力，进一步完善产业链
布局，增强公司市场竞争力并提升综合效益，最大化公司股东利益。
（二）本次交易对公司财务状况及经营情况的影响
根据上海华诚会计师事务所有限公司出具的《审计报告》，擎扬
科技主要财务情况如下：
单位： 万元
项目 2019 年 1-12 月 2020 年 1-6 月
总资产 6,590.32 2,981.04
归属于母公司所有者权益 -1,741.38 647.36
营业收入 10,164.46 4219.58
净利润 257.50 -245.91
本次交易完成后，擎扬科技将成为公司的控股子公司，并纳入
公司合并报表范围。
（三）本次交易对公司股本结构的影响
本次交易系公司以现金方式收购交易对方持有的标的公司擎扬
科技 100%股权，不涉及发行股份的情况，不会影响公司的股本结构。
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（四）本次交易相关资产摊销情况
1.固定资产：本次收购事项中，固定资产评估增值 45.64 万元，
主要为生产用机器设备。完成本次收购后，公司将按照相关会计政
策，根据其相关可供使用年限进行摊销。
2.无形资产：本次收购事项中，无形资产评估增值 8.97 万元，
主要为 14 项实用新型及外观专利。完成本次收购后，公司将按照相
关会计政策，根据其相关可供使用年限进行摊销。
3.递延收益：本次收购事项中，递延收益评估减值 143.99 万元，
公司将按照相关会计政策进行处理。
（五）本次交易不构成关联交易
本次交易双方不构成关联关系。同时，不存在公司的法定代表
人、总经理或者半数以上的董事兼任标的公司董事、监事或者高级
管理人员的情形。故根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施
指引》规定，本次交易不构成关联交易。
（六）本次交易不构成重大资产重组
擎扬科技最近一年资产总额、资产净额及最近一年的营业收入
占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比
例如下：
单位：人民币万元
擎扬科技 公司 占比 是否构成重大资产重组
总资产 6,590.32 68,653.09 9.60% 否
归属于母公司所有者权益 -1,741.38 53,734.62 ----- 否
营业收入 10,164.46 32,515.51 31.26% 否
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故，根据相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
六、对外投资的风险分析
本次对外投资符合公司发展战略规划，同时进行了充分的必要
性和可行性论证分析，但仍然可能面临市场、经营、管理等各方面
不确定因素带来的风险，以及资源整合未达预期效果的风险。
公司将不断加强内部控制和风险防范机制的建立和运行，加强
风险管控，根据市场变化及业务要求，不断调整政策，积极防范，
促进新收购公司的稳定发展。
七、独立董事意见
（一） 本次购买擎扬包装科技（上海）有限公司股权，有利于
实现公司“成为日化产品一体化集成供应商”的发展目标，丰富包
装产品品类（擎扬科技主营的塑料容器及包装业务，能够丰富公司
主营内包材控股子公司久塑科技的产品线，并增加其核心产品的产
能，与公司原有的彩盒、标签等包装业务、控股子公司上海瑾亭化
妆品有限公司的化妆品 OEM 业务可望形成互补并产生协同效应），
提高公司综合接单能力，进一步完善产业链布局，增强公司市场竞
争力并提升综合效益，最大化公司股东利益。
（二） 审议收购事项的决策程序符合有关法律法规及《公司章
程》的规定，会议程序合法有效。
（三） 本次股权收购交易聘请了具有从事证券期货业务资格的
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第三方评估机构，股权收购价格基于市场化的原则，以评估值为依
据，公允、合理；不存在损害公司、全体股东特别是中小投资者合
法权益的情形。
我们同意本次公司收购股权的事项。
八、备查文件
（一）公司第二届董事会第二十九次会议决议
（二）公司第二届监事会第二十二次会议决议
（三）公司独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事
项的独立意见
（四）评估报告
（五）审计报告
特此公告。
上海翔港包装科技股份有限公司
董事会
2020 年 8 月 19 日
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20
