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公司公告

翔港科技:关于收购擎扬科技股权的补充公告2020-08-21  

						证券代码:603499         证券简称:翔港科技        公告编号:2020-069
转债代码:113566          转债简称:翔港转债



               上海翔港包装科技股份有限公司
             关于收购擎扬科技股权的补充公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    上海翔港包装科技股份有限公司(以下简称“公司”、“受让

方”或“翔港科技”)拟以现金 1,710 万元人民币收购擎扬包装有

限公司(以下简称“转让方”或“擎扬包装”)持有的擎扬包装科

技(上海)有限公司 100%股权(以下简称“交易标的”或“擎扬科

技”)。本次交易经公司第二届董事会第二十九次会议及第二届监

事会第二十二次会议审议通过,无需提交公司股东大会审议。公司

已于董事会同日与转让方签订了相应的《股权转让协议》。(具体

内容参见公司披露的《关于收购擎扬包装科技(上海)有限公司 100%

股权的公告》,公告编号 2020-067)。

    现将有关内容补充公告如下:




                                  1
   一、交易相关要素补充
    (一)交易对方情况介绍

    公司名称:擎扬包装有限公司

    企业性质 :投资控股及贸易公司

    注册地址:香港

    主要办公地点:香港上环德辐道中 322 号西区电讯大厦 23 楼

    法定代表人:陈秋火

    注册资本:美元 1,500,000

    成立时间:2014 年 2 月 13 日

    主营业务:化妆品贸易(Trading of cosmetic)
    主 要 股 东 或 实 际 控 制 人 : 王 则 海 ( THORPE, James Richard
    Warren) 75%;陈秋火(Chen Chiu Huo) 25%


    (二)交易对方最近三年发展状况
    转让方擎扬包装公司一直致力于化妆品包装贸易业务,主要客
户是 HCT Cosmetic Packaging Company Group(HCT 化妆品包装集
团),主要终端客户包括 L’Oréal(欧莱雅),LVMH(轩尼诗路
易威登集团),ELC Estee Lauder(雅诗兰黛)等国际化妆品品
牌。最近三年营业收入分别为美元 16,200,000 元、7,200,000 元,
1,900,000 元。




                                  2
     (三)交易对方最近一年一期主要财务指标

     转让方擎扬包装主要财务情况如下:
                                                               单位: 美元
                   2020 年 4 月至 2020 年 7 月    2019 年 4 月至 2020 年 3 月
资产总额                          39,000,000                      37,600,000

资产净额                           -1,200,000                     -1,081,000
营业收入                            1,900,000                      7,200,000

净利润/(虧損)                          -200,000                     -755,000

     (注:擎扬包装系中国香港地区企业,其财务年度为每年的 4
月 1 日至次年的 3 月 31 日。)


     (四)交易对方其它情况说明
      转让方擎扬包装除持有擎扬科技股权外,未投资其它企业。




    二、交易相关情况的说明
     (一)关于本次交易采用市场法评估的补充说明

                                   3
    根据上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告,本次评估主

要采用成本法(资产基础法)及市场法,最终采用市场法的评估结

果。即擎扬科技 2020 年 6 月 30 日为基准日的股东全部权益价值为

18,000,000.00 元。

    1. 市场法具体评估方式如下:

    (1)确定可比参照企业。

    (2)对被评估单位和可比参照企业的差异进行必要的调整。

    (3)选择确定价值比率。

    (4)估算企业价值。

    (5)确定评估结论。

    由于可比公司为上市公司、被评估单位为非上市公司,本次评

估被评估单位股东全部权益价值时考虑了缺乏流动性折扣因素,即

在考虑缺乏流动性折扣前的市场价值的基础上,扣除了缺乏流动性

折扣,得出被评估单位股东全部权益价值的评估值。

    2. 市场法具体评估过程如下:

   (1)可比参照企业的选择

    由于被评估企业是一家非上市公司,其股权不具备公开交易流

通市场,因此不能直接确定其市场价值,也不适宜采用直接法计算

其风险回报率。评估采用在中国上市公司中选用对比企业,对比企业

的选举过程如下:

    在本次评估中对比公司的选择标准如下:

    ①   对比公司近年为盈利公司;


                              4
    ②   对比公司必须至少有三年的上市历史;

    ③   对比公司所从事的行业和主营业务与被评估单位相同或相

似。

    被评估单位属于容器与包装行业下的塑料制品包装业,主要从

事制造和销售塑料包装罐、盖、瓶身和塑料外包装膜。

    根据上述原则,评估选取了以下三家公司作为对比企业:

    对比公司一:珠海中富

    公司名称:珠海中富实业股份有限公司

    基本情况

    珠海中富实业股份有限公司——广东省高新技术企业,为美国

“可口可乐”、“百事可乐”两大国际饮料公司在中国的灌装厂,

以及国内名牌饮料厂家提供食品饮料容器包装,是中国生产设备最

齐全、技术最先进、规模最大的 PET 瓶专业生产企业之一。产品符

合我国食品卫生标准,并获 “可口可乐”、“百事可乐”公司质量

认可,指定为该两大公司的饮料提供包装材料。 本公司产品有各种

款式的 PET 汽水,矿泉水,纯净水,蒸馏水瓶和 PET 热灌装(茶、

果汁)饮料瓶与 PET 防爆啤酒瓶及系列瓶胚,PVC 热收缩型与 OPP

粘贴型彩印标签,PVC、LDPE、LLDPE 热收缩膜(套),HDPE、LDPE、

LLDPE 薄膜与各种规格的塑料袋,高级优质包装纸箱等,并提供饮料

贴牌加工(OEM)服务。

    对比公司二:王子新材

    公司名称:深圳王子新材料股份有限公司


                             5
    基本情况:

    深圳王子新材料股份有限公司成立于 1997 年,国内中小板上市

公司(股票代码:002735)。在董事长王进军先生带领下,经过 20

多年创建与发展,公司规模与实力迅速壮大,在深圳、珠海、东莞、

南宁、武汉、重庆、成都、郑州、廊坊、烟台、青岛、苏州、长沙、

岳阳、合肥、新疆等地拥有 30 多家分子公司和派驻机构。现拥有员

工 2000 多人及全球一流优质客户 200 多家。为建设成具有国际竞争

力,自主品牌产品开发,高科技技术创新的集团公司,完成了战略

布局。一路向前,公司坚持以“可降解、可视化、轻量化、功能化”

绿色环保的产品战略,推动产品的持续发展。产品广泛涉足可视化

包装材料、新型环保包装材料、食品&药品印刷类包装材料、电子&

网络产品包装材料、薄蜂窝纸包装材料、EPS 包装材料、新能源、传

统塑料托盘&胶袋包装材料等。

    对比公司三:通产丽星

    公司名称:深圳市通产丽星股份有限公司

    基本情况:

    深圳市通产丽里股份有限公司足专业从军新材料研发、包装方

案设计、高档化妆品和食品塑料包装的生产与销售,工艺装各及精

密模具的设计和制造、化妆品添加剂及化妆品 OEM、包装循环经济、

RFID 标签的定制、电池包装设计与制造的上市公司。

    (2)对比公司财务指标的分析




                              6
       公司财务指标的好坏直接影响企业的价值,一般公司的财务指

标分为盈利能力指标、营运能力指标、偿债能力指标及成长能力四

类。本次被评估企业财务指标计算采用 TTM 口径,本次采用的 TTM

数据=2020 年 1-6 月财务数据+2019 年度财务数据÷2。鉴于截止

评估报告出具日,评估无法获取可比上市公司 2020 年上半年完整的

财务数据,故本次评估采用 2020 年一季度 TTM 口径的财务数据计算

可比上市公司各项财务指标。



       表一:评估对象及比较案例情况表

                       评估对象及比较案例情况表
                                               可比上市公   可比上市公   可比上市公
                              待估对象
                                                  司一         司二         司三
         项目
                        擎扬包装科技(上海)
                                                珠海中富     王子新材     通产丽星
                              有限公司
 P/B    可比案例 P/B                              3.93         3.88         2.92
盈利    总资产报酬率           -0.03              0.04         0.07         0.04
能力    销售毛利率              0.12             -0.02         0.06         0.12
        总资产周转率            1.94              0.61         1.23         0.40
营运
        流动资产周转
能力                            4.58              2.42         1.85         0.90
        率
风险
管理    流动比率                0.45              0.38         1.86         2.57
能力
成长    营业总收入增
                               -0.07             -0.10         0.02         0.52
能力    长率 %




       表二:修正因素打分表

                                         7
                                        修正因素打分表
                                               可比上市公司一        可比上市公司二          可比上市公司三
              比较因素
                                                  珠海中富              王子新材                通产丽星
         总资产报酬率                50%          101.00                   102.00                   101.00
  盈利
  能力   销售毛利率                  50%           97.00                   99.00                    100.00
         小计                        100%          99.00                   100.50                   100.50
         总资产周转率                50%           99.00                   99.00                    98.00
  营运
         流动资产周转率              50%           98.00                   97.00                    96.00
  能力
         小计                        100%          98.50                   98.00                    97.00
  风险
  管理   流动比率                    100%         100.00                   103.00                   104.00
  能力
         小计                        100%         100.00                   103.00                   104.00

  成长   营业总收入增长率 %          100%         100.00                   100.00                   101.00
  能力
         小计                        100%         100.00                   100.00                   101.00




         表三:修正系数调整表

         根据上述已确定的调整系数,修正系数调整表汇总如下:
                修正因素                       珠海中富               王子新材                      通产丽星
              盈利能力修正                           99.00                      100.50                  100.50
              营运能力修正                           98.50                          98.00                   97.00
              偿债能力修正                          100.00                      103.00                  104.00
                成长能力                            100.00                      100.00                  101.00




         3. 市场法股东全部权益价值计算

         (1)评估对象评估值测算
                                      案例一                        案例二                             案例三
         项目
                                     珠海中富                       王子新材                           通产丽星

价值比例 PB                            3.93                           3.88                              2.92

销售规模修正                 100.0      /        99.0       100.0      /       100.5        100.0        /          100.5
经营能力修正                 100.0      /        98.5       100.0      /       98.0         100.0        /          97.0
风险管理能力修正             100.0      /       100.0       100.0      /       103.0        100.0        /          104.0


                                                        8
         项目                   案例一                   案例二                     案例三

成长能力修正            100.0     /      100.0   100.0     /        100.0   100.0    /       101.0
修正后价值比例 PB               4.03                     3.82                       2.85
权重                             1/3                      1/3                        1/3

加权修正后价值比例 PB                                      3.57

2020 年 6 月净资产                                        647.36

经营性股权价值                                           2,311.08




        (2)关于非流通折扣率的估算

        由于选取的上市公司的价值是通过流通股的价格计算的,而被

  评估公司非上市公司,因此对比案例的流通市场的市值需要修正;

        一般认为不可流通股与流通股之间的价格差异主要由下列因素

  造成:

        ①       承担的风险

        流通股的流通性很强,一旦发生风险后,流通股持有者可以迅

  速出售所持有股票,减少或避免风险。非流通股持有者在遇到同样

  情况后,则不能迅速做出上述反映而遭受损失。

        ②       交易的活跃程度

        流通股交易活跃,价格上升。非流通股缺乏必要的交易人数,

  另外非流通股一般数额较大,很多投资者缺乏经济实力参与非流通

  股的交易,因而,与流通股相比,交易缺乏活跃,价格较低。

        不可流通性影响股票价值这一事实在普遍存在的,缺少变现能

  力或说缺少流通性,对股票的价格有很大的减值影响。这种影响如

  果与可流通股相比较存在减值折扣率。



                                             9
       (3)不可流通折扣率的估算

       评估师在本次评估中结合国内实际情况采用非上市公司购并市

盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率。

       采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺

少流通折扣率的基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率

(P/E),然后与同期的上市公司的市盈率(P/E)进行对比分析,

通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流通折扣率。

       评估分别收集了发生在 2019 年的 739 个非上市公司的少数股权

交易并购案例和截止于 2018 年底的 3126 家上市公司,分析对比上

述两类公司的市盈率数据,得到如下数据:
     非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流通折扣率计算表
                                  非上市公司并购              上市公司
序                                                                              缺少流通
                    行业名称    样本点数    市盈率                  市盈率平
号                                                   样本点数量                  折扣率
                                   量       平均值                       均值
1      采矿业                      9        12.77        77          17.05       25.1%
2      电力、热力生产和供应业      45       13.20        71          17.08       22.7%
3      水的生产和供应业            8        13.23        14          18.33       27.8%
4      房地产业                    39        7.55       126          10.66       29.2%
5      建筑业                      22        5.45        95              9.28    41.3%
6      运输业                      15       13.45        86          18.99       29.2%
7      教育                        5        45.67        8           69.71       34.5%
8      货币金融服务                28        5.99        37              6.81    12.0%
9      其他金融业                  14       19.38        14          29.01       33.2%
10     资本市场服务                9        22.65        50          29.24       22.5%
11     科学研究和技术服务业        12       21.79        9           29.86       27.0%
12     专业技术服务业              28       21.47        49          34.17       37.2%
13     农、林、牧、渔业            11       27.65        41          33.00       16.2%
14     零售业                      32       16.81        88          21.34       21.2%
15     批发业                      38       14.79        77          17.76       16.7%
16     生态保护和环境治理业        8        22.62        36          28.81       21.5%
17     卫生和社会工作              12       69.30        12          84.75       18.2%
18     文化、体育和娱乐业          5        16.73        24          23.60       29.1%
19     互联网和相关服务            14       21.82        64          32.80       33.5%


                                       10
20   软件和信息技术服务业               65       38.49   178     54.38   29.2%
21   电气机械和器材制造业               32       27.58   234     36.74   24.9%
22   纺织业                             10       37.57    35     40.89   8.1%
23   非金属矿物制品业                   5        11.60    85     14.45   19.7%
24   黑色金属冶炼和压延加工业           8        7.83     32     9.96    21.4%
25   化学原料和化学制品制造业           29       18.77   247     24.39   23.0%
26   计算机、通信和其他电子设备制造业   58       25.49   278     39.76   35.9%
27   金属制品业                         18       18.22    59     25.88   29.6%
28   汽车制造业                         11       17.66   131     25.45   30.6%
29   食品制造业                         23       29.68    51     37.90   21.7%
30   通用设备制造业                     6        19.45   123     28.57   31.9%
31   橡胶和塑料制品业                   13       21.57    78     27.10   20.4%
32   医药制造业                         28       25.40   224     43.96   42.2%
33   仪器仪表制造业                     7        36.83    48     48.77   24.5%
34   有色金属冶炼和压延加工业           12       24.82    68     31.41   21.0%
35   专用设备制造业                     30       28.75   223     40.63   29.2%
36   商务服务业                         35       15.45    51     26.47   41.6%
37   租赁业                             4        11.23    3      15.05   25.4%
40   合计/平均值                        739      21.86   3,126   29.84   26.5%



     通过上表中的数据,评估可以看出每个行业中非上市公司的平

均值市盈率与上市公司的平均市盈率相比存在一定差异,这个差异

应该可以认为主要是缺少流通因素造成的,因此可以通过这种方式

估算缺少流通折扣率的数值。

     经查“橡胶和塑料制品业”行业的缺乏流动性折扣率为 20.4%。

     4. 企业股东全部权益价值的确定

     市场法评估值=加权平均后评估值×(1-流通性折扣)

     = 2,311.08×(1-20.4%)

     = 1,800.00 万元(取整)

     5. 市场法评估结论

     采用市场法对企业股东全部权益价值进行评估,评估机构得出

                                            11
的评估基准日的评估结果如下:

    “被评估单位股东权益账面值为 647.36 万元,评估值 1,800.00

万元,评估增值 1,152.64 万元,增值率 178.05%。”



    (二)关于本次交易标的审计报告的补充说明
    1. 审计报告的主要内容
    截至 2019 年 12 月 31 日,擎扬科技资产总额为人民币 6,590.32
万元,所有者权益-1,741.38 万元,营业收入 10,164.46 万元,净利
润 257.50 万元。以上财务数据已经上海华诚会计师事务所审计,并
于 2020 年 5 月 6 日出具了沪华会专审字【2020】第 237 号审计报告。
    截至 2020 年 6 月 30 日,擎扬科技资产总额为人民币 2,981.04
万元,所有者权益 647.36 万元,营业收入 4219.58 万元,净利润
-245.91 万元。以上财务数据已经上海华诚会计师事务所审计,并于
2020 年 7 月 20 日出具了沪华会专审字【2020】第 329 号审计报告。
    2. 主要财务数据变化说明
    截至 2019 年 12 月 31 日,擎扬科技资产总额为人民币 6,590.32
万元,截至 2020 年 6 月 30 日,资产总额为 2,981.04 万元,该等变化
主要是由于擎扬科技清理存货及部分固定资产,以及亏损导致。

    截至 2019 年 12 月 31 日,擎扬科技所有者权益为人民币
-1,741.38 万元,截至 2020 年 6 月 30 日,所有者权益为 647.36 万
元,该等变化主要是由于擎扬包装 2020 年 6 月先后两次向擎扬科技
增加注册资本美元合计 372.1256 万元所致。

    3. 主要财务数据确认的说明
    2020 年 6 月 28 日,擎扬科技召开股东会并形成决议,擎扬包装


                                12
向擎扬科技增加注册资本美元 222.1256 万元,并于 2020 年 7 月 20
日审计报告出具日之前在市场监督管理部门完成了注册信息的变
更。因此审计机构在审阅了擎扬科技的股东会决议、债转股增资协
议及章程修正案后,确认截至 2020 年 6 月 30 日擎扬科技注册资本
变更为美元 722.1256 万元。




                              13
   三、交易相关内容的更正
    公司前述披露的公告编号为 2020-067 的《关于收购擎扬包装科
技(上海)有限公司 100%股权的公告》,第五章(收购资产的目的
和对公司的影响)第一节(本次交易的目的和对公司主营业务的影
响),表述应为:

    “本次购买擎扬包装科技(上海)有限公司股权,有利于实现

公司“成为日化产品一体化集成供应商”的发展目标,丰富包装产

品品类(擎扬科技主营的塑料容器及包装业务,能够丰富公司主营

内包材控股子公司久塑科技的产品线,并增加其核心产品的产能,

与公司原有的彩盒、标签等包装业务、控股子公司上海瑾亭化妆品

有限公司的化妆品 OEM 业务可望形成互补并产生协同效应),提高

公司综合接单能力,进一步完善产业链布局,增强公司市场竞争力

并提升综合效益,最大化公司股东利益。”


    四、备查文件
    (一)相关评估报告(事务所市场法评估说明)

    特此公告。




                              上海翔港包装科技股份有限公司
                                                 董事会
                                         2020 年 8 月 20 日


                             14