证券代码：603499        证券简称：翔港科技        公告编号：2020-099
转债代码：113566        转债简称：翔港转债
转股代码：191566        转股简称：翔港转股



                上海翔港包装科技股份有限公司

    关于控股股东拟通过协议转让公司部分股份暨
                    权益变动的提示性公告
    本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带责任。


重要内容提示：

1、本次权益变动不触及要约收购，亦不会造成上海翔港包装科技股份有限公司
   （以下简称“公司”、“上市公司”、“翔港科技”）控股股东及实际控制
   人发生变化。
2、本次权益变动系公司控股股东及实际控制人董建军先生以协议转让的方式向
   上海牧鑫资产管理有限公司（代“牧鑫青铜 2 号私募证券投资基金产品”）
   （以下或简称“牧鑫青铜 2 号基金”）转让其所持有的公司 1760 万股无限售
   条件流通股（占公司总股本的 8.706%）。牧鑫青铜 2 号基金作为私募证券投
   资基金，其单一委托人系董建军先生的女儿董婷婷女士。
3、董建军先生持有公司股份 92,301,300 股，占公司总股本的 45.66%，董建军
   目前担任公司董事长及总经理，是公司的主要经营决策者。本次权益变动不
   会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不会影响公司的治理结构和
   持续经营。
4、风险提示：本次股份转让尚需经上海证券交易所合规性确认，并在中国证券
   登记结算有限责任公司上海分公司办理协议股份过户的相关手续。若本次股
   份转让协议双方未能按照相关规定及股份转让协议履行有关义务，则本次交
   易能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
     一、本次权益变动基本情况
    公司于 2020 年 12 月 23 日收到董建军的通知，董建军与上海牧鑫资产管理
有限公司于 2020 年 12 月 23 日签署了《董建军与上海牧鑫资产管理有限公司代
牧鑫青铜 2 号私募证券投资基金（产品）关于上海翔港包装科技股份有限公司之
股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），双方约定由“牧鑫青铜 2
号私募证券投资基金”通过协议转让方式受让董建军持有的公司 1760 万股无限
售条件流通股，占公司总股本的 8.706%。根据《股份转让协议》的有关约定，
双方同意，本次协议股份转让的价格参考协议签署日前一交易日上市公司股票收
盘价的 90%确定，具体价格为 7.64 元/股，转让价款合计为人民币 13446.4 万元。


    现将相关事项公告如下：


    （注：文中除特别说明或引用其他文件内容外，数值保留两位小数，若出现
总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。）



     （一）信息披露义务人基本情况
    1、转让方基本情况
    姓名：董建军
    性别：男
    国籍：中国
    身份证号码：31022519680331****
    住所：上海市虹桥路 1060 弄 2 号****室
    通讯地址：上海市浦东新区康桥西路 666 号
    是否取得其他国家居留权：否


    2、受让方基本情况
    企业名称：上海牧鑫资产管理有限公司（代牧鑫青铜 2 号私募证券投资基金
产品）
    企业性质：有限责任公司
    注册地址：上海市崇明县长兴镇潘园公路 1800 号（上海泰和经济发展区）2
号楼 5809 室
    注册资本：1000 万人民币
    法定代表人：张杰平
    统一社会信用代码：913102303121206851
    经营范围：资产管理，投资管理
    营业期限：2014 年 8 月 8 日至 2034 年 8 月 7 日
    主要股东：张杰平（30%）、段佐勇（50%）、郑志平（10%）、上海明溪资
产管理有限公司（10%）



     （二）本次权益变动前后信息披露义务人持有的股份数量及比例

如下：
股东名称       股份性质    本次权益变动前持有股份      本次权益变动后持有股份

                          股数（股）   占总股本比例   股数（股）   占总股本比例

            无限售条
 董建军                   92,301,300     45.66%       74,701,300     36.95%
            件流通股

牧鑫青铜
2 号基金
            无限售条
（基金委                      0             0         17,600,000     8.706%
            件流通股
托人董婷
  婷）
   （备注：本次权益变动所涉及股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限等权利限制

或限制转让的情况。）



     （三）本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人拥有

上市公司权益的股份情况
                         本次权益变动前持有股份       本次权益变动后持有股份
股东名称    股份性质
                        股数（股）   占总股本比例    股数（股）   占总股本比例

           无限售条
董建军                 92,301,300       45.66%      74,701,300      36.95%
           件流通股
上海翔湾   无限售条
投资咨询               44,438,100       21.98%      44,438,100      21.98%
有限公司   件流通股
         合计          136,739,400      67.64%      119,139,400     58.93%




     二、《股份转让协议》的主要内容

   （一）协议签署主体
   转让方：董建军
   受让方：上海牧鑫资产管理有限公司（代表牧鑫青铜 2 号私募证券投资基金）
   截至协议签署日，转让方董建军先生持有公司股份 92,301,300 股，占公司
总股本的 45.66%。
   根据协议的条款和条件，转让方将其持有的上市公司全部股份中的 1760 万
股无限售条件的股份（占上市公司股份总数的 8.706%）转让给受让方，受让方
同意受让该等股份。



   （二）股份转让及其价格和支付
     1. 股份转让价格
    根据协议，转让方将其持有的上市公司全部股份中的 1760 万股无限售条件
的股份（占上市公司股份总数的 8.706%）转让给受让方，通过本次股份转让，
受让方将取得上市公司的 1760 万股股份。
    作为受让方按照协议条款及条件受让协议股份的对价，双方同意，本次协议
股份转让的价格参考协议签署日前一交易日上市公司股票收盘价的 90%确定，具
体价格为 7.64 元/股，转让价款合计为人民币 13446.4 万元。
    2. 股份转让价款的支付
    鉴于本次股份转让需要得到上海证券交易所的合规确认，且需要到证券登记
机构完成过户登记手续。双方同意受让方应在该协议第三条约定的先决条件（即
A.有权力的监管部门同意本次股份转让；B.受让方的权力机关作出批准本次股份
转让的决定）全部满足后，将股份转让价款 13446.4 万元以现金方式按以下约定
支付给转让方：
    2.1 受让方自交易所法律部出具本次股份转让的《股份协议转让确认意见书》
之日起的 14 个工作日内，分两次，每次向转让方支付 5200 万元人民币，两次合
计支付 10400 万元人民币；
    2.2 在标的股份全部过户至乙方证券账户后 10 个工作日内，受让方向转让
方支付 3046.4 万元人民币。



   （三）股份的交割
    根据协议，转让方应在本协议签订之日起 40 个工作日内在证券登记机构完
成标的股份的过户登记手续。登记结算机关就协议股份出具《证券过户登记确认
书》，视为交割完成；登记结算机关就协议股份出具《证券过户登记确认书》之
日即为交割日。



   （四）与本次股份转让相关的其他事宜
    1. 标的股份损益的归属
    根据协议，双方同意，自协议签订之日起至标的股份正式过户至受让方名下
前，如发生翔港科技以累计未分配利润向转让方现金分红，则受让方应支付给转
让方的股份转让价款应扣除拟转让股份已实现的现金分红金额。
    2. 与本次股份转让相关的信息披露
    根据协议，双方同意，应当根据相关法律及上市公司章程及上市公司的有关
监管要求的规定，配合上市公司履行应尽的信息披露义务，并保证其中应由各方
提供的（或有）陈述、声明、保证等文件均是真实、准确和完整的，不存在虚假
记载、重大遗漏和误导性陈述。
    三、 本次股份转让就股份表决权行使的安排
    截至本公告披露日，依据《股份转让协议》交割完成后，受让方将作为协议
股份的所有人，拥有协议股份及其随附的权利义务。


    四、 本次转让对公司生产经营和控制权稳定的影响
    本次股份转让的受让方牧鑫青铜 2 号基金作为私募证券投资基金，其单一委
托人董婷婷女士系董建军先生的女儿,现担任公司控股子公司上海瑾亭化妆品有
限公司法定代表人（执行董事）。根据牧鑫青铜 2 号基金于 2020 年 12 月 23 日
出具的《简式权益变动报告书》的有关表述，“牧鑫青铜 2 号私募证券投资基金
通过协议转让的方式，受让翔港科技股份，其目的是对受让后的股份进行资产管
理，为资产管理计划委托人带来回报，且不谋求对上市公司的控制权，也不协助
任何第三方谋求对上市公司的控制权”，牧鑫青铜 2 号基金受让公司股份的目的，
仅是对受让后的股份进行资产管理。
    董建军作为公司董事长及总经理，是公司的主要经营决策者。本次股份转让
后，董建军先生与其一致行动人上海翔湾投资咨询有限公司合计仍持有公司股份
136,739,400 股，占公司总股本的 58.93%。
    本次股份转让不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化。本次协议转
让股份事项对公司财务状况、资产价值及持续经营能力不会产生影响；同时也不
存在损害公司及中小投资者利益的情形。



    五、 所涉及后续事项
    1. 本次协议转让为减持，不涉及资金来源。
    2. 本次权益变动信息披露义务人董建军先生、上海牧鑫资产管理有限公司
（代表牧鑫青铜 2 号私募证券投资基金）已履行权益变动报告义务，详见同日在
上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的 《上海翔港包装科技股份有限公司
简式权益变动报告书（董建军）》、《上海翔港包装科技股份有限公司简式权益
变动报告书（上海牧鑫）》。
    3. 本次权益变动后，信息披露义务人在未来 12 个月内没有增加或减少持有
上市公司的股份及/或权益的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义
务人将严格按照《证券法》、《收购管理办法》、《15 号准则》等相关法律、
法规的要求，履行信息披露义务。
    4. 本次股份转让符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》
《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法
规、部门规章、业务规则的有关规定。




    特此公告。




                             上海翔港包装科技股份有限公司董事会

                                                  2020 年 12 月 23 日


报备文件：
1、 董建军先生签署的简式权益变动报告书（原件）
2、 上海牧鑫资产管理有限公司签署的简式权益变动报告书（原件）