证券代码： 603499                                                                            证券简称： 翔港科技   公告编号：2021-016
转债代码：113566                                                                             转债简称：翔港转债
转股代码：191566                                                                             转股简称：翔港转股




                                                                                      上海翔港包装科技股份有限公司
        证券代码：603499             证券简称：翔港科技



                           上海翔港包装科技股份有限公司
                上市公司使用募集资金置换预先投入募投项目自
                                     筹资金的公告

            本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
        或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




            
               重要内容提示：
                 上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称公司）拟使用募集资金
        119,262,185.77元，置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，本次置换距
        募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募
        集资金管理和使用的监管要求》、
        等相关法规规定。




        股票
            一、募集资金基本情况
            经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1688号文件核准，
        交易所同意，公司采用公开发行方式向社会公众公开发行人民币普通股（A
               2,500   万股，发行价格为每股人民币9.24
                                                        关于拟使用部分募集资金增资控股子公司
                                                                 公告编号：2017-009




                                                                    误导性陈述




                                                                  并经上海证券


                                                        元，募集资金总额为
        231,000,000.00元，扣除发行费用28,598,150.79元后，募集资金净额为


        事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2017]第ZA16285号《验资报
        告》。上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理。


               二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
            公司首次公开发行股票招股说明书披露的募集资金投资项目情况如下：
                                                                               股）




        202,401,849.21元人民币。上述资金于2017年10月10日全部到位，已经立信会计师




                                                                                                  的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示:

 上海翔港包装科技股份有限公司（以下或简称“公司”）为进一

   步推动控股子公司上海瑾亭化妆品有限公司（以下或简称“上海

   瑾亭”）的业务发展，增强其业务拓展的能力，拟使用部分募集

   资金 5,000 万元人民币增资上海瑾亭用于实施本次可转换公司

   债券的募投项目。本次增资完成后上海瑾亭的注册资本将由原来

   的 10,000 万元增至 15,000 万元，公司在上海瑾亭化妆品有限公

   司的持股比例为 98%，叶培强先生的持股比例为 2%。



 该投资项目不构成关联交易，也不属于重大资产重组的范畴，未

   超过公司 2019 年度经审计的净资产总额 10%，在公司董事会决

   策权限范围内，无需经过股东大会审议。




                                                                                                     1
      一、募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2702 号文核准，公

司于 2020 年 2 月 28 日公开发行了 2,000,000 张（200,000 手）可

转换公司债券，每张面值 100 元。募集资金总额为 200,000,000.00

元，扣除承销费 4,811,320.75 元（不含税）、保荐费 1,320,754.72

元（不含税）后的募集资金金额为 193,867,924.53 元，已于 2020

年 3 月 5 日汇入公司在宁波银行股份有限公司上海长宁支行开立的

账号为 70090122000324454 的人民币监管账户内。

     上述到位资金再扣除公司前期已支付的承销费及保荐费（含税）

600,000.00 元 、 剩 余 承 销 费 及 保 荐 费 对 应 的 可 抵 扣 进 项 税 额

367,924.53 元、其他发行费用人民币 2,294,000.00 元（含税）后，

募集资金实际到位金额为人民币 190,606,000.00 元，其中发行费用

可抵扣进项税额为人民币 531,735.85 元，考虑可抵扣进项税额之

后，本次发行实际募集资金净额为人民币 191,137,735.85 元。

     立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行可转

换公司债券的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2020]

第 ZA10170 号《验资报告》。



      二、募集资金投资项目的基本情况
     根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，前述本次
公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 2 亿元（含 2 亿元），
扣除发行费用后，募集资金用于控股子公司上海瑾亭以下具体项目：

                                    2
                                                  单位：万元

             项目名称             投资总额     拟使用募集资金

  1     化妆品生产建设项目        16,108.74       16,000.00

        化妆品研发检测中心
  2                               4,201.35        4,000.00
               项目

             合计                 20,310.09       20,000.00


      本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述

项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他

融资方式解决。

      在本次募集资金到位之前，公司根据募集资金投资项目进度的
实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法
规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少
于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或
其他融资方式解决。

   为规范公司募集资金的管理及使用，保护投资者权益，根据《公

司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募

集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资

金管理办法（2013 年修订）》及《公司募集资金使用管理办法》等

有关规定，公司在宁波银行股份有限公司上海长宁支行开立了募集

资金专项账户，账号为 70090122000324454；上海瑾亭在宁波银行

股份有限公司上海长宁支行开立了募集资金专项账户，账号为

70090122000324036。
                              3
    公司对募集资金采取了专户存储制度。2020 年 3 月 10 日，公
司与保荐机构国金证券有限责任公司及宁波银行股份有限公司上海
长宁支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，本次募集资
金将存放于上述银行专户。


     三、本次使用部分闲置募集资金增资控股子公司的基本情况

   公司此次公开发行可转换公司债券投资项目，是由公司控股子公

司上海瑾亭化妆品有限公司负责实施，该控股子公司目前注册资本

为人民币 10,000 万元，公司持有上海瑾亭 97%的股权，叶培强先生

持有上海瑾亭 3%的股权。

   在本次可转债发行前，自然人股东叶培强已出具承诺如下：“本

人同意翔港科技将本次公开发行可转换公司债券募集资金以每注册

资本 1 元的价格对上海瑾亭增资，并承诺将根据本人在上海瑾亭的

持股比例对上海瑾亭进行同比例增资，增资价格为每注册资本 1 元。

如因本人个人原因未能全部或部分履行前述同比例增资承诺的，本

人承诺全力配合翔港科技按每注册资本 1 元的价格增资或同意放弃

增资，并配合签署相关增资协议、股东会决议、章程修正案、放弃

增资权利的确认函，并无条件接受本人在上海瑾亭的股权被稀释的

结果。”

   根据上述承诺，本次增资叶培强因个人原因不进行同比例增资，

公司拟单方面对上海瑾亭增资 5,000 万元继续用于投建可转债的募

集资金投资项目，本次增资后上海瑾亭的注册资本将变为 15,000


                             4
万元，其中公司持有 98%的股权，叶培强持有上海瑾亭 2%的股权。




    四、增资对象基本情况
    公司名称：上海瑾亭化妆品有限公司
    注册资本：人民币 10,000 万元整
    注册地址：上海市奉贤区航谊路 18 号 2 幢
    成立时间：2018 年 12 月 28 日
    经营范围:
    许可项目：化妆品生产；医药口罩生产；包装装潢印刷；消毒
剂生产（不含危险化学品）；用于传染病防治的消毒产品生产。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
    一般项目：塑料包装箱及容器制造；化妆品、日用百货、消毒
剂（不含危险化学品）、化工产品（不含许可类化工产品）、橡塑
制品、塑料制品、模具、五金产品、环保设备、第一类医疗器械销
售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；国内货物运输代理；货物进出口；技术进出口。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）



    五、本次增资对公司的影响

    本次增资是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有利

于保障募集资金投资项目的顺利实施，符合公司的发展战略和长远

规划。同时，此次增资也符合公司主营业务发展方向，有利于提升

公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

                               5
    六、本次增资事项履行的内部决策程序

    公司于 2021 年 2 月 25 日召开第二届董事会第三十七次会议，

审议并通过了《关于以公开发行可转换公司债券募集资金增资控股

子公司的议案》，同意公司以募集资金向控股子公司增资用于募集

资金投资项目。

    公司独立董事对此事发表了同意的独立意见，独立董事认为：

“公司拟使用募集资金向募投项目实施主体上海瑾亭化妆品有限公

司增资，用于募集资金投资项目建设的议案，符合《上市公司监管

指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海

证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）及公司《募

集资金管理办法》的相关规定。该议案不存在变相改变募集资金用

途和损害股东利益的情形；也有利于增强募投项目实施主体的资本

实力，优化其财务结构，保障项目的顺利实施，符合公司战略发展

的需要和全体股东的利益。”

    公司独立董事同意公司使用募集资金向控股子公司上海瑾亭化

妆品有限公司进行增资，同时敦促公司管理层在实际管理中继续重

视对前述子公司的规范管理，严格按照募集资金使用要求，合法合

规合理有序地推进项目实施。

    公司第二届监事会第二十六次会议通过了《关于以公开发行可

转换公司债券募集资金增资控股子公司的议案》，监事会审核后认

为：为确保募集资金投资项目的顺利实施，公司拟使用募集资金向

                              6
控股子公司上海瑾亭增资，用于化妆品生产建设和研发检测中心项

目，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符

合公司和全体股东的利益，监事会同意公司使用募集资金向子公司

上海瑾亭增资 5,000 万元人民币。

     该投资项目不构成关联交易，也不属于重大资产重组。不超过

公司 2019 年度经审计的净资产总额 10%，在公司董事会决策权限范

围，无需经过股东大会审议。


    七、保荐机构的核查意见
    公司以募集资金向控股子公司增资用于募集资金投资项目的事
项，已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会均发表了同意意
见，履行了必要的内部决策程序， 符合《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，国金
证券对公司本次以募集资金向控股子公司增资用于募集资金投资项
目事项无异议。



    特此公告。




                                  上海翔港包装科技股份有限公司
                                                        董事会
                                              2021 年 2 月 25 日




                             7