国金证券股份有限公司关于
 上海翔港包装科技股份有限公司以募集资金向子公司增资
               用于募集资金投资项目之核查意见



    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为上海
翔港包装科技股份有限公司（以下简称“翔港科技”或“公司”）公开发行可转
换公司债券并上市之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海
证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》等相关规定，国金证券对翔港科技以募集资金向子公司增资
用于募集资金投资项目事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

     一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2702 号文核准，公司于 2020 年
2 月 28 日公开发行了 2,000,000 张（200,000 手）可转换公司债券，每张面值 100
元。募集资金总额为 200,000,000.00 元，扣除承销费 4,811,320.75 元（不含税）、
保荐费 1,320,754.72 元（不含税）后的募集资金金额为 193,867,924.53 元，已于
2020 年 3 月 5 日汇入公司在宁波银行股份有限公司上海长宁支行开立的账号为
70090122000324454 的人民币监管账户内。

    上述到位资金再扣除公司前期已支付的承销费及保荐费（含税）600,000.00
元、剩余承销费及保荐费对应的可抵扣进项税额 367,924.53 元、其他发行费用人
民币 2,294,000.00 元（含税）后，募集资金实际到位金额为人民币 190,606,000.00
元，其中发行费用可抵扣进项税额为人民币 531,735.85 元，考虑可抵扣进项税额
之后，本次发行实际募集资金净额为人民币 191,137,735.85 元。

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行可转换公司债券的
资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2020]第 ZA10170 号《验资报
告》。
       二、募集资金投资项目情况

      根据《上海翔港包装科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》
（以下简称“募集说明书”），公司本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如
下：

                                                                             单位：万元

序号                  项目名称                   总投资额              以募集资金投入

  1               化妆品生产建设项目                   16,108.74               16,000.00

  2          化妆品研发检测中心项目                     4,201.35                4,000.00

                     合计                              20,310.09               20,000.00


      本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金
拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

      在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分
项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予
以全额置换。

       三、本次增资对象的基本情况

       公司名称                           上海瑾亭化妆品有限公司

 统一社会信用代码                         91310120MA1HQGB18T

       注册时间                             2018 年 12 月 28 日

       注册资本                                  10,000 万元

       注册地址                        上海市奉贤区航谊路 18 号 2 幢
                        许可项目：化妆品生产；医药口罩生产；包装装潢印刷；消毒剂生
                        产（不含危险化学品）；用于传染病防治的消毒产品生产。（依法
                        须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
                        项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：塑料包装箱
                        及容器制造；化妆品、日用百货、消毒剂（不含危险化学品）、化
       经营范围
                        工产品（不含许可类化工产品）、橡胶制品、塑料制品、模具、五
                        金产品、环保设备、第一类医疗器械销售；技术服务、技术开发、
                        技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内货物运输代理；
                        货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
                        照依法自主开展经营活动）
    股权结构                  翔港科技持股 97%；叶培强持股 3%


    四、本次增资情况概述

   公司此次公开发行可转换公司债券投资项目中，均是由公司控股子公司上
海瑾亭化妆品有限公司（以下简称“上海瑾亭”）负责实施，该控股子公司目前
注册资本为 10,000 万元，公司持有上海瑾亭 97%的股权，叶培强持有上海瑾亭
3%的股权。

   在本次可转债发行前，自然人股东叶培强已出具承诺如下：“本人同意翔港
科技将本次公开发行可转换公司债券募集资金以每注册资本 1 元的价格对上海
瑾亭增资，并承诺将根据本人在上海瑾亭的持股比例对上海瑾亭进行同比例增
资，增资价格为每注册资本 1 元。如因本人个人原因未能全部或部分履行前述
同比例增资承诺的，本人承诺全力配合翔港科技按每注册资本 1 元的价格增资
或同意放弃增资，并配合签署相关增资协议、股东会决议、章程修正案、放弃
增资权利的确认函，并无条件接受本人在上海瑾亭的股权被稀释的结果。”

   根据上述承诺，本次增资叶培强因个人原因不进行同比例增资，公司拟单
方面对上海瑾亭增资 5,000 万元继续用于投建可转债的募集资金投资项目，本
次增资后上海瑾亭的注册资本将变为 15,000 万元，其中公司持有 98%的股权，
叶培强持有上海瑾亭 2%的股权。

    五、本次增资对公司的影响

    本次增资是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有利于保障募集
资金投资项目的顺利实施，符合公司的发展战略和长远规划。公司以募集资金
对控股子公司增资符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，符
合公司及全体股东的利益。

    六、本次增资后的募集资金管理

   为规范公司募集资金的管理及使用，保护投资者权益，根据《公司法》《证券
法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《公司募集资
金使用管理办法》等有关规定，翔港科技在宁波银行股份有限公司上海长宁支行
开立了募集资金专项账户，账号为 70090122000324454；上海瑾亭在宁波银行股
份有限公司上海长宁支行开立了募集资金专项账户，账号为 70090122000324036。

   公司及子公司上海瑾亭与保荐机构、宁波银行股份有限公司上海长宁支行签
订了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述《募集资金专户存储三方监管协
议》对公司及其子公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。
上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在
重大差异。

    七、审议程序及专项意见

   公司于 2021 年 2 月 25 日召开第二届董事会第三十七次会议，审议并通过了
《关于以公开发行可转换公司债券募集资金增资控股子公司的议案》，同意公司
以募集资金向控股子公司增资用于募集资金投资项目。

   公司独立董事对此事发表了同意的独立意见。

   公司于 2021 年 2 月 25 日召开第二届监事会第二十六次会议通过了《关于以
公开发行可转换公司债券募集资金增资控股子公司的议案》，同意公司以募集资
金向控股子公司增资用于募集资金投资项目。

    八、保荐机构的核查意见

   保荐机构对翔港科技以募集资金向控股子公司增资用于募集资金投资项目
情况进行了核查，核查意见如下：

   公司以募集资金向控股子公司增资用于募集资金投资项目的事项，已经公司
董事会审议通过，独立董事、监事会发表同意意见，履行了必要的内部决策程序，
符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，国
金证券对公司本次以募集资金向控股子公司增资用于募集资金投资项目事项无
异议。
（以下无正文，为《国金证券股份有限公司关于上海翔港包装科技股份有限公司
以募集资金向子公司增资用于募集资金投资项目之核查意见》）




保荐代表人：_________________    ________________
                  蒋益飞              王强林




                                                    国金证券股份有限公司




                                                       年      月     日