证券简称：翔港科技 证券代码：603499
上海翔港包装科技股份有限公司
2020 年年度股东大会
会议材料
二〇二一年五月
会议议程
一、 会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2021 年 5 月 18 日下午 14:00
2、现场会议地点：上海市浦东新区康桥西路 666 号 2 楼会议室
3、网络投票的系统和投票时间
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间 2021 年 5 月 18 日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2021 年 5 月 18 日
的 9:15-15:00。
二、 会议主持人：公司董事长董建军先生
三、 会议议程
1. 主持人宣布 2020 年年年度股东大会开始，工作人员宣读大会会议
须知和大会出席情况；
2. 审议有关议案：
1) 审议《2020 年度董事会工作报告》；
2) 审议《2020 年度监事会工作报告》；
3) 审议《2020 年年度报告及其摘要》；
4) 审议《2020 年度财务决算报告》；
5) 审议《关于 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
6) 审议《2020 年度利润分配预案》；
7) 审议《关于公司董事、监事、高级管理人员 2020 年度薪酬的议案》；
8) 审议《关于变更公司注册资本、修改<公司章程>并办理工商登记
的议案》。
会议同时拟听取公司独立董事宣读《2020 年度独立董事述职报告》。
3. 就股东关心的问题予以解答；
4. 选举大会计票人、监票人；
5. 与会股东表决；
6. 统计现场会议表决结果；
7. 休会；
8. 合并现场会议表决结果和网络投票表决结果；
9. 宣布表决结果和股东大会决议；
10. 见证律师宣读会议见证意见；
11. 签署会议决议、会议记录等相关文件；
12. 会议结束。
四 、 其他事项
1、会议联系方式
联系人：凌云、董颖异
联系地址：上海翔港包装科技股份有限公司董事会办公室（康桥西路
666 号）
邮政编码：201315
电话号码：021-20979819*866
传真号码：021-58126086
2、参会人员的食宿及交通费用自理。
议案一 《2020 年度董事会工作报告》
2020 年，上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”或
“翔港科技”）全体董事严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规，
切实履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，
认真推进决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，
推动各项业务顺利有序开展，使公司保持积极的发展态势，有效地保
障了公司和全体股东的利益。现将 2020 年度董事会工作报告如下：
一、公司 2020 年主要经营工作回顾
2020 年，面对突如其来的新冠疫情，在公司董事会的领导下，通
过管理层和全体员工的共同努力，公司基本完成了年初的既定目标，
主营业务收入稳中有升。但由于疫情的影响，以及产业链各环节流通
成本上升、原辅材料价格持续上涨、行业环保要求不断提高、终端消
费分级现象加剧传导至上游包装价格承压等多重不利因素所致，公司
利润业绩指标有明显下滑。
另外，对于公司现有主业所处的包装印刷业来说，2020 年延续了
近年来的趋势，国际国内的行业整合继续加剧。首先，随着多元化和
信息化浪潮对传统企业的影响，行业内的企业并购行为持续活跃，由
整个印刷市场的多轮洗牌引发的产业集中化程度继续不断提高、企业
数量不断减少。其次，除了上游原辅材料价格较前几年相比波动明显
加剧之外，全行业环保要求、制造端自动化程度的也在不断提高，叠
加上终端市场消费模式分级深化等等现象的影响，传统包装印刷行业
真正迎来了挑战与机遇并存的崭新时代，也对印刷包装企业的经营者
提出了更高的要求。
在这样的背景下，报告期内，公司在深耕传统印刷包装主业的同
时，通过成功发行可转换公司债券募集资金，由子公司上海瑾亭化妆
品有限公司（项目实施主体）顺利推进了“化妆品生产建设项目”和
“化妆品研发检测中心项目”（以下可合称“募投项目”或“化妆品项
目”）。化妆品项目主要为化妆品 OEM 相关业务，公司计划合理利用多
年来在日化包材领域积累的包括雅诗兰黛、联合利华、百雀羚、相宜
本草、上海家化等知名品牌在内的优质化妆品客户资源，通过逐步推
进募投项目新增的化妆品代工业务，与原先公司的主业印刷包材业务
（外包材）未来形成协同效应，达成更全面的一体化供应，降低客户
的采购成本，提升自身的供应效率，形成订单联动和增量包材业务。
虽然突如其来的新冠疫情一定程度上延缓了公司前述化妆品项目的实
施进度，但公司适时调整市场策略，积极开发了部分新兴的国内品牌，
并通过先后收购久塑科技（上海）有限公司、擎扬包装科技（上海）
有限公司两家主营日化产品（内包材）业务的子公司，持续丰富公司
的日化产品线，力争早日达成“打造日化产品一站式供应链”的战略
目标。
报告期内，在公司董事会的领导、管理层的努力下，公司基本完
成了年初的销售既定目标，主营业务收入有所增长，但由于印刷包装
业务受到新冠疫情的影响，上游供应端的竞争加剧和原材料价格上涨，
部分以消费品为主的下游包材客户需求减少，以及前述化妆品项目的
持续实施投入，导致公司利润等经营业绩指标与去年同期相比则有明
显下滑。
公司 2020 年全年实现合并营业总收入 483,937,621.08 元，与上
年 同 期 相 比 增 加 48.83% ； 实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润
7,945,656.13 元，与上年同期相比减少 46.34%；报告期末，公司总资
产为 932,774,190.46 元，较年初增加 36.05%；归属于公司股东的净
资产为 600,817,820.43 元，较年初增加 11.81%。
同时，受主要原辅材料价格上涨、执行新收入准则后将运费归至
营业成本及以消费品为主的下游包材客户采购价格波动的影响，公司
报告期内主营业务毛利率下降了 2.68 个百分点。公司已经通过提升直
通良率、提高生产效率、提高自动化包装水平、优化生产制造流程等
多项措施主动应对成本上涨带来的压力，同时以前述化妆品募投项目
为切入点，积极探索原有主营业务衍生产业链，力争以“成为日化产
品集成一站式供应商”为发展方向，寻求新的盈利增长点。
二、公司 2020 年度董事会工作情况
（一）董事会会议情况
1、2020 年 2 月 24 日公司召开公司第二届董事会第二十一次会议，
审议通过了关于公司《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券
方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》。
2、2020 年 3 月 12 日公司召开公司第二届董事会第二十二次会议，
审议通过了关于公司《关于收购久塑科技（上海）有限公司 70%股权
的议案》、《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》、《关于使用部
分自有资金购买理财产品的议案》、《关于使用闲置募集资金进行现金
管理的议案》。
3、2020 年 3 月 23 日公司召开公司第二届董事会第二十三次会议，
审议通过了《关于以公开发行可转换公司债券募集资金增资控股子公
司的议案》、关于提请召开公司 2020 年第二次临时股东大会的议案》。
4、2020 年 4 月 8 日公司召开公司第二届董事会第二十四次会议，
审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目
自筹资金的议案》。
5、2020 年 4 月 17 日公司召开公司第二届董事会第二十五次会议，
审议通过了《关于向控股子公司提供借款的议案》。
6、2020 年 4 月 29 日公司召开公司第二届董事会第二十六次会议，
审议通过了《2019 年度总经理工作报告》、2019 年度董事会工作报告》、
《2019 年度报告及其摘要》、《2019 年度财务决算报告》、《关于公司
2019 年度内部控制评价报告》、《2019 年度独立董事述职报告》、《2019
年度董事会审计委员会履职情况报告》、《2019 年度利润分配预案》、
《关于公司董事、监事、高级管理人员 2019 年度薪酬的议案》、《关于
会计政策变更的议案》、《2020 年第一季度报告》、《关于提请召开公司
2019 年度股东大会的议案》。
7、2020 年 6 月 24 日公司召开公司第二届董事会第二十七次会
议，审议通过了《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划（修订稿）
及其摘要的议案 》、关于<公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请召开公司 2020 年第三次临
时股东大会的议案》。
8、2020 年 7 月 17 日公司召开公司第二届董事会第二十八次会
议，审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票及调整公司 2018
年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于提请召开公司 2020
年第四次临时股东大会的议案》。
9、2020 年 8 月 19 日公司召开公司第二届董事会第二十九次会
议，审议通过了《关于收购擎扬包装科技（上海）有限公司 100%股权
的议案》。
10、2020 年 8 月 28 日公司召开公司第二届董事会第三十次会议，
审议通过了《2020 年半年度报告及其摘要》、《关于回购注销部分股权
激励对象限制性股票的议案》、《2020 年半年度募集资金存放与实际使
用情况的专项报告》、关于提请召开公司 2020 年第三次临时股东大会
的议案》。
11、2020 年 9 月 14 日公司召开公司第二届董事会第三十一次会
议，审议通过了《关于向全资子公司提供借款的议案》。
12、2020 年 10 月 19 日公司召开公司第二届董事会第三十二次
会议，审议通过了《关于向控股子公司提供借款的议案》。
13、2020 年 10 月 29 日公司召开公司第二届董事会第三十三次
会议，审议通过了《2020 年三季度报告及其摘要》、《关于变更公司注
册资本、修改<公司章程>并办理工商登记的议案》、《关于变更会计师
事务所的议案》、关于提请召开公司 2020 年第六次临时股东大会的议
案》。
14、2020 年 12 月 2 日公司召开公司第二届董事会第三十四次会
议，审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2020 年公司共召开一次年度股东大会、六次临时股东大会，公司
董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等
相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授
权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
（三）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会四个专门委员会。2020 年，各委员会依据各自工作细则规
定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供
董事会决策参考。
（四）投资者关系管理工作
报告期内，公司董事会监督公司证券相关部门认真做好公司投资
者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保
荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。加强了投资者对公司
的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，不断提升了公司
的核心竞争力和投资价值，切实保护了投资者利益。
（五）独立董事履职情况
2020 年，公司的三名独立董事根据《中华人民共和国公司法》、 中
华人民共和国证券法》、公司的有关规定，认真履行独立董事的职责，
勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。
报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项
均未提出异议。
三、 公司 2021 年主要工作计划
（一） 公司业务所处行业背景分析及未来发展计划
1、行业格局趋势
作为我国国民经济的重要行业之一，印刷包装市场近年来总体持
续稳步增长。根据有关行业报告统计，2017 年至今我国印刷业仍呈现
稳中有升的态势，印刷总产值、规模企业资产总额每年均超过万亿元
规模。保守估计我国的包装印刷业在未来几年内仍将保持稳定的发展
速度。同时，根据世界包装组织的有关统计，美国的纸包装行业集中
度达到 70%，中国台湾地区的集中度达到了 50%，澳洲的集中度更是达
到了 90%，而公司作为中国纸包装行业细分子行业区域领头羊，营收
占中国市场份额尚不到 1%，未来仍具有较大的发展及整合空间。
2、产业发展趋势
具体而言，公司所处印刷包装行业的产业发展趋势近年来突出呈
现着以下特点：
（1）绿色环保理念受到空前重视。深入推进“绿色印刷”是贯彻
落实国家生态文明建设的必由之路，也是积极应对当前挥发性有机物
治理的必然选择。绿色印刷已经进入到激励和约束并重、破挥发性有
机物治理难题、损害担责常态的全新阶段。随着国民环保意识的提升，
以及政府、社会各阶层及印刷包装规模企业的全面重视，从新材料、
新工艺等方向研发创新，推广使用绿色、环保包装是印刷包装企业实
现可持续发展的必然方向，也会促使全行业避免低端同质化竞争，更
会提升新进入行业企业的技术壁垒。
（2）新数字印刷技术的方兴未艾。作为按需印刷的有效实施方式，
数字印刷及与之相匹配的自动化印后设备是降低生产成本、提升生产
效率和管理效率的有效途径。
（3）高端制造的智能化趋势。通过智能包装实现互联、互动、互
控的目的。通过对包装物赋予可变信息码，采用射频识别、电子标签、
智能标签以及新材料应用等手段，实现防伪、质控质监、物流查询和
信息溯源等功能，进而使包装物具有独特的“身份证”，并逐步融入物
联网、大数据、云存储，使信息化管理成为可能；AR 技术智能包装，
可使信息透明化，有利于顾客了解所购物品的有关信息，有利于企业
对自身及产品的宣传和推广。
（4）细分产业的融合化。伴随行业智能化的提升、人们生活水平
的提高、以及消费习惯的差异，最终形成的消费分级带来了需求层次
上的多样化和差异化，也带来了对包装印刷品个性化的要求。而新零
售、新技术及新制造的变革，将为实现这一个性化需求提供可行的解
决方案。云印刷和互联网包装正在成为包装印刷行业重要的变革方向。
进一步分析目前公司包材主要应用的日化消费品、化妆品领域（同
时也是目前公司逐步拓展的 OEM 代工主要方向），随着居民生活水平的
不断提高和对于个人颜值要求的日趋提升，化妆品消费逐渐成为居民
日常生活的刚需，化妆品市场近年来也迎来了十分强劲的增长。中国
美妆和个人护理市场规模从 2013 年的 2000 亿元上升至 2019 年的 4000
亿元，限额以上化妆品零售额由 2013 年的 1600 亿元上升至 2019 年的
3000 亿元，在所有消费品类中位居前列。并且随着消费者消费水平的
改善与消费习惯的改变，化妆品市场景气度持续向好，未来美容个护
行业规模有望继续保持高增长。
而随着化妆品市场的快速发展和技术持续创新，产品日趋复杂化
和多元化，行业的研发投入需求不断提高，为进一步提高市场竞争力，
化妆品品牌商逐渐将产品生产甚至是设计环节外包，其自身的发展重
点则逐步转向品牌运营和渠道建设，行业逐渐形成了专业分工模式。
即便因为新冠疫情对全球消费品市场的影响，但国内外持续旺盛的市
场需求仍将为化妆品 OEM/ODM 制造企业带来更多的机会和挑战，这也
是公司把握行业发展机遇，通过前述可转债募投项目的建设，希望利
用已有的技术优势、资源优势，加快落实化妆品业务战略布局，并在
此基础上依托公司的研发检测技术平台，进一步研制满足市场和客户
要求的彩妆、护肤品等化妆产品，助力公司在化妆品领域迅速建立市
场地位。
3、基于行业背景分析基础上的公司未来发展计划
公司未来仍将致力于包装印刷产品的研发、生产、销售，为客户
提供一体化的包装印刷解决方案，继续以“包装让生活更美好”为企
业使命，紧跟国家政策引导及行业发展方向，把握国际行业发展轨迹
和产品流行趋势，加强技术研发、提高产品品质和服务水平，努力向
着“中国包装印刷行业领跑者”的目标不断前行。
同时，公司在深耕现有印刷包装主业的基础上，已经在报告期内
全面启动了“化妆品生产建设项目”和“化妆品研发检测中心项目”，
项目主要为化妆品 OEM（逐步拓展到 ODM）相关业务，公司计划合理利
用多年来在日化包材领域积累的包括雅诗兰黛、联合利华、百雀羚、
相宜本草、上海家化等知名品牌在内的优秀化妆品客户资源，通过逐
步推进募投项目新增的化妆品代工业务，与原先公司的主业印刷包材
业务未来形成协同效应，达成一体化供应，降低客户的采购成本，提
升自身的供应效率，并带来增量包材业务进而提升 IPO 募投项目的产
能利用率。
基于此，公司未来发展重点将围绕以下四个方面开展：
一是继续加快智能化新工厂的建设，不断提升生产环节的信息化
和自动化水平，不断向智能化制造转型升级。
二是要继续深化技术创新。不仅要在新材料、新结构、新工艺方
面持续投入，还要积极探索在“互联网+包装”这一领域的发展机会，
持续开发优化防伪追溯包装、AR 包装、消费者互动智能包装等前沿技
术，提供给客户更多的高科技含量的增值服务。
三是努力在确保现有以日化领域为主的包材业务规模基础上，不
断开发新包材市场，提升企业的盈利能力。（报告期内，公司已开始进
入电子消费产品包装领域。）
四是积极利用多年来在日化包材领域积累的优质化妆品客户资源，
通过继续推进化妆品代工业务，与公司现有的主营印刷包材业务在未
来形成协同效应，争取早日实现成为“日化产品集成一站式供应商”
的发展目标。
所有这些目标的实现，都需要管理层通过提升管理、提升服务、
提升产品附加值、提升成本控制能力等措施来实现规模、效益的同步
增长。
（二）公司2021年度工作展望（含2020年度回顾）
2021 年，公司将重点围绕以“强化内部管控制度、提升产品科技
含量、开拓订单协同效应、推进智能环保制造、建设内部激励体系、
积极承担社会责任”等六项工作为主线，实抓外部机遇、提高内部效
率、开源节流降本、继续做大做优主营业务，并在此基础上积极探索
产业链衍生产品市场（从外包材向内包材以及日化品内容物 OEM 领域
的一体化发展），争取创造新的盈利增长点。
1、强化内部管控制度
2019 年，公司公开发行可转换公司债券的申请通过中国证券监督
管理委员会审核，并于报告期内（2020 年 2 月 28 日）获得发行核准，
公司公开发行了 2,000,000 张可转换公司债券，发行总额 20,000 万
元人民币。
在获得进一步发展资金的同时，公司也迎来了新的挑战。公司管
理层要虚心接受可转债督导机构的适时辅导和建议，继续严格执行业
已建立的各项内部控制制度，定期加强有关部门和人员对法律法规、
政策制度的培训和学习，并在实际工作中适时对制度加以修订和完善。
报告期内，公司试运行的制度（或措施）有《内部档案管理制度》、《反
舞弊体系建设》，并在此基础上设立了新的档案管理中心，内部公示了
新的反舞弊热线、信箱、邮箱。同时，报告期内，公司修订的制度有
《印章管理制度》（逐年修订完善）、《对外投资管理制度》、《对外捐赠
管理制度》等。
2021 年公司内审部门要继续保持与董事会审计委员会的及时沟
通，在实践中不断完善工作细则，提高内部审计的及时性和重要流程
管控的完整性。公司控股子公司上海瑾亭化妆品有限公司作为前述化
妆品募投项目的实施主体，以及报告期内新收购的擎扬科技、久塑科
技两家日化领域的内包材企业，均应该是未来管控的工作重点。
报告期内，公司响应监管机构的号召，认真开展了对照新《证券
法》的自查工作。公司由董事会秘书办公室牵头，本着实事求是的精
神和对公司规范发展负责的态度，开展了包括积极组织有关人员参与
多方位多渠道学习、对照学习内容进行自查等措施在内的一系列落实
新证券法的工作，公司产品所处的细分市场，属于比较传统的轻工制
造业，业务体量相对较小，正处于产业链整合、发展阶段，尚未出现
达到重大资产收并购标准的对外投资项目。随着公司规模的发展，通
过此次落实新证券法的工作，公司管理层更加认识到理解新法、细化
管理、管控风险的重要性。公司计划扩大内部学习、宣讲的范围，特
别是要严格按照新《证券法》及相关细则关于内幕信息的管控要求，
继续细化公司内部相关保密制度，限定参与策划或有收并购项目讨论
的人员范围，采取更严格的保密措施，在及时履行相关信息披露义务
的同时，未雨绸缪，杜绝未来相关内幕信息知情人利用内幕信息进行
交易行为的发生，守好合法合规的底线。
2、提升产品科技含量
2021 年，公司将继续在技术创新上加大投入，继续完善创新机制，
各项创新应在把握市场变化趋势的同时继续紧跟客户需求，不仅要在
新材料、新结构、新工艺方面持续投入，还要继续积极探索在“互联
网+包装”这一领域的发展可能，持续开发、优化防伪追溯包装、AR
包装、消费者互动智能包装等前沿技术，提供给客户更多的高科技含
量的增值服务。
同时，公司也将继续加强与国际专业机构和战略合作伙伴的交流
与合作，充分利用高新技术企业和上海包装印刷工程技术研究中心的
平台，在关注国际前沿技术、保持技术领先地位的同时，为企业的转
型和升级继续夯实基础。
3、开拓订单协同效应
报告期内，因为众所周知的新冠疫情影响，以及原辅材料价格的
持续上涨，同时也因为终端消费分级现象加剧等因素传导至上游包装
价格承压，公司的销售队伍感受到了很大的压力。2021 年，公司将在
继续大力开拓国际国内市场的同时，加强目标客户的有效项目管理，
继续着力组建针对不同客户的项目开发和维护团队，整合内部资源以
支持销售开拓市场。公司不断完善、丰富产品线，力求确保在精品礼
盒、食品吸塑等产品上呈现特色的同时，继续积极寻求在电子消费产
品领域和烟草包装领域的突破。
在此基础上，公司将进一步加强与重点客户的深度合作，继续提
倡“我与客户换位思考”的销售理念，通过深入推进前述的化妆品代
工业务，与原先公司的主业印刷包材业务在未来形成协同联动效应，
力争参与客户的产业布局，提高公司一体化服务水平，降低客户的采
购成本，增加与客户的粘性。报告期内，前述订单联动的构想已经得
到了部分用户的肯定，公司已经获得了少量包括外包材、内包材、内
容物在内的日化类一站式采购订单。
4、推进智能环保制造
公司一直致力于打造国内领先的包装印刷智能工厂，在 IPO 募投
项目临港新生产基地的规划之初，就已着手布局智能工厂。随后，自
动化立体仓库、物流搬运车、机器人智能分拣码垛系统以及 ERP 系统
的逐步启用，并取得了一定的效果。
报告期内，面对年初“返乡员工复工难”的局面，公司继续全面
提升了信息化水平，完善了 ERP、MES、WPS 三大系统的整体实施，让
先进的生产设备与柔性物流系统基本实现了无缝对接，从而更有效地
减少了低效的人工作业环节，实现了更快速高效的物料运转，基本解
决了因疫情造成的人员用工问题。
同时，公司上下仍然要齐心协力，各部门要配合新一代信息系统
建设的完善推进，继续严格按照系统要求进行操作，坚决杜绝跨越流
程办事现象的发生，这不仅能配合落实降本增效的工作，也能为公司
的管理从执行层面设立全新标杆，为公司以后的业务扩展和管理模式
复制打好基础。
5、建设内部激励体系
优秀人才的缺乏是制约每个处于快速发展期企业的“瓶颈”，公司
长期重视内部人才培养和外部人才引进，配合合理有效的激励机制，
把完成梯队建设作为常抓不懈的重要指标、长期任务，创造适合人才
成长、发现和发展的环境和平台。
2018 年，公司依据相关法律法规，分期实施了股票激励计划，以
充分激发公司管理人员和核心员工的积极性，更有效地将股东利益、
公司利益和经营管理层利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远
发展。报告期内，按照原先的股权激励计划，公司 2020 年净利润达到
6,800 万元方可完成当期股权激励计划的解锁，但是由于受到美国加
征关税以及新冠疫情的突发影响，导致公司难以完成该利润指标，是
原股权激励计划中不可提前预知的，与当时公司考虑的市场和行业环
境存在了重大差异。为此，经公司调研论证后，为保护公司和股东的
长远利益，进一步激励公司的核心技术人员及业务骨干人员继续保持
攻坚克难的奋斗精神，与公司共渡时艰，公司在原有净利润考核指标
基础上新增了一个营业收入考核指标也即公司 2020 年营业收入较
2017 年同比增长 40%或 2020 年净利润较 2017 年同比增长 40%均可进
行限制性股票的解锁，上述指标在目前的大环境形势下仍然是具有较
高挑战性的业绩目标。修订后的业绩考核指标更加有利于公司结合实
际，能够充分调动骨干员工的积极性，进一步凝聚人心，激励核心团
队与公司共渡时艰。
2021 年，公司要继续贯彻“以人为本”的人力资源管理理念，完
善人才储备战略，用 3-5 年时间推行实施“骨干继任者”计划，逐步
完成梯队的搭建工作。继任者主要考虑当前各部门可培养对象、管培
生等。各个部门负责人必须亲自拟定培养方案，并纳入 KPI 指标，人
力资源部则应予以全程技术支持，以适时维持一支与公司发展战略相
匹配的管理人员、技术人员、骨干员工队伍，保障公司对人才的需求。
6、积极承担社会责任
公司一直坚持大力提倡绿色生产加工，推广数字化工作流程。近
年来，一系列节能减排方向的技改技革措施的不断推出，无形中提升
了公司产品的环保技术指标，也强化了公司自成立以来就在行业内树
立的积极承担企业社会责任的良好形象。
报告期内，在节能方面，公司继续以清洁生产的管控工作为切入
点，配合生产全面信息化的建设工作，深入作好了定量核算和管理，
深化均衡生产，严控计划流程，进一步提高效率，减少浪费，降低能
耗。公司一贯坚信所有为打造“绿色环保”所付出的努力，在可见的
未来不仅能增加产品和服务的附加值，也能在一定程度上提高细分行
业的技术壁垒，拉大差异化竞争的空间。
在员工权益保护方便，公司将继续严格遵循有关政策法规的要求，
规范雇佣管理，完善薪酬分配制度，特别是要积极承担社会责任，帮
扶患病及生活困难的员工（包括提供经济补助，由工会组织员工募捐
等）。多年来，公司一直坚持雇佣了一定数量的残疾员工，得到了所在
地区政府的多次褒扬。
同时，报告期内，在全民抗击新冠疫情期间，公司客服了春节后
部分外地员工无法及时返岗的客观困难，积极调配资源，优先满足有
防疫任务（如消毒液等消杀类产品）的日化类客户的要求，积极承担
了企业应尽的社会责任。
展望来年，宏观经济大环境持续下行的趋势与制造业整个流通环
节各类成本上升的压力汇合成一股前所未有的激流，将考验公司运营
的每个层面。我们需要比过去更加努力，更具忧患意识，更积极地改
变现有的工作方式，更坚定地选择“变革”、“创新”与“坚持”，创造
企业更加辉煌的明天。
本议案已经第二届董事会第四十次会议审议通过，现提交公司
2020年年度股东大会审议。
上海翔港包装科技股份有限公司董事会
2021 年 5 月 18 日
议案二 《2020 年度监事会工作报告》
2020 年，公司监事会在全体监事的共同努力下，严格按照《公司
法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关法律法规和
公司规章制度的规定及要求，本着对公司和全体股东负责的精神，认
真履行了监事会的职权，积极了解和监督公司的经营活动、财务状况、
重大决策、股东大会和董事会决议的执行等情况，并对公司依法运作
情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督，维护了公
司及股东的合法权益，促进了公司的规范化运作。现就公司监事会
2020 年度履职情况报告如下：
一、 报告期内监事会的工作情况
2020 年度，公司共召开 10 次监事会会议，具体情况如下：
（一）2020 年 2 月 25 日，公司召开第二届监事会第十五次会议，
审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的议
案》、《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》等事项。
（二）2020 年 3 月 12 日，公司召开第二届监事会第十六次会议，
审议通过了《关于收购久塑科技（上海）有限公司 70%股权的议案》、
《关于使用部分自有资金购买理财产品的议案》、《关于使用闲置募集
资金进行现金管理的议案》等事项。
（三）2020 年 3 月 20 日，公司召开第二届监事会第十七次会议，
审议通过了《关于以公开发行可转换公司债券募集资金增资控股子公
司的议案》。
（四）2020 年 4 月 8 日，公司召开第二届监事会第十八次会议，
审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目
自筹资金的议案》。
（五）2020 年 4 月 29 日，公司召开第二届监事会第十九次会议，
审议通过了《2019 年度监事会工作报告》、《2019 年度报告及其摘要》、
《2019 年度财务决算报告》、《关于公司 2019 年度内部控制评价报告》、
《2019 年度利润分配预案》、《关于会计政策变更的议案》、《2020 年第一
季度报告及其摘要》等事项。
（六）2020 年 6 月 24 日，公司召开第二届监事会第二十次会议，
审议通过了《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划（修订稿）及其
摘要的议案》、《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法（修订稿）>的议案》等事项。
（七）2020 年 7 月 17 日，公司召开第二届监事会第二十一次会议，
审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票及调整公司 2018 年限制性
股票激励计划回购价格的议案》。
（八）2020 年 8 月 19 日，公司召开第二届监事会第二十二次会
议，审议通过了《关于收购擎扬包装科技（上海）有限公司 100%股权
的议案》。
（九）2020 年 8 月 28 日，公司召开第二届监事会第二十三次会
议，审议通过了《2020 年半年度报告及其摘要》、《关于回购注销部分
股权激励对象限制性股票的议案》、《2020 年半年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》等事项。
（十）2020 年 10 月 29 日，公司召开第二届监事会第二十四次会
议，审议通过了《2020 年三季度报告及其摘要》、《关于变更会计师事
务所的议案》等事项。
二、监事会的独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会依照有关法律、法规和公司章程的有关规
定，勤勉尽责，规范运作，对公司的决策程序、内部控制及公司董事、
高级管理人员的履职情况进行了严格的监督。监事会认为，公司内部
制度健全，未发现公司有违法违规的经营行为。公司董事会、股东大
会的召集、召开程序均按照相关法律法规及《公司章程》的规定进行，
董事会及股东大会决议能够得到有效执行；公司董事和高级管理人员
在执行公司职务时依法履行职责，未发现公司董事和高级管理人员履
行职务时有违反国家法律、行政法规和《公司章程》或损害公司及股
东利益的行为。
（二）检查公司财务事项
报告期内，公司监事会依法对公司财务制度和财务状况进行了检
查。监事会认为，公司严格执行了《会计法》和《企业会计准则》等
法律法规，公司的财务管理体系完善、制度健全且执行有效，财务状
况良好。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具
了标准无保留意见的审计报告，该报告真实、客观地反映了公司 2020
年度的财务状况和经营成果。
（三）募集资金使用与管理情况
监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会
认为公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《公司章程》以及上海证券交易所有关法律
法规的规定，对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金
的行为。
监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规
则》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进
公司的规范运作，更好地维护股东利益。
本议案已经第二届董事会第二十九次会议审议通过，现提交公司
2020 年年度股东大会审议。
上海翔港包装科技股份有限公司监事会
2021 年 5 月 18 日
议案三 《2020 年度报告及其摘要》
具体内容详见附件。
本议案已经第二届董事会第四十次会议审议通过，现提交公司
2020 年年度股东大会审议。
上海翔港包装科技股份有限公司董事会
2021 年 5 月 18 日
议案四 《2020 年度财务决算报告》
上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度
财务决算报告如下：
一、2020年度公司财务报表的审计情况
公司2020年度财务报告已经普华永道中天会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，审计结果认为：公司的财务报表已经按照企业会计准
则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司2020年12月31日的
财务状况以及2020年度经营成果和现金流量，并出具了“普华永道中
天审字(2021)第10127号”的标准无保留意见审计报告。
二、主要会计数据及财务指标变动情况
（一） 主要经营情况
单位：元 币种：人民币
本期比上年同
项 目 2020 年 2019 年
期增减 %
营业收入 483,937,621.08 325,155,136.59 48.83
利润总额 12,243,916.56 13,194,641.44 -7.21
归属于公司股东的净利
润 7,945,656.13 14,807,746.20 -46.34
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 2,105,703.09 7,714,055.57 -72.70
利润
基本每股收益（元／股） 0.04 0.07 -42.86
扣除非经常性损益后的
0.01 0.04 -75.00
基本每股收益（元／股）
减少 1.32 个
加权平均净资产收益率 1.39 2.71
百分点
扣除非经常性损益后的 减少 1.02 个
0.37 1.39
加权平均净资产收益率 百分点
经营活动产生的现金流
量净额 13,029,016.33 45,377,516.46 -71.29
（二） 主要资产状况
单位：元 币种：人民币
本期比上年同
项 目 2020 年末 2019 年末
期增减 %
总资产 932,774,190.46 685,630,915.43 36.05
资产负债率 33.38 21.45 11.93
归属于公司股东的所有
者权益 600,817,820.43 537,346,164.02 11.81
三、 财务状况、经营成果及现金流量分析
（一）资产、负债和净资产情况
1、资产构成及变动情况
单位：元 币种：人民币
本期比上年同
项 目 2020 年末 2019 年末
期增减 %
货币资金 161,788,548.21 77,767,033.23 108.04
交易性金融资产 - 10,000,000.00 -100.00
应收账款 185,337,194.45 135,751,704.94 36.53
应收款项融资 8,185,265.85 830,082.95 886.08
预付款项 3,024,274.08 3,187,465.82 -5.12
其他应收款 9,776,498.51 1,144,383.39 754.30
存货 85,030,561.08 45,806,188.05 85.63
其他流动资产 25,804,830.88 25,814,791.18 -0.04
流动资产合计 478,947,173.06 300,301,649.56 59.49
长期应收款 94,331.01 142,125.15 -33.63
投资性房地产 48,502,094.32 40,893,482.87 18.61
固定资产 298,760,256.76 259,547,925.86 15.11
在建工程 14,043,919.76 9,004,398.30 55.97
无形资产 35,365,306.39 32,025,192.76 10.43
商誉 19,624,076.49 - 100.00
长期待摊费用 31,507,102.51 29,250,966.40 7.71
递延所得税资产 4,006,683.81 8,533,512.27 -53.05
其他非流动资产 1,923,246.35 5,931,662.26 -67.58
非流动资产合计 453,827,017.40 385,329,265.87 17.68
主要项目变动原因：
1) 货 币 资 金 ： 期 末 余 额 161,788,548.21 元 ， 比 上 年 同 期
77,767,033.23元 增长108.04%，主要系公司本期新发行可转债导致货
币资金增加。
2) 交易性金融资产：期末余额0.00元，比上年同期10,000,000.00元
减少100.00%，主要系本期公司赎回结构性存款所致。
3) 应 收 帐 款 ： 期 末 余 额 185,337,194.45 元 ， 比 上 年 同 期
135,751,704.94元增长36.53%，主要系公司本期并购两家家子公司导
致应收账款增加。
4) 应收款项融资：期末余额8,185,265.85元，比上年同期830,082.95
元增长886.08%，主要系公司持有的银行承兑汇票增加所致。
5) 其他应收款：期末余额9,776,498.51元，比上年同期1,144,383.39
元增长754.30%，主要系应收租赁费以及出口退税增加所致。
6) 存货：期末余额85,030,561.08元，比上年同期45,806,188.05元增
长85.63%，主要系本期并购两家子公司导致存货增加。
7) 在建工程：期末余额14,043,919.76元，比上年同期9,004,398.3
元增长55.97%，主要系本期烟包生产设备项目的在建工程增加。
8）商誉：期末余额19,624,076.49元，比上年同期0.00元增长100.00%，
主要系本期新并购2家子公司所致。
9 ） 递 延 所 得 税 资 产 ： 期 末 余 额 4,006,683.81 元 ， 比 上 年 同 期
8,533,512.27元减少53.05%，主要系本期递延所得税系净额列示所致。
10 ） 其 他 非 流 动 资 产 : 期 末 余 额 1,923,246.35 元 ， 比 上 年 同 期
5,931,662.26元减少67.58%，主要系本期预付的工程款减少所致。
2、负债构成及变动情况
单位：元 币种：人民币
本期比上年同
项 目 2020 年末 2019 年末
期增减%
应付票据 45,501,678.86 43,208,692.74 5.31
应付账款 86,156,131.72 73,407,275.83 17.37
预收款项 237,887.06 1,317,610.68 -81.95
合同负债 3,225,526.18 - 100.00
应付职工薪酬 11,477,078.99 7,572,551.75 51.56
应交税费 2,851,311.87 1,164,744.85 144.80
其他应付款 28,864,790.79 15,849,342.23 82.12
其他流动负债 1,098,284.68 - 100.00
流动负债合计 179,412,690.15 142,520,218.08 25.89
应付债券 128,043,116.33 - 100.00
递延收益 3,342,769.80 4,539,421.01 -26.36
递延所得税负债 549,630.56 - 100.00
非流动负债合计 131,935,516.69 4,539,421.01 2,798.43
主要项目变动原因：
1) 合同负债：期末余额3,225,526.18元，比上年同期0.00元增长
100.00%，主要系本期根据新收入准则将部分预收款项归至合同负债所
致。
2) 应 付 职 工 薪 酬 ： 期 末 余 额 11,477,078.99 元 ， 比 上 年 同 期
7,572,551.75元增长51.56%，主要系本期并购两家子公司导致未支付
的工资增加。
3)应交税费：期末余额2,851,311.87元，比上年同期1,164,744.85元
增长144.80%，主要系本期新并购两家子公司导致应交增值税增加。
4）其他应付款：期末余额28,864,790.79元，比上年同期15,849,342.23
元增长82.12%，主要系本期将应付设备工程款自应付帐款归入其他应
付款所致。
5）其他流动负债：期末余额1,098,284.68元，比上年同期0.00元增长
100.00%，主要系应付可转债利息增加所致。
6)应付债券：期末余额128,043,116.33元，比上年同期0.00元增长
100.00%，主要系本期发行可转债所致。
3、所有者权益结构及变动情况
单位：元 币种：人民币
本期比上年同
项 目 2020 年末 2019 年末
期增减 %
股本 202,150,671.00 141,846,460.00 42.51
其他权益工具 28,596,220.64 - 100.00
资本公积 243,601,531.32 265,566,659.95 -8.27
减：库存股 -11,447,469.28 -11,391,103.20 0.49
其他综合收益 -19,363.98 -13,360.13 44.94
盈余公积 20,538,626.06 19,150,525.21 7.25
未分配利润 117,397,604.67 122,186,982.19 -3.92
归属于母公司股东
11.81
权益合计 600,817,820.43 537,346,164.02
少数股东权益 20,608,163.19 1,225,112.32 1,582.14
股东权益合计 621,425,983.62 538,571,276.34 15.38
主要项目变动原因：
1) 股本：期末余额202,150,671.00元，比上年同期141,846,460.00
元增长42.51%，主要系公司将资本公积转增股本及可转债陆续转股所
致。
2) 其他权益工具：期末余额28,596,220.64元，比上年同期0.00元增
长100.00%，主要系本期发行可转债所致所致。
3) 少 数 股 东 权 益 ： 期 末 余 额 20,608,163.19 元 ， 比 上 年 同 期
1,225,112.32元增长1,582.14%，主要系本期并购久塑科技所致。
（二）经营成果
2020年度公司营业收入为48,393.76万元，同比2019年度增长
48.83%；实现净利润1,258.68万元，同比2019年度减少13.39%。主要
数据如下：
单位：元 币种：人民币
本期比上年同
项 目 2020 年 2019 年
期增减 %
营业总收入 483,937,621.08 325,155,136.59 48.83
营业总成本 492,359,905.95 333,753,077.18 47.52
营业成本 401,722,831.84 264,904,003.75 51.65
税金及附加 1,222,170.50 893,693.47 36.75
销售费用 14,076,097.11 18,613,558.68 -24.38
管理费用 43,316,885.30 36,179,879.75 19.73
研发费用 23,558,783.90 15,619,166.18 50.83
财务费用 8,463,137.30 -2,457,224.65 444.42
其他收益 14,266,940.02 13,475,534.25 5.87
投资收益（损失以
628,426.03 100.00
“-”号填列）
信用减值损失 2,100,756.29 183,589.14 1,044.27
资产减值损失 -453,632.11 -212,059.75 113.92
资产处置收益（损失
-416,938.46 -5,985.18 6,866.18
以“-”号填列）
营业利润 7,703,266.90 4,843,137.87 59.06
营业外收入 4,605,734.26 8,364,203.57 -44.94
营业外支出 65,084.60 12,700.00 412.48
利润总额 12,243,916.56 13,194,641.44 -7.21
所得税费用 -342,890.43 -1,338,217.08 -74.38
净利润 12,586,806.99 14,532,858.52 -13.39
主要项目变动原因：
1) 营 业 总 收 入 ： 本 期 金 额 483,937,621.08 元 ， 比 上 年 同 期
325,155,136.59元增长48.83%，主要系本期通过并购开拓包装容器业
务和原有的化妆品业务收入增加所致。
2) 营 业 成 本 ： 本 期 金 额 401,722,831.84 元 ， 比 上 年 同 期
264,904,003.75元增长51.65%，主要本期包装容器业务和化妆品业务
成本增加及根据新会计准则将销售费用中的运费归至营业成本所致。
3) 研发费用：本期金额23,558,783.90元，比上年同期15,619,166.18
元增加50.83%，主要系本期包装容器业务和化妆品业务的研发费用增
加所致。
4）财务费用：本期金额8,463,137.30元，比上年同期-2,457,224.65
元增加444.42%，主要系本期新发行可转债的利息费用增加所致。
7 ） 信 用 减 值 损 失 转 回 ： 本 期 金 额 2,100,756.29 元 ， 比 上 年 同 期
183,589.14元增加1044.27%，主要系本期坏账计提转回所致。
（三）现金流量情况
单位：元 币种：人民币
本期比上年同
项 目 2020 年 2019 年
期增减%
经营活动产生的 13,029,016.33 45,377,516.46 -71.29
现金流量净额
投资活动产生的
-93,042,534.47 12,880,622.36 -822.35
现金流量净额
筹资活动产生的
164,176,923.09 -19,430,986.80 944.92
现金流量净额
现金及现金等价
84,021,514.98 38,790,924.81 116.60
物净增加额
期末现金及现金
161,788,548.21 77,767,033.23 108.04
等价物余额
主要项目变动原因：
1) 经营活动产生的现金流量净额：本期金额13,029,016.33元，比上
年同期45,377,516.46元减少71.29%，主要系公司本期包装印刷业务的
客户回款减少所致。
2) 投资活动产生的现金流量净额：本期金额-93,042,534.47元，比上
年同期12,880,622.36元减少822.35%，主要系公司报告期内并购子公
司的现金支出增加以及赎回结构性存款及理财产品的现金流入减少所
致。
3) 筹资活动产生的现金流量净额：本期金额164,176,923.09元，比上
年同期-19,430,986.80元增加944.92%，主要系公司本期发行可转换公
司债券所致。
本议案已经第二届董事会第四十次会议审议通过，现提交公司
2020 年年度股东大会审议。
上海翔港包装科技股份有限公司董事会
2021 年 5 月 18 日
议案五 《关于 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法
律法规的规定，上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）
编制了《关于 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，
具体内容如下：
一、 募集资金基本情况
（一） 实际募集资金金额、资金到位情况
根据中国证券监督管理委员会于2019年12月6日签发的证监许可
[2019]2702号文《关于核准上海翔港包装科技股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》，上海翔港包装科技股份有限公司(以下简称
“本公司”)于2020年2月公开发行可转换公司债券2,000,000张，每张
债券面值人民币100.00元，募集资金总额为人民币200,000,000.00元。
扣除承销及保荐费用(不含税)人民币6,132,075.47元后，实际收到募
集资金共计人民币193,867,924.53元，上述资金于2020年3月5日到位，
业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具信会师报字
[2020]第ZA10170号验资报告。同时，本公司发生了与发行可转换公司
债券相关的除承销及保荐费用以外的其他发行费用(不含税)(以下简
称“其他发行费用”)人民币2,730,188.67元，实际募集资金净额为人
民币191,137,735.86元(以下简称“募集资金”)。上述募集资金已全
部存放于募集资金专户管理。
（二） 募集资金使用和结余情况
截至 2020 年 12 月 31 日，本公司本年度使用募集资金人民币
9,715,470.17 元，以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目(以
下简称“募投项目”)的自筹资金人民币 86,537,661.27 元，累计使
用 募 集 资 金 总 额 人 民 币 96,253,131.44 元 ， 收 到 银 行 利 息
2,460,179.47 元, 尚未使用募集资金余额人民币 97,344,783.89 元；
专户余额与尚未使用的募集资金余额的差异为尚未从专户划转的其他
发行费用 2,730,188.67 元。
单位：元
时间 募集资金专户发生情况
募集资金金额 191,137,735.85
减：募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 86,537,661.27
减： 2020 年 3 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日募投项目支出 9,715,470.17
加： 2020 年 3 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日专户利息收入 2,460,179.47
截至 2020 年 12 月 31 日募集资金余额 97,344,783.89
二、 募集资金管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保
护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关法律、法规和
规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海翔港包装科技
股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据
《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集
资金专户，并连同保荐机构国金证券股份有限公司于 2020 年 3 月分别
与宁波银行股份有限公司长宁分行签订了《募集资金三方监管协议》，
明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管
协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履
行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至 2020 年 12 月 31 日，本公司募集资金在银行账户的存放
情况如下：
单位：人民币元
账户名称 募集资金专户开户行 账号 存款方 余额
式
上海翔港包装科技股份 宁波银行股份有限公司
有限公司 上海长宁支行 70090122000324454 活期 15,074,235.02[注]
上海瑾亭化妆品有限公 宁波银行股份有限公司
司 上海长宁支行 70090122000324036 活期 737.54
上海翔港包装科技股份 宁波银行股份有限公司 定 期 存
有限公司 上海长宁支行 70090122000382215 款 85,000,000.00
合计 100,074,972.56
注：募集资金专户余额中包含尚未划转的其他发行费用 2,730,188.67 元，截至 2020 年 12 月
31 日募集资金余额为 97,344,783.89 元。
三、 本年度募集资金的实际使用情况
(一) 2020 年度募集资金项目的进展情况
详见附表 1。
(二) 用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况
公司于 2020 年 4 月 8 日召开第二届董事会第二十四次会议和第二
届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金置换预
先投入募集资金投 资项目自筹资金的议案》，公司独立董事、监事会
及保荐机构已对本次置换发表了明确同意意见。根据《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定及立
信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第 ZA10420
号《上海翔港包装科技股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募
投项目自筹资金的专项说明鉴证报告》，同意公司使用募集资金置换
预先投入募投项目自筹资金 86,537,661.27 元。
具体情况如下：
以自筹资金预先投
序 募集资金
项目名称 入募集资金投资项 拟置换金额（元）
号 投资金额（元）
目金额（元）
化妆品生产建设项目
1 77,022,219.55 77,022,219.55
191,137,735.86
化妆品研发检测中心
2 项目 9,515,441.72 9,515,441.72
(三) 闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
报告期内，公司不存在用募集资金补充流动资金的情况。
(四) 闲置募集资金现金管理情况
上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020
年 3 月 12 日召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十六
次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，
同意公司在不影响募集资金投资计划和日常资金周转需求的前提下，
使用不超过 10,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全
性高、保本型的理财产品或存款类产品。在确保不影响募集资金使用
的情况下进行滚动使用，购买的理财产品或存款类产品不超过 12 个
月。在额度范围内，公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签
署相关合同文件，由公司财务部负责组织实施，授权期限为自董事会
审议通过之日起 1 年。
(五) 节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。
(六) 募集资金的其他使用情况
报告期内，公司不存在募集资金其他使用情况。
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金的存放及使用符合相关法律法规、上海证券交易所
《上市公司募集资金管理规定》及《上海翔港包装科技股份有限公司
募集资金管理办法》、《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，
公司对募集资金的投向、进展及置换均履行了相关的法定程序和信息
披露义务，不存在募集资金管理违规情形。
六、 会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的
鉴证报告的结论性意见
会计师认为，公司2020年度《关于公司募集资金存放与实际使用
情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证
公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实
反映了公司募集资金2020年度实际存放与使用情况。
七、 保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项报
告的结论性意见
保荐人认为：海翔港包装科技股份有限公司 2020 年度募集资金存
放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指
引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定要求，
对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用
途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。
本议案已经第二届董事会第四十次会议审议通过，现提交公司
2020 年年度股东大会审议。
附表 1：募集资金使用情况对照表
上海翔港包装科技股份有限公司董事会
2021 年 5 月 18 日
附表 1：募集资金使用情况对照表：
金额单位：人民币万元
募集资金总额 19,113.77 本年度投入募集资金总额 971.55
变更用途的募集资金总额 不适用
已累计投入募集资金总额 9,625.31
变更用途的募集资金总额比例 不适用
截至期末累计投入 是 否 达
已 变 更 项 截至期末投 项目达到预 项目可行性
募集资金承 调整后投资 截至期末承诺 本年度投入 截至期末累计 金额与承诺投入金 本 年 度 实 现到 预 计
承诺投资项目 目，含部分 入进度(%) 定可使用状 是否发生重
诺投资总额 总额 投入金额(1) 金额 投入金额(2) 额的差额 的效益 效益
变更(如有) (4)＝(2)/(1) 态日期 大变化
(3)＝(2)-(1) (注 1)
2022 年 净利润
化妆品生产建设项目 不适用 16,108.74 16,108.74 10,533.73 931.84 8,634.07 (1,899.66) 81.97% 否 否
12 月 31 日 (1,803.30)
2021 年
化妆品研发检测中心项目 不适用 4,201.35 4,201.35 2,017.49 39.70 991.25 (1,026.24) 49.13% 不适用 不适用 否
12 月 31 日
合计 — 20,310.09 20,310.09 12,551.22 971.55 9,625.31 (2,925.91) — — — — —
本年度募集资金投资项目未达到计划进度的情况和原因如下：
未达到计划进度原因(分具体募投项目) 1) 化妆品生产建设项目：根据化妆品业务实际开拓情况有所调整、暂缓了部分设备购置。
2) 化妆品研发检测中心项目：根据化妆品业务实际开拓情况有所调整、暂缓了部分设备购置。
项目可行性发生重大变化的情况说明 本年度不存在募集资金投资项目可行性发生重大变化的情况。
在可转换公司债券募集资金到位以前，本公司为保障募集资金投资项目顺利进行，已使用自筹资金人民币
77,022,219.55 元和 9,515,441.72 元分别投入化妆品生产建设项目和化妆品研发检测中心项目，待本公司
可转换公司债券募集资金到位后予以置换。
立信会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司可转换公司债券募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行
募集资金投资项目先期投入及置换情况
了专项鉴证，并于 2020 年 4 月 8 日出具了《上海翔港包装科技股份有限公司关于以募集资金置换预先投入
募投项目自筹资金的专项说明鉴证报告》(信会师报字[2020]第 ZA10420 号)。
2020 年 4 月 8 日，第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金
投 资项目自筹资金的议案》，独立董事、监事会及保荐机构均就上述事项出具了同意意见，同意本公司使
用募集资金人民币 86,537,661.27 元置换已预先投入的自筹资金。
附表 1：募集资金使用情况对照表(续)：
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本年度不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
2020 年 3 月 12 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了
《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划和日常资金周转需
求的前提下，使用不超过 10,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、保本型的理财
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
产品或存款类产品。在确保不影响募集资金使用的情况下进行滚动使用，购买的理财产品或存款类产品
不超过 12 个月。在额度范围内，公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由
公司财务部负责组织实施，授权期限为自董事会审议通过之日起 1 年。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 本年度不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
募集资金结余的金额及形成原因 本年度募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。
募集资金其他使用情况 本年度不存在募集资金使用及披露中的问题或其他情况。
注 1：化妆品研发检测中心项目不直接产生经济效益，因此“本年度实现的效益”披露不适用。
注 2：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注 3：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 4：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
议案六 《2020 年度利润分配预案》
基于公司经营发展的长远考虑，为实现公司“打造日化产品一体
化供应链”的战略目标，提升内外包材与化妆品 ODM 业务的订单联动
和规模效应，公司需留存充足的资金在确保生产经营稳健的基础上力
求发展，公司 2020 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增
股本，未分配利润及资本公积余额留存至下一年度。
本议案已经第二届董事会第四十次会议审议通过，现提交公司
2020 年年度股东大会审议。
上海翔港包装科技股份有限公司董事会
2021 年 5 月 18 日
议案七 《关于公司董事、监事、高级管理人员 2020 年度薪酬的议案》
根据《公司章程》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情
况并参照行业薪酬水平，关于 2020 年度公司董事、监事、高级管理
人员薪酬如下：
一、适用对象
在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员。
二、适用期限
2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日
三、薪酬标准
（一）公司董事薪酬（不包括独立董事）
公司内部董事董建军、曹峻、汤慧、宋莉娜根据其在公司所担任
的具体管理职务，按公司相关薪酬制度领取薪酬。
年薪（人民
序号 姓名 职务
币/万元）
1 董建军 董事长、总经理 19.93
2 曹峻 董事、财务总监 43.90
3 汤慧 董事 31.17
4 宋莉娜 董事 31.26
以上薪酬不包括职工福利费、各项保险费和住房公积金等薪酬，
年薪可根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。
（二）公司监事薪酬
监事会主席：周艳，根据其在公司所担任的具体管理职务，按公
司相关薪酬制度领取薪酬，年薪为 34.98 万元。
监事：毛懿飞，根据其在公司所担任的具体管理职务，按公司相
关薪酬制度领取薪酬，年薪为 13.14 万元。
监事（职工代表）：瞿伟红，根据其在公司所担任的具体管理职务，
按公司相关薪酬制度领取薪酬，年薪为 18.34 万元。
以上薪酬不包括职工福利费、各项保险费和住房公积金等薪酬，
年薪可根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。
（三）高级管理人员
公司董事会秘书：凌云，根据其在公司所担任的具体管理职务及
入职年限，按公司相关薪酬制度领取薪酬，年薪为 50.09 万元。
公司副总经理：陈爱平，根据其在公司所担任的具体管理职务，
按公司相关薪酬制度领取薪酬，年薪为 38.80 万元。（陈爱平女士已于
2020 年 6 月 5 日辞任上述副总经理职务。）
以上薪酬不包括职工福利费、各项保险费和住房公积金等薪酬，
年薪可根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。
本议案已经第二届董事会第四十次会议审议通过，现提交公司
2020 年年度股东大会审议。
上海翔港包装科技股份有限公司董事会
2021 年 5 月 18 日
议案八 《关于变更公司注册资本、修改<公司章程>并办理工商登记
的议案》
上海翔港包装科技股份有限公司 2020 年 8 月 7 日召开了 2020 年
第四次临时股东大会，审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票
及调整公司 2018 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意公司
回购注销五位离职人员刘经东、刘秉仕、姜滔、王启春、冯建所持有
的已获授予但尚未解锁的限制性股票,回购注销的数量为 96,040 股，
回购价格为 6.29 元/股加上银行同期存款利息之和。公司 2019 年度业
绩考核未达标，解除限售的条件未成就，故同意回购首次授予第二期
已获授但尚未解锁的限制性股票数量为 658,795 股，回购价格为 6.29
元/股加上银行同期存款利息之和；同意回购预留部分第一期已获授但
尚未解锁的限制性股票数量为 99,960 股，回购价格为 5.07 元/股加上
银行同期存款利息之和。
2020 年 9 月 18 日召开了 2020 年第五次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，同意公司回
购注销三位离职人员魏德文，蔡悦子，李银库所持有的已获授予但尚
未解锁的限制性股票,回购注销的数量为 58,800 股，回购价格为 6.29
元/股加上银行同期存款利息之和。
以上两次回购注销股权激励限售股共 913,595 股，回购价格总计
6,005,462.62 元，回购注销日为 2021 年 3 月 26 日。
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]2702号文”核
准，于2020年2月28日公开发行可转换公司债券2,000,000张（200,000
手）。每张面值人民币100元，发行总额人民币2亿元，存续期限为自发
行之日起6年，于2020年3月31日在上海证券交易所挂牌上市，可转债
交易代码为“113556”，可转债简称为“翔港转债”，转股期起止日为
2020年9月7日至2026年2月27日。
截止 2021 年 3 月 31 日，累计共有 38,578,000 元“翔港转债”
已转换成公司股票，累计转股数为 3,581,757 股。
根据上述注册资本变更情况，公司章程修改如下：
原《公司章程》内容 修改后的《公司章程》内容
第六条 公司的注册资本为人民 第六条 公司的注册资本为人民
币 19857.1324 万元。 币 20123.9486 万元。
第十八条 公司现时的股份总数 第十八条 公司现时的股份总数
为 19857.1324 万股，公司的股本 为 20123.9486 万股，公司的股本
结构为：普通股 19857.1324 万股， 结构为：普通股 20123.9486 万股，
无其他种类股份。 无其他种类股份。
除上述条款修改外，《公司章程》的其他内容未作变动。
本议案已经第二届董事会第四十次会议审议通过，现提交公司
2020 年年度股东大会审议。
上海翔港包装科技股份有限公司董事会
2021 年 5 月 18 日
《2020 年度独立董事述职报告》
作为上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，2020 年度我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关
于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规的规定及《公
司章程》、《公司独立董事制度》等的相关要求，认真履行职责，充分
发挥独立董事的独立作用，切实维护公司和股东的合法权益。现将
2020 年度我们履行独立董事职责情况汇报如下：
一、 独立董事基本情况
我们作为翔港科技第二届董事会的独立董事，具备独立董事任职
资格，不存在任何影响独立董事独立性的情况，履历情况如下：
胡仁昱先生，中国国籍，无境外永久居留权，1964 年出生，博士
学历，教授。现任华东理工大学商学院会计系教授，会计信息化与财
务决策研究中心主任，苏州扬子江新型材料股份有限公司独立董事，
上海贝岭股份有限公司独立董事。胡仁昱先生是财政部聘任的会计信
息化委员会咨询专家，国标委会计信息化标准委员会委员，中国会计
学会理事并任会计信息化专业委员会副主任，中国成本研究会理事，
中国会计学会工科院校分会常务理事，华东地区 Mpacc 协作联盟秘书
长，长三角研究生论坛秘书长，上海会计学会常务理事并兼学术委员
会委员、上海会计学会会计信息化专业委员会主任，上海市成本研究
会学术委员会副主任，徐汇区科技协会理事，财会信息技术研究会理
事长。2016 年 3 月至今，任本公司独立董事。任期为 2018 年 9 月至
2021 年 9 月。
吴明德先生，中国国籍，无境外永久居留权，1946 年出生，本科
学历。曾任新疆广播事业局 719 工程技术员、局党委秘书；国家地震
局局长秘书；全国人大法制委员会副主任秘书；中央政法委员会秘书
长秘书；司法部部长秘书、办公厅秘书处副处长；中央政法委员会研
究处处长；司法部司法协助局办公室负责人；中国国际律师交流中心
主任；司法部律师司副司长；司法部律师公证司副司长、巡视员，中
华全国律师协会秘书长；司法部律师公证司巡视员；中国公证协会副
会长；1990 年至今，曾先后兼任亚洲太平洋地区律师协会理事、海峡
两岸关系协会理事、中国证监会第二、三届发行核查委员会委员、中
国质量万里行常务理事、上海证券交易所上市委员会委员、上海百润
香精香料股份有限公司独立董事、航天信息股份有限公司独立董事；
2010 年 5 月至 2018 年 4 月，任上海市锦天城律师事务所主任。 2015
年 9 月至今任本公司独立董事。任期为 2018 年 9 月至 2021 年 9 月。
王晓红女士，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年出生，博士
学历。曾任上海出版印刷高等专科学校副教授；2006 年 4 月至今，任
上海理工大学教授。2015 年 9 月至今任本公司独立董事。任期为 2018
年 9 月至 2021 年 9 月。
以上各独立董事本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或附
属企业任职。三位独立董事在任职期间均不存在《上海证券交易所上
市公司独立董事备案及培训工作指引》等相关法律法规规定的影响其
独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
1. 参加董事会和股东大会会议情况
2020 年我们认真审议公司的各项议案，具体情况如下：
（一）出席董事会情况：
独立董事姓名 本年度应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席(次) 缺席(次)
胡仁昱 14 14 0 0
吴明德 14 14 0 0
王晓红 14 14 0 0
（二）出席股东大会情况：
独立董事姓名 本年度应参加股东大会次数 亲自出席（次） 委托出席(次) 缺席(次)
胡仁昱 7 7 0 0
吴明德 7 7 0 0
王晓红 7 7 0 0
2. 主持召开董事会专门委员会情况
2020 年度公司独立董事根据《董事会专门委员会实施细则》，分
别主持召开并出席了战略委员会会议、审计委员会会议、薪酬与考核
委员会会议、提名委员会会议。担任委员的独立董事均出席前述会议，
对相关审议事项发表了无异议意见，并形成了会议纪要及决议。同时
根据有关规定及时将相关事项提交公司董事会审议。
3. 公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司积极配合独立董事开展工作。我们通过参加董事
会、股东大会的机会深入了解公司的生产经营情况和财务状况,就公司
所面临的经济环境、行业发展趋势等情况,与董事、监事、高级管理人
员共同探索未来发展之路。此外，我们还通过通信及网络的方式与公
司董事、监事以及高管密切联系，及时掌握公司的重大事项的进展情
况和经营动态，并且我们还积极关注市场环境对公司的影响，给公司
的领导层提出我们的建议，共同参与公司的治理，认真勤勉地完成独
立董事的职责。公司董事长、财务总监、董事会秘书等高级管理人员
也对我们的工作给予积极配合，与我们保持了定期沟通，使我们能及
时了解公司经营情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)高级管理人员提名以及薪酬情况
2020 年，我们对高级管理人员的提名和薪酬进行了审议，认为
2020 年度董事、监事、高级管理人员薪酬是结合公司的实际经营情况
制定的，符合《公司章程》以及公司业绩考核办法等内部制度的规定，
可以产生良好的激励效果，鼓励董事、监事、高级管理人员为公司和
股东做出更大贡献，不存在损害公司及股东利益的情形。
(二)聘任会计师事务所的情况
我们认为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司
2020 年度财务报告审计机构及内控审计机构，较好地完成了公司的审
计工作，在对公司进行审计期间能够坚持独立、客观、公正的原则，
本着严谨求实、独立客观的工作态度，遵守中国注册会计师审计准则
及中国注册会计师职业道德守则，勤勉尽责地履行审计职责。因此，
向董事会提请继续聘任该所为公司 2021 年度审计机构。
(三)利润分配情况
公司 2020 年度拟不进行利润分配的预案是基于公司目前的经营
状况、财务状况、资金需求及公司未来发展战略所做出的决定，有利
于满足公司正常生产经营所需，也符合公司发展规划对资金的需求，
同时考虑了公司及全体股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是
中小股东利益的情形，符合公司现行的利润分配政策。
(四) 限制性股票激励计划情况
2020 年 7 月 17 日，公司第二届董事会第二十八次会议和第二届
监事会第二十一次会议及 2020 年 8 月 7 日 2020 年第四次临时股东大
会审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票及调整公司 2018 年限
制性股票激励计划回购价格的议案》,我们就本次股权激励计划发表了
同意意见。
2020 年 8 月 28 日，公司第二届董事会第三十次会议和第二届监
事会第二十三次会议及 2020 年 9 月 18 日 2020 年第五次临时股东大会
审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》,
我们本次股权激励计划发表了同意意见。
（五）募集资金使用情况
对公司关于调整募投项目投资总额事项发表独立意见如下：经核
查，我们认为，公司根据市场和公司实际运营情况，采取谨慎的态度
调整募投项目投资总额，符合公司实际经营的需要和长远发展规划，
不存在损害股东利益的情形，同意公司本次调整募投项目投资总额。
（六）公司信息披露情况
我们认为，公司 2020 年的信息披露严格执行了中国证监会《上市
公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关
规定，以及《公司信息披露管理制度》，保证了公司信息披露真实、
准确、完整、及时和公平。
（七）内部控制的执行情况
公司按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》
等相关规定，建立了较为完善的内部控制体系，内部控制制度执行有
效，及时整改发现的缺陷及问题，并聘请外部审计机构对内控情况进
行审计。
（八）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
随着公司生产经营规模的扩大，我们认为公司应该要更加关注内
部控制的执行，特别是要求公司管理层重视对擎扬包装科技（上海）
有限公司、久塑科技（上海）有限公司等报告期新收购企业的投后管
理，做好风险把控（包括但不限于及时对子公司借款收取合理的资金
占用费等）。
四、总体评价和建议
2020 年度，公司董事、监事、高级管理人员及相关人员为独立董
事履行职责给予了大力支持和配合，在此表示衷心地感谢。
过去的一年中，我们作为公司独立董事恪尽职守，勤勉尽责，履
行了独立董事职责；2021 年，我们将本着维护公司及全体股东利益的
一贯宗旨，继续依托董事会及下属专门委员会对公司的各项重大事项
加大审核力度，充分履行各自专业职能，以确保公司董事会客观公正、
独立运作，提高公司董事会的决策能力和领导水平，推动公司可持续
发展，坚决维护全体股东特别是社会公众股股东的合法权益不受侵害。
本议案已经第二届董事会第四十次会议审议通过，现提交公司 2020
年年度股东大会宣读。
上海翔港包装科技股份有限公司董事会
2021 年 5 月 18 日
