翔港科技：关于回购注销部分限制性股票的公告2021-05-29
证券代码：603499 证券简称：翔港科技 公告编号：2021-041
转债代码：113566 转债简称：翔港转债
上海翔港包装科技股份有限公司
证券代码：603499
重要内容提示：
证券简称：翔港科技
上海翔港包装科技股份有限公司
上市公司使用募集资金置换预先投入募投项目自
筹资金的公告
关于回购注销部分限制性股票的公告
公告编号：2017-009
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称公司）拟使用募集资金
119,262,185.77元，置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，本次置换距
募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
集资金管理和使用的监管要求》、
等相关法规规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1688号文件核准，并经上海证券
交易所同意，公司采用公开发行方式向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）
股票 2,500 万股，发行价格为每股人民币9.24 元，募集资金总额为
231,000,000.00元，扣除发行费用28,598,150.79元后，募集资金净额为
202,401,849.21元人民币。上述资金于2017年10月10日全部到位，已经立信会计师
事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2017]第ZA16285号《验资报
告》。上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
公司首次公开发行股票招股说明书披露的募集资金投资项目情况如下：
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”或“翔港科
技”）于2021年5月28日召开了第二届董事会第四十二次会议及第二
届监事会第三十次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对
象限制性股票的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。现对相关事
项说明如下：
一、 公司限制性股票激励计划授予实施情况
1、2018 年 1 月 24 日，公司第一届董事会第十四次会议审议通
过了《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的
议案》、《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票
激励计划有关事项的议案》，监事会对公司本次股权激励计划的激励
对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意
见。
2、2018 年 1 月 25 日，公司在内部网站对激励对象名单进行了
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公示，公示时间为 2018 年 1 月 25 日至 2018 年 2 月 6 日。在公示期
间，公司监事会未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。2018
年 2 月 6 日，监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公
示情况进行了说明。
3、2018 年 3 月 8 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议并
通过了《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>
的议案》、《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股
票激励计划有关事项的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董
事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对
象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。同日，对激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，披露了《关于公司限制
性激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，未发现
内幕信息知情人和激励对象利用公司限制性股票激励计划有关内幕
信息进行股票买卖的行为或泄露公司股票激励计划有关内幕信息导
致内幕交易发生的情形。
4、2018 年 3 月 9 日，公司第一届董事会第十五次会议和第一届
监事会第九次会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计
划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司 2018 年限
制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事
对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对调整及授予相关事项发
表了审核意见。国浩律师（上海）事务所出具了《国浩律师（上海）
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事务所关于上海翔港包装科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励
计划授予事项之法律意见书》。
5、2018 年 4 月 24 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司完成限制性股票的登记事宜，本次股权激励计划的授予登记
的限制性股票共计 132.04 万股。（详见公司 2018-038 号公告）
6、2018年8月29日，公司第一届董事会第二十二次会议、第一届
监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限
制性股票的议案》，并提交2018年第二次临时股东大会审议。由于公
司激励对象杨斌青、权家旺离职，已不符合激励条件，根据限制性股
票激励计划的相关规定，公司拟回购注销上述限制性股票数量共计
40,000股，回购注销价格为12.71元/股，本次拟回购注销数量占本次
激励计划所授予股票数量的3.03%，占公司当时股本总额的0.0395%。
独立董事及监事会均发表意见同意公司董事会回购注销杨斌青、权家
旺已获授予但尚未解锁的全部限制性股票。
7、2018年9月26日，公司第二届董事会第二次会议、第二届监事
会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股
票的议案》，并提交2018年第三次临时股东大会审议。由于公司激励
对象金沛龙离职，已不符合激励条件，根据限制性股票激励计划的相
关规定，公司拟回购注销其已获授予但尚未解锁的限制性股票10,000
股，回购注销价格为12.73元/股，本次拟回购注销数量占本次激励计
划所授予股票数量的0.76%，占公司当时股本总额的0.0099%。独立董
事及监事会均发表意见同意公司回购注销金沛龙已获授予但尚未解
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锁的全部限制性股票。
8、2019年1月7日，公司第二届董事会第五次会议、第二届监事
会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股
票的议案》，并提交2019年第一次临时股东大会审议。由于公司激励
对象王启文离职，已不符合激励条件，根据限制性股票激励计划的相
关规定，公司拟回购注销其已获授予但尚未解锁的限制性股票5,000
股，回购注销价格为12.78元/股，本次拟回购注销数量占本次激励计
划所授予股票数量的0.38%，占公司当时股本总额的0.0049%。独立董
事及监事会均发表意见同意公司回购注销王启文已获授予但尚未解
锁的全部限制性股票。
9、2019 年 2 月 18 日，根据公司 2018 年第一次临时股东大会的
授权，公司第二届董事会第七次会议与第二届监事会第六次会议审议
通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会
认为本次预留限制性股票的授予条件已经满足，向 5 名激励对象授予
限制性股票共计 10.2 万股，授予价格为 10.25 元/股。公司独立董事
对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对预留部分授予激励
对象名单进行了核实，国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书。
10、2019年3月18日，公司第二届董事会第九次会议、第二届监
事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性
股票的议案》，并提交2018年年度股东大会审议。由于公司激励对象
李飞离职，已不符合激励条件，根据限制性股票激励计划的相关规定，
公司拟回购注销其已获授予但尚未解锁限制性股票10,000股，回购注
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销价格为12.84元/股，本次拟回购注销数量占本次激励计划所授予股
票数量的0.76%，占公司当时股本总额的0.0099%。独立董事及监事会
均发表意见同意公司回购注销李飞已获授予但尚未解锁的全部限制
性股票。
11、2019年4月25日，公司第二届董事会第十次会议、第二届监
事会第八次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第
一期限制性股票解锁的议案》，按照《上海翔港包装科技股份有限公
司2018年限制性股票激励计划》，第一个解除限售期的解锁条件已经
达成，同意按照解锁条件达成情况，对69名激励对象持有的限制性股
票进行解锁，可解除限售的限制性股票数量为其合计持有125.5400
万股限制性股票的30%，即37.6620万股，占公司当时股本总额的
0.37%，以上限制性股票已于2019年5月13日上市流通。
12、2019年7月16日，公司第二届董事会第十二次会议、第二届
监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制
性股票的议案》，并提交2019年第三次临时股东大会审议。由于公司
激励对象王健波、刘超、陈月乔离职，已不符合激励条件，根据限制
性股票激励计划的相关规定，公司拟回购注销上述限制性股票数量共
计53,900股（38,500股来源于股权激励取得股份，15,400股来源于公
司权益分派实施转增取得股份），回购注销价格为9.07元/股，占公
司当时股本总额的0.0532%。独立董事及监事会均发表意见，同意公
司董事会回购注销王健波、刘超、陈月乔已获授予但尚未解锁的全部
限制性股票。
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13、2019年10月30日，公司第二届董事会第十六次会议、第二届
监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限
制性股票的议案》，并提交2019年第四次临时股东大会审议。由于公
司激励对象匡奕炜离职，已不符合激励条件，根据限制性股票激励计
划的相关规定，公司拟回购注销上述限制性股票数量共计9,800股，
回购注销价格为9.11元/股，占公司当时股本总额的0.0097%。独立董
事及监事会均发表意见，同意公司董事会回购注销匡奕炜已获授予但
尚未解锁的全部限制性股票。
14、2019 年 12 月 26 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司完成限制性股票的登记事宜，本次股权激励计划的授予登
记的预留部分限制性股票共计 14.28 万股。（详见公司 2019-093 号
公告）
15、2020年7月17日，公司第二届董事会第二十八次会议、第二
届监事会第二十一次会议审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股
票及调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》，并提交
2020年第四次临时股东大会审议。由于公司激励对象刘经东、刘秉仕、
姜滔、王启春、冯建五位离职，已不符合激励条件，根据限制性股票
激励计划的相关规定，公司拟回购注销上述限制性股票数量共计
96,040股，占公司当时股本总额的0.048%。公司2019年度业绩考核未
达标，解除限售的条件未成就，故回购首次授予第二期已获授但尚未
解锁的限制性股票数量为658,795股。回购注销价格均为6.29元/股，
并加上银行同期存款利息之和。独立董事及监事会均发表同意意见。
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16、2020年8月28日，公司第二届董事会第三十次会议、第二届
监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象
限制性股票的议案》，并提交2020年第五次临时股东大会审议。由于
公司激励对象魏德文，蔡悦子，李银库三位离职，已不符合激励条件，
根据限制性股票激励计划的相关规定，公司拟回购注销上述限制性股
票数量共计58,800股，占公司当时股本总额的0.0296%，回购注销价
格拟为6.29元/股，并加上银行同期存款利息之和。独立董事及监事
会均发表意见，同意公司董事会回购注销魏德文，蔡悦子，李银库已
获授予但尚未解锁的全部限制性股票。
17、2021年5月28日，公司第二届董事会第四十二次会议、第二
届监事会第三十次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象
限制性股票的议案》，尚需提交2021年第二次临时股东大会审议。由
于公司激励对象何国超等5人离职，已不符合激励条件，根据限制性
股票激励计划的相关规定，公司拟回购注销上述限制性股票数量共计
7.0560股，占公司股本总额的0.0351%。其中何国超等4名激励对象为
首次授予的限制性股票激励对象，徐翰璟为预留部分授予的限制性股
票激励对象。根据《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，
公司首次授予的限制性股票的回购价格拟为6.29元/股，并加上银行
同期存款利息之和；预留部分的限制性股票的回购价格拟为5.07元/
股，并加上银行同期存款利息之和。同届会议审议通过了《关于2018
年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第三期解锁条件成
就的议案》，按照《上海翔港包装科技股份有限公司2018年限制性股
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票激励计划（修订稿）》，第三个解除限售期的解锁条件已经达成，同
意按照解锁条件达成情况，对53名激励对象持有的限制性股票进行解
锁，可解除限售的限制性股票数量为76.8634万股，占公司股本总额
0.3819%，同意公司回购注销何国超等5人已获授予但尚未解锁的全部
限制性股票。公司独立董事对以上审议事项均发表了同意的独立意
见。
二、 本次限制性股票回购原因、数量及价格
(一) 回购原因
公司限制性股票激励计划激励对象何国超等 5 名员工因个人原
因从公司离职，已不符合公司股权激励条件。根据《公司 2018 年限
制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定，将原激励对象何国超等
5 名员工已获授予但尚未解锁的公司股票由公司全部进行回购注销。
(二) 回购数量
回购何国超等5名员工的限制性股票数量为7.0560万股，占公司
2018年限制性股票激励计划首次授予股票数量的2.7264%，占公司目
前股本总额的0.0351%。
(三) 回购价格
根据《2018 年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，公司
首次授予的限制性股票的回购价格拟为 6.29 元/股，并加上银行同期
存款利息；预留部分的限制性股票的回购价格拟为 5.07 元/股，并加
上银行同期存款利息。
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三、 预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况
单位：股
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
无限售条件股份 200,320,395 0 200,320,395
有限售条件股份 919,554 -70,560 848,994
合计 201,239,949 -70,560 201,169,389
四、 本次回购对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生
影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责。
五、 独立董事意见
经核查，我们认为：股权激励激励对象何国超等 5 名员工因个人
原因从公司离职，已不再符合公司股权激励条件。同意对 5 人持有已
获授予但尚未解锁限制性股票共计 7.0560 万股进行回购注销。其中
何国超等 4 名激励对象为首次授予的限制性股票激励对象，徐翰璟为
预留部分的限制性股票激励对象。根据《2018 年限制性股票激励计
划（修订稿）》的规定，公司首次授予的限制性股票的回购价格拟为
6.29 元/股，并加上银行同期存款利息；预留部分的限制性股票的回
购价格拟为 5.07 元/股，并加上银行同期存款利息。
本次回购注销事项符合《公司 2018 年限制性股票激励计划（修
订稿）》及《上市公司股权激励管理办法》的规定，程序合法合规，
不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，未损害公司及中小
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股东的利益。基于以上判断，同意公司本次回购注销部分限制性股票
事宜。
六、 监事会意见
经核查，监事会认为：公司限制性股票激励计划的激励对象何国
超等 5 名激励对象已离职，根据《公司 2018 年限制性股票激励计划
（修订稿）》的相关规定，以上 5 位都已不具备激励对象资格。监事
会认为公司本次回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的行
为合法、合规、不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公
司管理团队的勤勉尽职。监事会同意对何国超等 5 名激励对象持有已
获授予但尚未解锁限制性股票共计 7.0560 万股进行回购注销。公司
首次授予的限制性股票的回购价格拟为 6.29 元/股并加上银行同期
存款利息；预留部分的限制性股票的回购价格拟为 5.07 元/股并加上
银行同期存款利息。
七、 法律意见
本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票事宜已获得现
阶段必要的批准和授权，程序合法；本次回购注销限制性股票的原因、
数量及价格的确定符合法律法规及《管理办法》、《激励计划（草案）》
的规定，尚需得到股东大会审议批准。同时，公司需就前述回购注销
事宜导致公司注册资本的减少依据相关法律法规的规定履行相应的
信息披露义务，办理减资工商变更登记及股份注销登记程序。
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八、 备查文件
1、公司第二届董事会第四十二次会议决议；
2、公司第二届监事会第三十次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第四十二次会议相关事项的独立
意见；
4、国浩律师（上海）事务所出具的《国浩律师（上海）事务所
关于上海翔港包装科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划部
分限制性股票回购并注销等事宜之法律意见书》。
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特此公告。
上海翔港包装科技股份有限公司
董事会
2021 年 5 月 28 日
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