翔港科技：公司关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解锁暨上市公告2021-06-04
证券代码：603499 证券简称：翔港科技 公告编号：2021-044
转债代码：113566 转债简称：翔港转债
上海翔港包装科技股份有限公司
关于 2018 年限制性股票激励计划
首次授予部分第三期解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次解锁股票数量：76.8634 万股
本次解锁股票上市流通时间：2021 年 6 月 9 日
一、 股权激励计划限制性股票批准及实施情况
1、2018 年 1 月 24 日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于<
公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司 2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，监事会对公司本次
股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表
了独立意见。
2、2018 年 1 月 25 日，公司在内部网站对激励对象名单进行了公示，公示
时间为 2018 年 1 月 25 日至 2018 年 2 月 6 日。在公示期间，公司监事会未接到
任何人对公司本次激励对象提出的异议。2018 年 2 月 6 日，监事会对激励计划
授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3、2018 年 3 月 8 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于<公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司
2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
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授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施股权
激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件
时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。同日，对激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，披露了《关于公司限制性激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，未发现内幕信息知情人和激励
对象利用公司限制性股票激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露公
司股票激励计划有关内幕信息导致内幕交易发生的情形。
4、2018 年 3 月 9 日，公司第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第九
次会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划授予激励对象名单及
授予数量的议案》、《关于向公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予限
制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对
调整及授予相关事项发表了审核意见。国浩律师（上海）事务所出具了《国浩律
师（上海）事务所关于上海翔港包装科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励
计划授予事项之法律意见书》。
5、2018 年 4 月 24 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完
成限制性股票的登记事宜，本次股权激励计划的授予登记的限制性股票共计
132.04 万股。（详见公司 2018-038 号公告）
6、2018年8月29日，公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十
四次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，并
提交2018年第二次临时股东大会审议。由于公司激励对象杨斌青、权家旺离职，
已不符合激励条件，根据限制性股票激励计划的相关规定，公司拟回购注销上述
限制性股票数量共计40,000股，回购注销价格为12.71元/股，本次拟回购注销数
量占本次激励计划所授予股票数量的3.03%，占公司当时股本总额的0.0395%。独
立董事及监事会均发表意见同意公司董事会回购注销杨斌青、权家旺已获授予但
尚未解锁的全部限制性股票。
7、2018年9月26日，公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会
议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，并提交2018
年第三次临时股东大会审议。由于公司激励对象金沛龙离职，已不符合激励条件，
根据限制性股票激励计划的相关规定，公司拟回购注销其已获授予但尚未解锁的
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限制性股票10,000股，回购注销价格为12.73元/股，本次拟回购注销数量占本次
激励计划所授予股票数量的0.76%，占公司当时股本总额的0.0099%。独立董事及
监事会均发表意见同意公司回购注销金沛龙已获授予但尚未解锁的全部限制性
股票。
8、2019年1月7日，公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会
议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，并提交2019
年第一次临时股东大会审议。由于公司激励对象王启文离职，已不符合激励条件，
根据限制性股票激励计划的相关规定，公司拟回购注销其已获授予但尚未解锁的
限制性股票5,000股，回购注销价格为12.78元/股，本次拟回购注销数量占本次
激励计划所授予股票数量的0.38%，占公司当时股本总额的0.0049%。独立董事及
监事会均发表意见同意公司回购注销王启文已获授予但尚未解锁的全部限制性
股票。
9、2019 年 2 月 18 日，根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，公司
第二届董事会第七次会议与第二届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对
象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会认为本次预留限制性股票的授予条
件已经满足，向 5 名激励对象授予限制性股票共计 10.2 万股，授予价格为 10.25
元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对预留部
分授予激励对象名单进行了核实，国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书。
10、2019年3月18日，公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次
会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，并提交
2018年年度股东大会审议。由于公司激励对象李飞离职，已不符合激励条件，根
据限制性股票激励计划的相关规定，公司拟回购注销其已获授予但尚未解锁限制
性股票10,000股，回购注销价格为12.84元/股，本次拟回购注销数量占本次激励
计划所授予股票数量的0.76%，占公司当时股本总额的0.0099%。独立董事及监事
会均发表意见同意公司回购注销李飞已获授予但尚未解锁的全部限制性股票。
11、2019年4月25日，公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次
会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁的
议案》，按照《上海翔港包装科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划》，
第一个解除限售期的解锁条件已经达成，同意按照解锁条件达成情况，对69名激
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励对象持有的限制性股票进行解锁，可解除限售的限制性股票数量为其合计持有
125.5400万股限制性股票的30%，即37.6620万股，占公司当时股本总额的0.37%，
以上限制性股票已于2019年5月13日上市流通。
12、2019年7月16日，公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十
次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，并提
交2019年第三次临时股东大会审议。由于公司激励对象王健波、刘超、陈月乔离
职，已不符合激励条件，根据限制性股票激励计划的相关规定，公司拟回购注销
上述限制性股票数量共计53,900股（38,500股来源于股权激励取得股份，15,400
股来源于公司权益分派实施转增取得股份），回购注销价格为9.07元/股，占公
司当时股本总额的0.0532%。独立董事及监事会均发表意见，同意公司董事会回
购注销王健波、刘超、陈月乔已获授予但尚未解锁的全部限制性股票。
13、2019年10月30日，公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十
二次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，并
提交2019年第四次临时股东大会审议。由于公司激励对象匡奕炜离职，已不符合
激励条件，根据限制性股票激励计划的相关规定，公司拟回购注销上述限制性股
票数量共计9,800股，回购注销价格为9.11元/股，占公司当时股本总额的
0.0097%。独立董事及监事会均发表意见，同意公司董事会回购注销匡奕炜已获
授予但尚未解锁的全部限制性股票。
14、2019 年 12 月 26 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成限制性股票的登记事宜，本次股权激励计划的授予登记的预留部分限制性股
票共计 14.28 万股。（详见公司 2019-093 号公告）
15、2020年7月17日，公司第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第
二十一次会议审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票及调整公司2018年限
制性股票激励计划回购价格的议案》，并提交2020年第四次临时股东大会审议。
由于公司激励对象刘经东、刘秉仕、姜滔、王启春、冯建五位离职，已不符合激
励条件，根据限制性股票激励计划的相关规定，公司拟回购注销上述限制性股票
数量共计96,040股，占公司当时股本总额的0.048%。公司2019年度业绩考核未达
标，解除限售的条件未成就，故回购首次授予第二期已获授但尚未解锁的限制性
股票数量为658,795股。回购注销价格均为6.29元/股，并加上银行同期存款利息
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之和。独立董事及监事会均发表同意意见。
16、2020年8月28日，公司第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二
十三次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，
并提交2020年第五次临时股东大会审议。由于公司激励对象魏德文，蔡悦子，李
银库三位离职，已不符合激励条件，根据限制性股票激励计划的相关规定，公司
拟回购注销上述限制性股票数量共计58,800股，占公司当时股本总额的0.0296%，
回购注销价格拟为6.29元/股，并加上银行同期存款利息之和。独立董事及监事
会均发表意见，同意公司董事会回购注销魏德文，蔡悦子，李银库已获授予但尚
未解锁的全部限制性股票。
17、2021年5月28日，公司第二届董事会第四十二次会议、第二届监事会第
三十次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，
尚需提交2021年第二次临时股东大会审议。由于公司激励对象何国超等5人离职，
已不符合激励条件，根据限制性股票激励计划的相关规定，公司拟回购注销上述
限制性股票数量共计7.0560股，占公司目前股本总额的0.0351%。其中何国超等4
名激励对象为首次授予的限制性股票激励对象，徐翰璟为预留部分授予的限制性
股票激励对象。根据《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，公司首
次授予的限制性股票的回购价格拟为6.29元/股，并加上银行同期存款利息；预
留部分的限制性股票的回购价格拟为5.07元/股，并加上银行同期存款利息。会
议同时审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第
三期解锁条件成就的议案》，按照《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》，
第三个解除限售期的解锁条件已经达成，同意按照解锁条件达成情况对53名激励
对象持有的限制性股票进行解锁，可解除限售的限制性股票数量为76.8634万股，
占公司目前股本总额的0.3819%，同意公司回购注销何国超等5人已获授予但尚未
解锁的全部限制性股票。公司独立董事对以上审议事项均发表了同意的独立意
见。
二、 2018 年限制性股票首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成
就的情况
（一） 限售期届满说明
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根据公司《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关内容，公司首次
授予的限制性股票第三个解除限售期为自首次授予完成登记之日起36个月后的
首个交易日起至首次授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止，第
三个解除限售的比例为40%。
公司首次授予的限制性股票登记完成日为2018年4月24日，截至目前，首次
授予部分的限制性股票第三个限售期已届满。
（二）条件成就说明
按照《上海翔港包装科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（修订
稿）》，第三个解除限售期的解锁条件已经达成，具体情况如下：
解锁条件 达成情况
一、公司未发生如下任一情形 满足
（1）最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者
未发生
无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见
未发生
或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内未出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
未发生
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的； 无
（5）中国证监会认定的其他情形； 无
二、激励对象未发生如下任一情形 满足
（1）最近 12 个月内未被证券交易所认定为不适当人选； 无
（2）最近 12 个月内未被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 无
（3）最近 12 个月内未因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
无
行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 无
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 无
（6）中国证监会认定的其他情形。 无
三、首次授予第三期解锁公司层面业绩考核条件 满足
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以 2017 年净利润为基数，公司 2020 年净利润增长率不低于 40%；或以
2017 年的营业收入为基数，2020 年的营业收入增长率不低于 40%。 2017 年的营业收入
为 33929.95 万元。
注：上述净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润 2020 年营业收入增
并剔除股权激励计划实施以及未来并购重组标的所带来的影响作为 长率为 42.63%，满
计算依据，如因相关法律法规变动导致净利润确认、计量方式发生变 足考核条件。
化则相应调整 2017 年的基数。
四、激励对象个人层面绩效考核条件
考核分值为合格，解锁比例为 100% 53人
考核分值为不合格，解锁比例为 0% 0人
4人因离职原因不
因不属于激励范围，本次拟完成限制性股票回购
属于激励范围
综上，董事会认为，公司2018年限制性股票激励计划设定的第三期解除限售的
条件已经达成，且本次实施的限制性股票激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
根据公司2018年度第一次临时股东大会的授权，同意公司按照2018年限制性股票激
励计划的相关规定办理53名激励对象第三期限制性股票解锁的相关事宜，本次可解
除限售的限制性股票数量为76.8634万股，占公司目前股本总额0.3819%。
三、 本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数
量
本次可解锁限制性股票的数量为76.8634万股，占公司目前股本总额的
0.3819%，涉及激励对象53人，具体解锁情况如下：
本次解锁数量占
已获授予限制性 本次可解锁限
序号 姓名 职务 已获授予限制性股
股票数量（注1） 制性股票数量
票比例
一、董事、监事、高级管理人员
1 曹峻 董事、财务总监 98,000 39,200 40%
宋莉娜 董事 98,000 39,200 40%
2
汤慧 董事 98,000 39,200 40%
3
董事、监事、高级管理人员小计 294,000 117,600 40%
二、其他激励对象
其他激励对象小计 1,627,585 65.1034 40%
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合 计 1,921,585 76.8634 40%
注 1：已获授予限制性股票数量已按照公司历年分配方案中送转情况实施后的情况披
露。
四、 本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2021 年 6 月 9 日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：76.8634 万股
（三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份 919,554 -768,634 150,920
无限售条件股份 200,320,395 768,634 201,089,029
总计 201,239,949 0 201,239,949
五、 法律意见书的结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，2018 年限制性股票激励计划
首次授予部分第三期解锁条件成就事项已取得现阶段必要的批准和授权，履行了
相关程序，符合《管理办法》等相关法律法规及规范性文件及《激励计划》的规
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定，激励计划首次授予部分第三期解锁条件成就尚需由公司统一办理符合解锁条
件的限制性股票的相关解锁事宜。
特此公告。
上海翔港包装科技股份有限公司董事会
2021 年 6 月 3 日
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