翔港科技：关于回购注销部分限制性股票的公告2021-12-30
证券代码：603499 证券简称：翔港科技 公告编号：2021-082
转债代码：113566 转债简称：翔港转债
上海翔港包装科技股份有限公司
证券代码：603499
重要内容提示：
证券简称：翔港科技
上海翔港包装科技股份有限公司
上市公司使用募集资金置换预先投入募投项目自
筹资金的公告
关于回购注销部分限制性股票的公告
公告编号：2017-009
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称公司）拟使用募集资金
119,262,185.77元，置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，本次置换距
募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、
等相关法规规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1688号文件核准，并经上海证券
交易所同意，公司采用公开发行方式向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）
股票 2,500 万股，发行价格为每股人民币9.24 元，募集资金总额为
231,000,000.00元，扣除发行费用28,598,150.79元后，募集资金净额为
202,401,849.21元人民币。上述资金于2017年10月10日全部到位，已经立信会计师
事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2017]第ZA16285号《验资报
告》。上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
公司首次公开发行股票招股说明书披露的募集资金投资项目情况如下：
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”或“翔港科技”）于2021
年12月29日召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。
现对相关事项说明如下：
一、 公司限制性股票激励计划授予实施情况
1、2018 年 1 月 24 日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于<
公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司 2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，监事会对公司本次
股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表
了独立意见。
2、2018 年 1 月 25 日，公司在内部网站对激励对象名单进行了公示，公示
时间为 2018 年 1 月 25 日至 2018 年 2 月 6 日。在公示期间，公司监事会未接到
任何人对公司本次激励对象提出的异议。2018 年 2 月 6 日，监事会对激励计划
授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3、2018 年 3 月 8 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于<公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公
司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施股
权激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条
件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。同日，对激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，披露了《关于公司限制性激励计
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划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，未发现内幕信息知情人和激
励对象利用公司限制性股票激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露
公司股票激励计划有关内幕信息导致内幕交易发生的情形。
4、2018 年 3 月 9 日，公司第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第九
次会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划授予激励对象名单及
授予数量的议案》、《关于向公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予限
制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对
调整及授予相关事项发表了审核意见。国浩律师（上海）事务所出具了《国浩律
师（上海）事务所关于上海翔港包装科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励
计划授予事项之法律意见书》。
5、2018 年 4 月 24 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成限制性股票的登记事宜，本次股权激励计划的授予登记的限制性股票共计
132.04 万股。
6、2018年8月29日，公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十
四次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，并
提交2018年第二次临时股东大会审议。由于公司激励对象杨斌青、权家旺离职，
已不符合激励条件，根据限制性股票激励计划的相关规定，公司拟回购注销上述
限制性股票数量共计40,000股，回购注销价格为12.71元/股，回购注销数量占激
励计划所授予股票数量的3.03%，占公司当时股本总额的0.0395%。
7、2018年9月26日，公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会
议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，并提交2018
年第三次临时股东大会审议通过。由于公司激励对象金沛龙离职，已不符合激励
条件，根据限制性股票激励计划的相关规定，公司拟回购注销其已获授予但尚未
解锁的限制性股票10,000股，回购注销价格为12.73元/股，本次拟回购注销数量
占本次激励计划所授予股票数量的0.76%，占公司当时股本总额的0.0099%。
8、2019年1月7日，公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会
议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，并提交2019
年第一次临时股东大会审议。由于公司激励对象王启文离职，已不符合激励条件，
根据限制性股票激励计划的相关规定，公司拟回购注销其已获授予但尚未解锁的
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限制性股票5,000股，回购注销价格为12.78元/股，本次拟回购注销数量占本次激
励计划所授予股票数量的0.38%，占公司当时股本总额的0.0049%。独立董事及
监事会均发表意见同意公司回购注销王启文已获授予但尚未解锁的全部限制性
股票。
9、2019 年 2 月 18 日，根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，公司
第二届董事会第七次会议与第二届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对
象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会认为本次预留限制性股票的授予条
件已经满足，向 5 名激励对象授予限制性股票共计 10.2 万股，授予价格为 10.25
元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对预留部
分授予激励对象名单进行了核实，国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书。
10、2019年3月18日，公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次
会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，并提交
2018年年度股东大会审议。由于公司激励对象李飞离职，已不符合激励条件，根
据限制性股票激励计划的相关规定，公司拟回购注销其已获授予但尚未解锁限制
性股票10,000股，回购注销价格为12.84元/股，本次拟回购注销数量占本次激励
计划所授予股票数量的0.76%，占公司当时股本总额的0.0099%。独立董事及监
事会均发表意见同意公司回购注销李飞已获授予但尚未解锁的全部限制性股票。
11、2019年4月25日，公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次
会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁的
议案》，按照《上海翔港包装科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划》，
第一个解除限售期的解锁条件已经达成，同意按照解锁条件达成情况，对69名激
励对象持有的限制性股票进行解锁，可解除限售的限制性股票数量为其合计持有
125.5400万股限制性股票的30%，即37.6620万股，占公司当时股本总额的0.37%，
以上限制性股票已于2019年5月13日上市流通。
12、2019年7月16日，公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十
次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，并提
交2019年第三次临时股东大会审议。由于公司激励对象王健波、刘超、陈月乔离
职，已不符合激励条件，根据限制性股票激励计划的相关规定，公司拟回购注销
上述限制性股票数量共计53,900股（38,500股来源于股权激励取得股份，15,400
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股来源于公司权益分派实施转增取得股份），回购注销价格为9.07元/股，占公司
当时股本总额的0.0532%。独立董事及监事会均发表意见，同意公司董事会回购
注销王健波、刘超、陈月乔已获授予但尚未解锁的全部限制性股票。
13、2019年10月30日，公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十
二次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，并
提交2019年第四次临时股东大会审议。由于公司激励对象匡奕炜离职，已不符合
激励条件，根据限制性股票激励计划的相关规定，公司拟回购注销上述限制性股
票数量共计9,800股，回购注销价格为9.11元/股，占公司当时股本总额的0.0097%。
独立董事及监事会均发表意见，同意公司董事会回购注销匡奕炜已获授予但尚未
解锁的全部限制性股票。
14、2019 年 12 月 26 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成限制性股票的登记事宜，本次股权激励计划的授予登记的预留部分限制性股
票共计 14.28 万股。
15、2020年7月17日，公司第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第
二十一次会议审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票及调整公司2018年限
制性股票激励计划回购价格的议案》，并提交2020年第四次临时股东大会审议。
由于公司激励对象刘经东、刘秉仕、姜滔、王启春、冯建五位离职，已不符合激
励条件，根据限制性股票激励计划的相关规定，公司拟回购注销上述限制性股票
数量共计96,040股，占公司当时股本总额的0.048%。公司2019年度业绩考核未达
标，解除限售的条件未成就，故回购首次授予第二期已获授但尚未解锁的限制性
股票数量为658,795股。回购注销价格均为6.29元/股，并加上银行同期存款利息
之和。独立董事及监事会均发表同意意见。
16、2020年8月28日，公司第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二
十三次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，
并提交2020年第五次临时股东大会审议。由于公司激励对象魏德文，蔡悦子，李
银库三位离职，已不符合激励条件，根据限制性股票激励计划的相关规定，公司
拟回购注销上述限制性股票数量共计58,800股，占公司当时股本总额的0.0296%，
回购注销价格拟为6.29元/股，并加上银行同期存款利息之和。独立董事及监事会
均发表意见，同意公司董事会回购注销魏德文，蔡悦子，李银库已获授予但尚未
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解锁的全部限制性股票。
17、2021年5月28日，公司第二届董事会第四十二次会议、第二届监事会第
三十次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》。
由于公司激励对象何国超等5人离职，已不符合激励条件，根据限制性股票激励
计划的相关规定，公司拟回购注销上述限制性股票数量共计7.0560股，占公司当
时股本总额的0.0351%。其中何国超等4名激励对象为首次授予的限制性股票激励
对象，徐翰璟为预留部分授予的限制性股票激励对象。根据《2018年限制性股票
激励计划（修订稿）》的规定，公司首次授予的限制性股票的回购价格拟为6.29
元/股，并加上银行同期存款利息；预留部分的限制性股票的回购价格拟为5.07
元/股，并加上银行同期存款利息。会议同时审议通过了《关于2018年限制性股
票激励计划首次授予部分限制性股票第三期解锁条件成就的议案》，按照《2018
年限制性股票激励计划（修订稿）》，第三个解除限售期的解锁条件已经达成，同
意按照解锁条件达成情况对53名激励对象持有的限制性股票进行解锁，可解除限
售的限制性股票数量为76.8634万股，占公司当时股本总额的0.3819%，同意公司
回购注销何国超等5人已获授予但尚未解锁的全部限制性股票。公司独立董事对
以上审议事项均发表了同意的独立意见。
18. 2021 年 12 月 29 日，公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三
次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，该议
案尚需提交 2021 年第三次临时股东大会审议。鉴于公司限制性股票激励对象凌
云因个人原因从公司离职，已不符合公司股权激励条件。公司董事会根据 2018
年度第一次临时股东大会审议通过的《提请股东大会授权董事会办理 2018 年限
制性股票激励计划有关事项的议案》中对董事会的授权的相关规定，拟对其已获
授予但尚未解锁的 2.94 万股限制性股票进行回购注销，回购价格拟为 5.07 元/
股并加上银行同期存款利息之和。会议同时审议通过了《关于 2018 年限制性股
票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解锁条件成就的议案》，按照《上海
翔港包装科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（修订稿）》，预留部
分第二个解除限售期的解锁条件已经达成，同意按照解锁条件达成情况，对 3
名激励对象持有的限制性股票进行解锁，可解除限售的限制性股票数量为 50,960
股，占公司目前股本总额 0.0253%。公司独立董事对以上审议事项均发表了同意
5
的独立意见。
二、 本次限制性股票回购原因、数量及价格
(一) 回购原因
公司 2018 年限制性股票激励计划预留授予的激励对象凌云因个人原因从公
司离职，已不符合公司股权激励条件。根据《公司 2018 年限制性股票激励计划
（修订稿）》的相关规定，拟回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票。
(二) 回购数量
本次拟回购注销的限制性股票数量为2.94万股，占公司2018年限制性股票激
励计划预留授予的限制性股票数量的14.71%，占公司目前股本总额的0.0146%。
(三) 回购价格
根据《2018 年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，预留部分的限制
性股票的回购价格拟为 5.07 元/股，并加上银行同期存款利息。
三、 预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况
单位：股
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
无限售条件股份 201,099,610 0 201,099,610
有限售条件股份 80,360 -29,400 50,960
合计 201,179,970 -29,400 201,150,570
四、 本次回购对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响。
五、 独立董事意见
经核查，我们认为：股权激励激励对象凌云因个人原因从公司离职，已不再
符合公司股权激励条件。同意对其持有已获授予但尚未解锁限制性股票共计
2.94 万股进行回购注销。凌云为预留部分授予的限制性股票激励对象。根据
《2018 年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，预留部分的调整限制性股票
的回购价格拟为 5.07 元/股并加上银行同期存款利息之和。
本次回购注销事项符合《公司 2018 年限制性股票激励计划（修订稿）》及
《上市公司股权激励管理办法》的规定，程序合法合规，不会对公司财务状况和
经营成果产生实质性影响，未损害公司及中小股东的利益。基于以上判断，同意
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公司本次回购注销部分限制性股票事宜。
六、 监事会意见
经核查，监事会认为：公司限制性股票激励计划的激励对象凌云已离职，根
据《公司 2018 年限制性股票激励计划》的相关规定，他已不具备激励对象资格。
监事会认为公司本次回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的行为合法、
合规、不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽
职。监事会同意对凌云持有已获授予但尚未解锁限制性股票共计 2.94 万股进行
回购注销。凌云为预留部分授予的限制性股票激励对象。根据《2018 年限制性
股票激励计划（修订稿）》的规定，预留部分的调整限制性股票的回购价格拟为
5.07 元/股并加上银行同期存款利息。
七、 法律意见
公司本次回购注销部分限制性股票事宜已获得现阶段必要的批准和授权，程
序合法；本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格的确定符合法律法规及《管
理办法》、《激励计划（草案）》的规定，尚需得到股东大会审议批准。同时，
公司需就前述回购注销事宜导致公司注册资本的减少依据相关法律法规的规定
履行相应的信息披露义务，办理减资工商变更登记及股份注销登记程序。
八、 备查文件
1、 公司第三届董事会第三次会议决议；
2、 公司第三届监事会第三次会议决议；
3、 独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、 国浩律师（上海）事务所出具的《国浩律师（上海）事务所关于上海
翔港包装科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划部分限制性股票回购并
注销等事宜之法律意见书》。
特此公告。
上海翔港包装科技股份有限公司董事会
2021 年 12 月 30 日
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