证券代码：603499             证券简称：翔港科技              公告编号：2021-083
转债代码：113566             转债简称：翔港转债

                  上海翔港包装科技股份有限公司
        关于 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分
          第二个解除限售期解除限售条件成就的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示：
          上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”或“翔港科技”）
2018年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售条件成就，符合解除限
售条件的激励对象共3名，可解除限售的限制性股票数量共计50,960股，占公司
目前总股本的0.0253%。
          本次解锁股票上市流通时间：本次限制性股票在后续办理完成解除限
售手续上市流通前，公司还将发布相关提示公告。


     一、 限制性股票激励计划实施情况
    1、2018 年 1 月 24 日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于<
公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司 2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，监事会对公司本次
股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表
了独立意见。
    2、2018 年 1 月 25 日，公司在内部网站对激励对象名单进行了公示，公示
时间为 2018 年 1 月 25 日至 2018 年 2 月 6 日。在公示期间，公司监事会未接到
任何人对公司本次激励对象提出的异议。2018 年 2 月 6 日，监事会对激励计划
授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
    3、2018 年 3 月 8 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议并通过了《关


                                       1
于<公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公
司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施股
权激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条
件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。同日，对激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，披露了《关于公司限制性激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，未发现内幕信息知情人和激
励对象利用公司限制性股票激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露
公司股票激励计划有关内幕信息导致内幕交易发生的情形。
    4、2018 年 3 月 9 日，公司第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第九
次会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划授予激励对象名单及
授予数量的议案》、《关于向公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予限
制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对
调整及授予相关事项发表了审核意见。国浩律师（上海）事务所出具了《国浩律
师（上海）事务所关于上海翔港包装科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励
计划授予事项之法律意见书》。
    5、2018 年 4 月 24 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成限制性股票的登记事宜，本次股权激励计划的授予登记的限制性股票共计
132.04 万股。
    6、2018年8月29日，公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十
四次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，并
提交2018年第二次临时股东大会审议。由于公司激励对象杨斌青、权家旺离职，
已不符合激励条件，根据限制性股票激励计划的相关规定，公司拟回购注销上述
限制性股票数量共计40,000股，回购注销价格为12.71元/股，回购注销数量占激
励计划所授予股票数量的3.03%，占公司当时股本总额的0.0395%。
    7、2018年9月26日，公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会
议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，并提交2018
年第三次临时股东大会审议通过。由于公司激励对象金沛龙离职，已不符合激励
条件，根据限制性股票激励计划的相关规定，公司拟回购注销其已获授予但尚未


                                   2
解锁的限制性股票10,000股，回购注销价格为12.73元/股，本次拟回购注销数量
占本次激励计划所授予股票数量的0.76%，占公司当时股本总额的0.0099%。
    8、2019年1月7日，公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会
议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，并提交2019
年第一次临时股东大会审议。由于公司激励对象王启文离职，已不符合激励条件，
根据限制性股票激励计划的相关规定，公司拟回购注销其已获授予但尚未解锁的
限制性股票5,000股，回购注销价格为12.78元/股，本次拟回购注销数量占本次激
励计划所授予股票数量的0.38%，占公司当时股本总额的0.0049%。独立董事及
监事会均发表意见同意公司回购注销王启文已获授予但尚未解锁的全部限制性
股票。
    9、2019 年 2 月 18 日，根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，公司
第二届董事会第七次会议与第二届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对
象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会认为本次预留限制性股票的授予条
件已经满足，向 5 名激励对象授予限制性股票共计 10.2 万股，授予价格为 10.25
元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对预留部
分授予激励对象名单进行了核实，国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书。
    10、2019年3月18日，公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次
会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，并提交
2018年年度股东大会审议。由于公司激励对象李飞离职，已不符合激励条件，根
据限制性股票激励计划的相关规定，公司拟回购注销其已获授予但尚未解锁限制
性股票10,000股，回购注销价格为12.84元/股，本次拟回购注销数量占本次激励
计划所授予股票数量的0.76%，占公司当时股本总额的0.0099%。独立董事及监
事会均发表意见同意公司回购注销李飞已获授予但尚未解锁的全部限制性股票。
    11、2019年4月25日，公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次
会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁的
议案》，按照《上海翔港包装科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划》，
第一个解除限售期的解锁条件已经达成，同意按照解锁条件达成情况，对69名激
励对象持有的限制性股票进行解锁，可解除限售的限制性股票数量为其合计持有
125.5400万股限制性股票的30%，即37.6620万股，占公司当时股本总额的0.37%，


                                    3
以上限制性股票已于2019年5月13日上市流通。
    12、2019年7月16日，公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十
次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，并提
交2019年第三次临时股东大会审议。由于公司激励对象王健波、刘超、陈月乔离
职，已不符合激励条件，根据限制性股票激励计划的相关规定，公司拟回购注销
上述限制性股票数量共计53,900股（38,500股来源于股权激励取得股份，15,400
股来源于公司权益分派实施转增取得股份），回购注销价格为9.07元/股，占公司
当时股本总额的0.0532%。独立董事及监事会均发表意见，同意公司董事会回购
注销王健波、刘超、陈月乔已获授予但尚未解锁的全部限制性股票。
    13、2019年10月30日，公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十
二次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，并
提交2019年第四次临时股东大会审议。由于公司激励对象匡奕炜离职，已不符合
激励条件，根据限制性股票激励计划的相关规定，公司拟回购注销上述限制性股
票数量共计9,800股，回购注销价格为9.11元/股，占公司当时股本总额的0.0097%。
独立董事及监事会均发表意见，同意公司董事会回购注销匡奕炜已获授予但尚未
解锁的全部限制性股票。
    14、2019 年 12 月 26 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成限制性股票的登记事宜，本次股权激励计划的授予登记的预留部分限制性股
票共计 14.28 万股。
    15、2020年7月17日，公司第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第
二十一次会议审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票及调整公司2018年限
制性股票激励计划回购价格的议案》，并提交2020年第四次临时股东大会审议。
由于公司激励对象刘经东、刘秉仕、姜滔、王启春、冯建五位离职，已不符合激
励条件，根据限制性股票激励计划的相关规定，公司拟回购注销上述限制性股票
数量共计96,040股，占公司当时股本总额的0.048%。公司2019年度业绩考核未达
标，解除限售的条件未成就，故回购首次授予第二期已获授但尚未解锁的限制性
股票数量为658,795股。回购注销价格均为6.29元/股，并加上银行同期存款利息
之和。独立董事及监事会均发表同意意见。
    16、2020年8月28日，公司第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二


                                   4
十三次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，
并提交2020年第五次临时股东大会审议。由于公司激励对象魏德文，蔡悦子，李
银库三位离职，已不符合激励条件，根据限制性股票激励计划的相关规定，公司
拟回购注销上述限制性股票数量共计58,800股，占公司当时股本总额的0.0296%，
回购注销价格拟为6.29元/股，并加上银行同期存款利息之和。独立董事及监事会
均发表意见，同意公司董事会回购注销魏德文，蔡悦子，李银库已获授予但尚未
解锁的全部限制性股票。
    17、2021年5月28日，公司第二届董事会第四十二次会议、第二届监事会第
三十次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》。
由于公司激励对象何国超等5人离职，已不符合激励条件，根据限制性股票激励
计划的相关规定，公司拟回购注销上述限制性股票数量共计7.0560股，占公司当
时股本总额的0.0351%。其中何国超等4名激励对象为首次授予的限制性股票激励
对象，徐翰璟为预留部分授予的限制性股票激励对象。根据《2018年限制性股票
激励计划（修订稿）》的规定，公司首次授予的限制性股票的回购价格拟为6.29
元/股，并加上银行同期存款利息；预留部分的限制性股票的回购价格拟为5.07
元/股，并加上银行同期存款利息。会议同时审议通过了《关于2018年限制性股
票激励计划首次授予部分限制性股票第三期解锁条件成就的议案》，按照《2018
年限制性股票激励计划（修订稿）》，第三个解除限售期的解锁条件已经达成，同
意按照解锁条件达成情况对53名激励对象持有的限制性股票进行解锁，可解除限
售的限制性股票数量为76.8634万股，占公司当时股本总额的0.3819%，同意公司
回购注销何国超等5人已获授予但尚未解锁的全部限制性股票。公司独立董事对
以上审议事项均发表了同意的独立意见。
    18. 2021 年 12 月 29 日，公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三
次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，该议
案尚需提交 2021 年第三次临时股东大会审议。鉴于公司限制性股票激励对象凌
云因个人原因从公司离职，已不符合公司股权激励条件。公司董事会根据 2018
年度第一次临时股东大会审议通过的《提请股东大会授权董事会办理 2018 年限
制性股票激励计划有关事项的议案》中对董事会的授权的相关规定，拟对其已获
授予但尚未解锁的 2.94 万股限制性股票进行回购注销，回购价格拟为 5.07 元/


                                   5
股并加上银行同期存款利息之和。会议同时审议通过了《关于 2018 年限制性股
票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解锁条件成就的议案》，按照《上海
翔港包装科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（修订稿）》，预留部
分第二个解除限售期的解锁条件已经达成，同意按照解锁条件达成情况，对 3
名激励对象持有的限制性股票进行解锁，可解除限售的限制性股票数量为 50,960
股，占公司目前股本总额 0.0253%。公司独立董事对以上审议事项均发表了同意
的独立意见。


    二、    2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限
售条件成就的说明
    根据激励计划的相关规定，公司2018年限制性股票激励计划预留授予部分第
二个解除限售期的解除限售条件已达成，具体情况如下：
                             解锁条件                             达成情况

一、公司未发生如下任一情形                                         满足

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
                                                                   未发生
法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
                                                                   未发生
无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
                                                                   未发生
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；                              未发生

（5）中国证监会认定的其他情形。                                    未发生

二、激励对象未发生如下任一情形                                     满足

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；                  未发生

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；      未发生

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
                                                                   未发生
政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；    未发生




                                        6
   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；                                未发生

   （6）中国证监会认定的其他情形。                                              未发生

   三、公司层面解除限售业绩条件                                                  满足

       以 2017 年净利润为基数，公司 2020 年净利润增长率不低于 40%；
   或以 2017 年的营业收入为基数，2020 年的营业收入增长率不低于 40%。 2017 年的营业收入
                                                                     为 33929.95 万元。
       注：上述净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利 2020 年营业收入增
   润并剔除股权激励计划实施以及未来并购重组标的所带来的影响作为计          长率为 42.63%，满
   算依据，如因相关法律法规变动导致净利润确认、计量方式发生变化则          足考核条件。
   相应调整 2017 年的基数。

   四、预留授予个人层面绩效考核条件                                               --

   考核分值为合格，解锁比例为 100%                                               3人

   考核分值为不合格，解锁比例为 0%                                               0人

                                                                           1人因离职原因不
   因不属于激励范围，本次拟完成限制性股票回购
                                                                           属于激励范围

        综上所述，公司董事会认为，公司2018年限制性股票激励计划预留授予部分
   限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就。根据公司2018年度第一次临
   时股东大会对董事会的授权，同意按照《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》
   的规定为符合条件的3名激励对象办理预留授予限制性股票第二期解除限售的相
   关事宜。
        三、    本次可解锁的限制性股票情况
        本激励计划预留部分授予的对象原为5人，鉴于其中2名激励对象因离职不再
   具备激励对象资格（其中1名激励对象的限制性股票已由公司回购注销，1名激励
   对象已获授但尚未解除限售的合计29,400股限制性股票拟由公司回购注销），本
   次实际可解除限售的激励对象人数为3人，可解除限售的限制性股票数量为
   50,960股，占公司目前股本总额的0.0253%。
                         已获授限制性      现有限制性股票    本次可解锁限制   本次解锁数量占

姓名           职务           股票数量           数量         性股票数量      已获授予限制性

                         （万股）（注1） （万股）（注2）       （万股）       股票比例（注3）

中层管理人员、核心技术            5.2000            5.0960           5.0960               50%

                                             7
（业务） 骨干（3 人）

        合计                    5.2000            5.0960        5.0960             50%

       注1：公司实施2018年限制性股票激励计划时初始授予激励对象的限制性股票数量；
       注2：激励对象获授限制性股票后至今，公司因实施公积金转增股本、解除限售/回购注
   销等情况，激励对象目前持有的限制性股票数量；
       注3：根据公司《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关内容，预留授予部分
   的限制性股票分2个解除限售期进行考核，本次为第二个解除限售期。

       四、    独立董事意见
       公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在有关法律、法规及
   规范性文件所规定的不得解除限售的情形；本次可解除限售的激励对象已满足激
   励计划规定的解锁条件（包括公司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件
   等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；激励计划对
   各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管理办法》等有关法
   律法规及《激励计划草案》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；
   公司对解除限售的决策程序符合激励计划和有关法律、法规及规范性文件的规
   定。因此，同意公司按照相关规定办理 2018 年限制性股票激励计划预留授予部
   分第二个解除限售期解锁的相关事宜。
       五、    监事会核查意见

       公司监事会对 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期
   的解除限售条件进行了核查，监事会认为：本次解除限售条件已经满足，除凌云
   等 2 名激励对象已离职，本次解除限售的 3 名激励对象不存在法律法规、规范性
   文件及 2018 年限制性股票激励计划规定的不得解除限售的情况。本次可解除限
   售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激
   励对象个人绩效考核条件等），并认为激励对象符合《上市公司股权激励管理办
   法》等法律法规及 2018 年限制性股票激励计划的相关规定，其作为公司股权激
   励计划限制性股票预留授予部分第二期解除限售的主体资格合法、有效。同意公
   司 2018 年限制性股票激励计划授予的 3 名激励对象第二个解除限售期 5.0960
   万股限制性股票按照相关规定解除限售及办理相关股份上市手续。

       六、    法律意见书

        律师认为，截至本法律意见书出具之日，翔港科技实施本次解锁已取得必

                                          8
要的批准和授权。公司 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分的第二个解除
限售期解锁条件条件已成就。本次可解除限售的激励对象及相关限售安排、解除
限售等事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、《公司章程》
和《激励计划(草案)》的相关规定。翔港科技已就实施本次解锁履行相应的信息
披露义务，随着本次解锁相关事项的推进，尚需按照相关法律法规的规定继续履
行信息披露义务，并办理后续手续。

    七、   备查文件

    1、第三届董事会第三次会议决议；
    2、第三届监事会第三次会议决议；
    3、独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
    4、国浩律师（上海）事务所出具的《国浩律师（上海）事务所关于上海翔
港包装科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购并注
销等事宜之法律意见书》。




                                       上海翔港包装科技股份有限公司董事会
                                                     2021 年 12 月 30 日




                                   9