翔港科技：2022年第一次临时股东大会会议材料2022-03-02
证券代码：603499 证券简称：翔港科技
转债代码：113566 转债简称：翔港转债
上海翔港包装科技股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会
会
议
材
料
2022 年 3 月
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目 录
2022 年第一次临时股东大会议程 ............................................ 3
2022 年第一次临时股东大会会议须知 ........................................ 5
2022 年第一次临时股东大会现场表决办法说明 ................................ 6
关于回购注销部分限制性股票的议案 ........................................ 7
关于选举公司第三届董事会独立董事候选人的议案 ............................ 8
关于为控股子公司提供担保额度预计的议案 ................................. 10
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2022 年第一次临时股东大会议程
一、 会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2022 年 3 月 9 日 14:30
2、现场会议地点：上海市浦东新区康桥西路 666 号 2 楼会议室
3、网络投票的系统和投票时间
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
2022 年 3 月 9 日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为 2022 年 3 月 9 日的 9:15-15:00。
二、会议主持人：公司董事长董建军先生
三、 会议议程
1、主持人宣布 2022 年第一次临时股东大会开始，工作人员宣读大会会议须
知和大会出席情况；
2、审议有关议案：
（1） 审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》；
（2） 审议《关于选举公司第三届董事会独立董事候选人的议案》；
（3） 审议《关于为控股子公司提供担保额度预计的议案》
3、就股东关心的问题予以解答；
4、选举大会计票人、监票人；
5、现场参会股东及股东代表表决；
6、统计现场会议表决结果；
7、休会；
8、合并现场会议表决结果和网络投票表决结果；
9、宣布表决结果和股东大会决议；
10、见证律师宣读会议见证意见；
11、签署会议决议、会议记录等相关文件；
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12、会议结束。
四 、 其他事项
1、会议联系方式
联系人：宋钰锟、董颖异
联系地址：上海市浦东新区康桥路 666 号翔港科技董事会办公室
邮政编码：201315
电话号码：021-20979819*866
传真号码：021-58126086
2、参会人员的食宿及交通费用自理。
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2022 年 3 月 9 日
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2022 年第一次临时股东大会会议须知
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证券监督管理委员会《上市
公司股东大会规范意见》的有关规定，为维护投资者的合法权益，确保股东大会
的正常秩序和议事效率，特制订如下会议须知：
一、本次股东大会以现场会议及网络投票相结合的方式召开。会议设立会务
组，具体负责有关会议程序方面的事宜。
二、董事会将维护股东的合法权益，以确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行法定职责。
三、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。要求发言或者提问的股
东请事先向会务组登记，由会务组汇总后，统一交有关人员进行解答。发言股东
举手示意后，经主持人许可，也可以即席发言。
四、股东享有充分的发言权。有两名以上股东同时要求发言时，主持人将按
照提问先后顺序安排发言。
五、股东发言时，请首先报告姓名及所持股数，为确保会议的正常进行，在
会议期间每位股东发言原则上不超过两次，每次发言不超过三分钟。
六、股东请勿无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东要求发
言或就有关问题提出质询的，应经大会主持人许可。在进行表决时，不进行大会
发言。
七、现场投票采用逐项书面记名投票表决方式。
八、本次股东大会网络投票的相关程序和办法按照《上海证券交易所上市公
司股东大会网络投票实施细则》的规定执行。
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2022 年 3 月 9 日
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2022 年第一次临时股东大会现场表决办法说明
上海翔港包装科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会现场表决办法说
明如下：
一、现场表决的组织工作设监票人 3 名，由 2 名股东代表和 1 名监事组成，对
投票和计票过程进行监督，并由律师当场见证。监票人职责：
1、负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数；
2、统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定；
3、统计议案的表决结果。
二、现场表决规定
1、本次股东大会有 3 项表决内容，每位参加现场表决的股东及股东代表，在签
到时领取表决票壹张。
2、本次股东大会之表决内容均为非累积投票议案。
对于非累积投票议案，请在“同意、反对、弃权”三项中选择一项打“√”。
不按上述要求填写的议案作废票处理。
3、为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在“股东（或股东代表）
签名”处签名，并保持表决票上股东信息的完整性。
三、本次股东大会会场设有投票箱一个，请股东及股东代表依次进行投票。
四、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点计票，并将表决
内容的实际投票结果报告大会主持人。
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2022 年 3 月 9 日
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议案一
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关于回购注销部分限制性股票的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司 2018 年限制性股票激励计划预留授予的激励对象之一凌云因个人
原因从公司离职，已不符合公司股权激励条件。公司董事会根据 2018 年度第一
次临时股东大会审议通过的《提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票
激励计划有关事项的议案》中对董事会的授权的相关规定，拟对上述激励对象所
持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票共计 2.94 万股进行回购注销。根据
《2018 年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关内容，本次回购注销限制性股
票的回购价格为 5.07 元/股并加上银行同期存款利息。
本议案独立董事已发表独立意见，已经第三届董事会第三次会议和第三届监
事会第三次会议审议通过，现提交 2022 年第一次临时股东大会表决。
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2022 年 3 月 9 日
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议案二
上海翔港包装科技股份有限公司
关于选举公司第三届董事会独立董事候选人的议案
各位股东及股东代表：
现任独立董事胡仁昱先生于 2016 年 3 月起连续担任公司独立董事时间将达
到六年，任期即将届满，胡仁昱先生已于 2022 年 1 月 26 日向公司董事会提请辞
去公司第三届董事会独立董事及董事会下设各专门委员会相关职务。
经公司董事会提名委员会审核，第三届董事会第四次会议审议通过，提名彭
娟女士为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至
第三届董事会任期届满之日止。
彭娟女士简历如下：
彭娟女士，1964 年出生，中国国籍，有境外居留权（美国），博士研究生学
历，现任上海交通大学安泰经济与管理学院会计系副教授、博士生导师。历任上
海交通大学安泰经济与管理学院高管教育中心主任、中国市场营销资格认证培训
授课专家、上海交通大学上海市成本研究会理事长兼培训部主任、中国财务云研
究院顾问、上海交通财会协会会员、行为科学理事会理事、中国市场营销资格认
证培训授课专家、上海交通财会协会会员、上海环境能源交易所绿色金融中心会
员、中国财务云服务研究院顾问；兼任浙江迪贝电气股份有限公司独立董事、山
西科新发展股份有限公司独立董事、丹娜（天津）生物科技股份有限公司独立董
事、健康元药业集团股份有限公司独立董事、江苏邳州农村商业银行股份有限公
司独立董事、上海交鹏科技有限公司监事。
截至目前，彭娟女士未持有公司股份，与实际控制人、持有公司 5%以上股
份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证
监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公
司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
公司已向上海证券交易所报送有关独立董事候选人的材料，经上海证券交易
所审核无异议，现提交2022年第一次临时股东大会表决。
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2022 年 3 月 9 日
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议案三
上海翔港包装科技股份有限公司
关于为控股子公司提供担保额度预计的议案
各位股东及股东代表：
上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”或“翔港科技”）于 2022
年 2 月 21 日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于为控股子公司提
供担保额度预计的议案》，为支持控股子公司久塑科技的日常经营和业务发展需
要，同意公司未来 12 个月为其提供担保额度总额不超过 20,000 万元（或等值的
其他币种，以下称为“本次预计的担保额度”）的连带责任担保，久塑科技以此
担保向商业银行申请贷款/授信或开展其他日常经营业务等。本次预计的担保额
度有效期为自公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过之日起 12 个月内。董
事会提请股东大会授权公司董事长在本次预计的担保额度范围内审批担保具体
事宜。同时，为避免重复预计担保额度，董事会同意将公司于 2021 年 8 月 27
日经公司第二届董事会第四十三次会议审议批准的 9,000 万元担保额度一并纳
入本次担保额度预计内计算。
现对本次对控股子公司提供担保的具体情况说明如下：
一、 被担保人的基本情况
（一） 基本情况
公司名称：久塑科技（上海）有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区秋山路 1268 号
法定代表人：景成连
注册资本：4,000 万元人民币
成立时间：2014 年 2 月 13 日
经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产：包装装潢印刷品印刷，（依法
须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）一般项目：包装科技、电子信息科技领域内的技术开
发、技术咨询、技术服务、技术转让，化妆品、橡塑制品、模具、五金、环保设
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备的销售，国内货运代理，食品及日化产品包装容器生产，货物进出口，技术进
出口，小型电子卫浴产品的生产及销售（限分支机构经营），第一类医疗器械销
售，第二类医疗器械销售，美容仪器的生产。（除依法须经批准的项目，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。
（二） 被担保人主要股东
股东名称 出资额（万元） 出资比例
翔港科技 2,800 70%
朱玉军 680 17%
景成连 520 13%
合计 4,000 100%
（三） 被担保人财务及信用状况
1、 被担保人最近一年又一期主要财务指标
单位： 人民币/万元
2020 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日
项目
/2020 年 1-12 月 /2021 年 1-9 月
总资产 11,698.78 17,652.08
负债总额 5,365.68 10,290.88
（其中：银行贷款总额） 0.00 2,800.00
归属于母公司所有者权益 4,433.17 5,152.84
营业收入 15,470.20 14,133.37
净利润 2,671.53 1,028.09
2、 被担保人最新信用等级：A 级
二、 担保主要内容
1、担保的方式、类型、金额与期限
久塑科技因日常经营和业务发展需要，拟向商业银行申请借款，未来 12 个
月公司拟为其提供总额不超过人民币 20,000 万元的连带责任担保，并与贷款银
行签订担保/保证合同（如有）。公司最终实际发生的担保金额以签订的担保/
保证合同为准。
2、担保费用
自与久塑科技签订相关保证合同之日起，公司即有权向其收取担保费，担保
费以公司承担的担保金额为基数，按照最高年费率不超过 1%收取。
3、担保协议的生效
担保协议经双方权力机关同意后，经双方盖章、法人或授权代表签章后生效。
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三、 董事会意见
公司为子公司久塑科技提供担保是为了满足子公司生产经营所需的资金需
求，确保其持续稳健发展，符合公司整体利益，公司对其具有管控权，被担保的
公司具备良好的偿债能力，风险整体可控。董事会同意该项议案，并授权公司董
事长在前述担保额度范围内签署具体相关文件（包括但不限于银行保证合同等）。
四、 独立董事意见
根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》等法律法规的有关规定，公司独立董事对公司拟开展的对外担保情况进行了
核查，公司对控股子公司久塑科技的担保有利于补充其营运资金，促进其主营业
务的健康发展，被担保对象经营情况良好，公司能够通过对其实施有效管理，控
制相关风险。公司对外担保相关审批程序合法，没有损害公司及公司股东的利益。
独立董事同意以上对外担保事项，并敦促公司管理层重视担保协议中有关风险防
范的条款，重视对被担保人的管理工作，适时收取相应的担保费用。
五、 累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司及其控股子公司没有对外担保，上市公司对控股子公
司提供的担保总额为 7,400 万元，占公司最近一年经审计净资产的比例为 12.32%。
公司不存在担保逾期情况。
本议案已经第三届董事会第四次会议审议通过，现提交 2022 年第一次临时
股东大会表决。
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