上海翔港包装科技股份有限公司

                        内幕信息知情人登记管理制度

                                （2022 年 4 月修订）

                                  第一章    总则

    第一条为规范上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息
管理，进一步加强内幕信息保密工作，防范内幕交易，维护和确保信息披露的公平
原则,切实保护公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）、《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》
等有关法律法规、部门规章及其他规范性文件的规定和《上海翔港包装科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定,特制定本制度。

    第二条公司董事会应当按照本制度及上海证券交易所相关规则要求及时登记
和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事
长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。
董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认
意见。
    第三条公司监事会为内幕信息知情人登记管理制度实施情况的监督机构，应
当对内幕信息知情人登记管理制度的实施情况进行监督，对检查过程中发现的重大
缺陷，应及时向董事会反馈并督促董事会改正。
    第四条未经董事会批准同意或授权，本制度规定的内幕信息知情人（单位、
个人）不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报
道、传送的文件、录音（像）、光盘、网盘等涉及内幕信息及信息披露的内容资
料，须经董事会审核同意，方可对外报道、传送。
    第五条公司及公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、分公司、子公司
（包括公司直接或间接持股 50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子
公司）以及公司能够对其实施重大影响的参股公司在内幕信息公开前负有保密义务，
都应配合做好内幕信息知情人登记报备工作，不得进行内幕交易或配合他人操纵证
券交易价格。


                            第二章内幕信息的范围
    第六条本制度所指内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经营、
财务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
    尚未公开是指公司尚未在中国证监会及上海证券交易所指定的上市公司信息披
露媒体或网站上正式披露。
    第七条本制度所指内幕信息包括但不限于：
    (一)可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项：
    1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；
    2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总
额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产
的 30%；
    3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资
产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
    4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔
偿责任；
    5、公司发生重大亏损或者重大损失；
    6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
    7、公司的董事、1/3 以上的监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履
行职责；
    8、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情
况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似
业务的情况发生较大变化；
    9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合
并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
   10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或宣告无
效；
   11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
   12、公司计提大额资产减值准备；
   13、公司出现股东权益为负值；
   14、公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取
足额坏账准备；
   15、新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
   16、公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
   17、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被
强制过户风险；
   18、公司主要资产被查封、扣押、冻结或主要银行账户被冻结；
   19、公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
   20、主要或者全部业务陷入停顿；
   21、获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权
益或者经营成果产生重要影响；
   22、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
   23、会计政策、会计估计重大自主变更；
   24、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关
责令改正或者经董事会决定进行更正；
   25、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事
处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受
到其他有权机关重大行政处罚；
   26、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪
违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
   27、除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作
安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到 3 个月以上，或者因涉嫌违法违规
被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
    28、中国证监会规定的其他事项。
    公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应
当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
    (二)可能对公司债券交易价格产生较大影响的重大事项：
    1、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
    2、公司债券信用评级发生变化；
    3、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
    4、公司发生未能清偿到期债务的情况；
    5、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；
    6、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；
    7、公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失；
    8、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法
进入破产程序、被责令关闭；
    9、涉及公司的重大诉讼、仲裁；
    10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
    11、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。


                         第三章内幕信息知情人的范围
    第八条本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接
获取内幕信息的主体，包括自然人和单位。内幕信息知情人在公司内幕信息公开前
负有保密义务。前款所称单位，是指法人和其他非法人组织，包括企业、事业单位、
机关、社会团体等。
    第九条本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：
    (一)公司及公司的董事、监事、高级管理人员；
    (二)持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际
控制人及其董事、监事、高级管理人员；
    (三)公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
    (四)由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人
员；
    (五)公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和
高级管理人员；
    (六)因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算
机构、证券服务机构的有关人员；
    (七)因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
    (八)因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行
管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
    (九)国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。


                          第四章 内幕信息知情人登记备案
       第十条公司需如实、完整记录内幕信息在公开前的讨论、传递、编制、报送、
审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、
地点方式、内容等信息，供公司自查和相关监管机构查询。
       第十一条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信息知
情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、
决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、
方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
       第十二条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、
回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，
除按照本制度填写公司内幕信息知情人档案外，还应制作重大事项进程备忘录，内
容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员、筹划决
策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘
录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事
项进程备忘录。
    第十三条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，
以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息
知情人档案。
    证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易
价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。
    收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影
响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
    上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将
内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得
晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度规定的要求进
行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
    公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好
本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总工作。
    第十四条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门
的要求做好登记工作。
    公司在披露前按相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信
息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事
项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息时间。除上述
情况外，内幕信息流转涉及到相关行政管理部门时，公司应当按照一事一论的方式
在内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉
内幕信息的时间。
    第十五条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录
信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至
少保存 10 年。中国证监会及其派出机构、上海证券交易所可调取查阅内幕信息知情
人档案及重大事项进程备忘录。
   公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重
大事项进程备忘录报送证券交易所。上海证券交易所可视情况要求公司披露重大事
项进程备忘录中的相关内容。
   公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕
信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
    第十六条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各分公司、各所属企
业的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公
司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
    第十七条 公司内幕信息登记备案的流程：
   （一） 当内幕信息发生并传递时，知晓该信息的知情人需及时告知公司董事会
秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规
制度控制内幕信息的传递和知情范围；
   （二） 董事会秘书应及时组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人档案，
若属于本制度第七条规定的重大事项，应及时组织制作《重大事项进程备忘录》并
及时对内幕信息加以核实，以确保所填写的内容真实、准确、完整。
   （三） 董事会秘书核实无误后交证券部存档、备查，并按规定向上海证券交
易所报备。


                    第五章 内幕信息的保密管理及责任追究
    第十八条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要
的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
    第十九条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式
就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供
内幕信息。
    第二十条内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权
利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
    第二十一条公司根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及上海
证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕
信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行
核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工
作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和上海证券交易
所
     第二十二条内幕信息知情人违反本制度擅自泄露信息、或者由于失职导致违
规，给公司造成严重影响或者损失时，中国证监会、上海证券交易所等监管部门的
处罚不影响公司对其追究责任。

     第二十三条内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果、给公司造
成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。

                               第六章 附则

     第二十四条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定为准。

     第二十五条本制度如与施行之日后颁布实施的法律、法规、规范性文件或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触，则按当时适用的法律、法规和《公司章
程》的规定执行，公司应及时修正本制度，并报董事会审议通过。

     第二十六条本制度由公司董事会负责修订和解释。

     第二十七条本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。




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