上海翔港包装科技股份有限公司
                             对外担保管理制度

                                （2022年4月修订）



                                     第一章 总则


     第一条     为规范上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）对外担保行为，加强对外担保的管理，有效控制风险，保证公司资产的安
全和完整，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国民法
典》（以下简称“《民法典》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保
的监管要求》等相关法律法规及《上海翔港包装科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）之规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。
     第二条     本制度所称“对外担保”是指公司为他人提供的担保，包括公司对
控股子公司的担保。
    本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”是指包括公司对控股子
公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。
     第三条     本制度适用于公司及控股子公司。公司控股子公司的对外担保，
比照本制度执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知
公司履行有关信息披露义务。
    公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公
司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照上海证券交易所《股票上市
规则》应当提交公司股东大会审议的担保事项除外。
    公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同
公司提供担保，公司应按照本制度规定执行。
     第四条     公司对外担保应当遵循平等、合法、审慎、互利、安全的原则，
严格控制担保风险。

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    第五条     公司的对外担保必须经股东大会或董事会审议。
    第六条     公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和
当期发生的对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见。


                         第二章 对外担保对象的审查


    第七条     被担保方应符合以下条件：
    （一）具有良好的经营状况和相应的偿债能力；
    （二）不存在较大的经营风险和财务风险。
    第八条     虽不符合本制度第七条所列条件，但公司认为需要与其发展业务
往来和合作关系的申请担保人且该担保风险较小的，经三分之二以上公司董事会
成员同意或经股东大会审议通过后，可以为其提供担保。
    第九条     公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，
应当采取必要措施核查被担保人的的资信状况，在审慎判断被担保方偿还债务能
力以及对该担保事项的利益和风险进行充分分析的基础上，决定是否提供担保，
并在董事会有关公告中详尽披露。
    公司应组织对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业
前景进行调查和核实，按照合同审批程序审核，将有关资料报公司董事会或股
东大会审批。
    第十条     公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被
担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应
当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。提供担保的债务到期后，公司应
当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公
司应当及时采取必要的应对措施。


                         第三章 对外担保的审批程序


    第十一条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议，董事会根据本制度
有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》


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及本制度规定权限的，董事会应当提出预案并在董事会审议通过后，报请股东大
会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
    第十二条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括下列情形：
    （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保；
    （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产 30%以后提供的任何担保；；
    （三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
    （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    （七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
    董事会审议上述担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事同意。股东大会审议前款第（三）项担保事
项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
    第十三条 除《公司章程》及本制度规定的必须提交股东大会审议通过的对
外担保之外的其他对外担保事项由董事会审议通过。未经董事会或者股东大会审
议通过，公司不得提供担保。
    第十四条 应由公司董事会审批的对外担保，必须经出席董事会会议三分之
二以上董事审议同意并作出决议。
    第十五条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求
对方提供反担保。公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对上市公司全部担
保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
    公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司证券部负责
完善有关法律手续，必须及时办理抵押或质押登记手续。
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    第十六条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，
以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控
股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
    第十七条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资
产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个
月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。
    第十八条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董
事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联
人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会
或者股东大会审议的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其对
应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。
    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。
    第十九条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条
件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
    （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
    （二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超
过 70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
    （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
    前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
    第二十条 公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子
公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意
见，必要时可聘请会计师事务所对公司当期和累计对外担保情况进行核查。如发
现异常，应及时向董事会和监管部门报告。
    第二十一条   公司董事长或经合法授权的其他人员应根据公司董事会或
股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并


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授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。被授权人不得越权签订担保合同
或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
       第二十二条   公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应
当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。


                            第四章 对外担保的管理


       第二十三条   公司接到被担保方提出的担保申请后，公司总经理指定有关
部门对被担保方的资信情况进行严格审查和评估，并将有关材料上报公司经理层
审定后提交公司董事会审议。
       第二十四条   对外担保过程中，公司财务部门的主要职责如下：
    （一）对被担保单位进行资信调查、评估，具体办理担保手续。
    （二）建立对外担保的备查台帐。应包括以下内容：
        1、债权人和债务人的名称；
        2、担保的种类、金额；
        3、债务人履行债务的期限；
        4、担保方式。
    （三）加强担保期间的跟踪管理。应当经常了解担保合同的履行情况，包
括要求对方定期提供近期或年度财务报表，分析债务人履约清偿能力有无变
化。
    （四）及时督促债务人履行合同。
    （五）及时按照规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项。
    （六）根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分
管领导审定后，根据情况提交公司董事会和监事会。
       第二十五条   对外担保过程中，法务人员和公司证券部的主要职责如下：
    （一）负责起草或审核对外担保的相关合同，在法律上审查与担保有关的
一切文件；
    （二）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；
    （三）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；


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    （四）办理与担保有关的其他事宜。
    第二十六条   公司审计机构对公司对外担保工作进行监督检查。
    第二十七条   公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保
合同和反担保合同应当具备《民法典》、《公司法》、《最高人民法院关于适用
<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》等法律、法规要求的内容。
    第二十八条   公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检
查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注
意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程
序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
    第二十九条   公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最
近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经
营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务
档案，定期向董事会报告。
    如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项导致
偿债能力降低的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措
施，将损失降低到最小程度。


                       第五章 对外担保的信息披露


    第三十条 公司应当按照《上市规则》、《公司章程》、《上海翔港包装科
技股份有限公司信息披露事务管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的
信息披露义务。
    第三十一条   公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交
易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会
或者股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对
控股子公司提供担保的总额。
    第三十二条   对于已披露的担保事项，公司还应在出现下列情形之一时及
时披露：
    （一）被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行还款义务的；


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    （二）被担保人出现破产、清算或其他严重影响还款能力情形的。
    第三十三条    参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时
将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
    第三十四条    公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露
前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，
均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的
法律责任。


                      第六章 违反担保管理制度的责任


    第三十五条    因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其
提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造
成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、
责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
    第三十六条    公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司发生违规
担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，
降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
    对违反程序办理担保手续的有关人员，公司董事会视公司承担的风险大小、
损失大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。并根据给公司造成
经济损失的大小，追究其经济、法律责任。
    第三十七条    公司任何个人，未经公司合法授权，不得对外签订担保合同。
如由于其无权或越权行为签订的担保合同，根据法律法规由公司承担相应责任后，
公司有权向该无权人或越权人追偿。
    第三十八条    董事会违反法律、法规、《公司章程》或本制度规定的权限
和程序做出对外担保决议，致使公司或股东利益遭受损失的，参加表决的董事应
对公司或股东承担连带赔偿责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董
事除外。
    第三十九条    因公司经办部门人员或其他责任人擅自决定，致使公司承担
法律所规定的保证人无须承担的责任，且给公司造成损失的，公司给予其行政处


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分并有权向其追偿，要求其承担赔偿责任。


                                第七章 附则


    第四十条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
    第四十一条    本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文
件及《公司章程》的有关规定执行；与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司
章程》的规定为准。
    第四十二条    本制度适用于本公司及控股子公司。
    第四十三条    本制度由股东大会审议通过之日起生效并实施。
    第四十四条    股东大会授权董事会负责解释本制度。


                                            上海翔港包装科技股份有限公司




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