上海翔港包装科技股份有限公司

                         信息披露管理制度

                            （2022 年 4 月修订）


                                 第一章 总则

    第一条 为规范上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
的信息披露行为，确保公司信息披露的真实、准确、完整与及时，切实保护公司、
股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——信息披露事务管理》（以下简称“《指引》”）等相关法律、法规、规
范性文件以及《上海翔港包装科技股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
的规定，制定本制度。

    第二条 本制度所称“信息披露”，是当有需要定期披露的信息、发生或即将发
生可能对公司证券及其衍生品种的交易价格产生较大影响的信息（以下简称“重
大信息”）时，根据法律、行政法规、部门规章和其他有关规定及时将相关信息
的公告文稿和相关备查文件报送上海证券交易所（以下简称“上交所”）登记，
并在中国证监会指定的媒体发布。

    第三条 本制度适用于如下人员和机构等相关信息披露义务人的信息披露行
为：

    （一）公司董事会秘书和证券事务部；

    （二）公司董事和董事会；

    （三）公司监事和监事会；

    （四）公司高级管理人员；


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    （五）公司各部门以及各分公司、子公司的负责人；

    （六）公司控股股东和持股 5%以上的大股东；

    （七）收购人、重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位
及其相关人员，破产管理人及其成员；

    （八）法律法规和中国证监会规定的其他负有信息披露职责的主体。




                      第二章 信息披露的基本原则

    第四条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当
真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。

    信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单
位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

    在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公
开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要
求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

    证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在
境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

    第五条 公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信
息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得向单个或部分投资者透露或
泄漏。公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件涉及未公开重大信息，应
当及时向上交所报告，并依照上交所相关规定披露。

    第六条 公司及相关信息披露义务人和其他内幕信息知情人在信息披露前，
应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得公开或者泄漏公司内幕信息，不
得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。



                             第-2-页 共 15 页
    第七条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证信
息披露的内容真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。不能保证披露的信息内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息
存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

    第八条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或具有事实
基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。公司和相关信
息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。披露预
测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。
公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整、文件齐备，格式符合规定
要求，不得有重大遗漏。

    第九条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资
者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得
误导投资者。信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信
息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披
露。信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交
易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

    第十条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出
公开承诺的，应当披露。

    第十一条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、
上市公告书、收购报告书等。

    第十二条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露
义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

    第十三条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当在上交所的网站
和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上交所，供
社会公众查阅。




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    信息披露文件的全文应当在上交所的网站和符合中国证监会规定条件的报
刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上
交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

    信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的
报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

    第十四条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公
司注册地证监局。

    第十五条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒（包括主要网站）
关于本公司的报道，以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方
面了解真实情况，在规定期限内如实回复上交所就上述事项提出的问询，并按
照本制度的规定和上交所要求及时就相关情况做出公告，不得以相关事项存在
不确定性或需要保密为由不履行报告和公告义务。

    第十六条 公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照
有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
发生或者拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄漏相关信息。

    第十七条 公司发生的或与之有关的事件没有达到《上市规则》的披露标准，
或者《上市规则》没有具体规定，但上交所或公司董事会认为该事件可能对公司
股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当比照《上市规则》及时披
露，且在发生类似事件时，按照同一标准予以披露。

    第十八条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘
密，按照本规则披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家
安全的，可以按照上交所相关规定豁免披露。

    公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按
照本制度披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者
误导投资者的，可以按照上交所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。

    第十九条 公司按照本制度第十八条规定暂缓披露或豁免披露其信息的，应
当符合以下条件：
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    （一）相关信息未泄露；

    （二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

    （三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

    暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明
未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保
密措施等情况。

    公司暂缓、豁免信息披露不符合本条第一款和本制度第十八条要求的，公
司应当及时履行信息披露及相关义务。

    第二十条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，加强与上交所以及投
资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话并对外公
告，如有变更应及时进行公告并在公司网站上公布。



                   第三章 信息披露的内容及披露标准

    第二十一条 公司信息披露形式包括定期报告和临时报告。

    第二十二条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投
资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

    年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审
计。

    第二十三条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告
应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制完成并披露。公司披露
季度报告应符合《上市规则》的相关规定，即应当在每个会计年度第 3 个月、
前 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不
得早于上一年度的年度报告披露时间。

    公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露
的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。

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    第二十四条 年度报告应当记载以下内容：

    （一）公司基本情况；

    （二）主要会计数据和财务指标；

    （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东
总数，公司前 10 大股东持股情况；

    （四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

    （五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬
情况；

    （六）董事会报告；

    （七）管理层讨论与分析；

    （八）报告期内重大事件及对公司的影响；

    （九）财务会计报告和审计报告全文；

    （十）中国证监会规定的其他事项。

    第二十五条 中期报告应当记载以下内容：

    （一）公司基本情况；

    （二）主要会计数据和财务指标；

    （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股
情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

    （四）管理层讨论与分析；

    （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

    （六）财务会计报告；

    （七）中国证监会规定的其他事项。



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    第二十六条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。 未经董事会审议
通过的定期报告不得披露。

    第二十七条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，
说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报
告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

    监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应
当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会
的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是
否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

    董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

    董事、监事、高级管理人无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性
或者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

    董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其
保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

    第二十八条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进
行业绩预告。

    第二十九条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司证券
及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

    第三十条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会
应当针对该审计意见涉及事项做出专项说明。

    第三十一条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态
和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：

    （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

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   （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
资产总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超
过该资产的 30%；

   （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司
的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

   （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生
大额赔偿责任；

   （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

   （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

   （七）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法
履行职责；

   （八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
或者相似业务的情况发生较大变化；

   （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减
资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关
闭；

   （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或
者宣告无效；

   （十一） 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

   （十二）公司计提大额资产减值准备；

   （十三）公司出现股东权益为负值；

   （十四）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债
权未提取足额坏账准备；

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    （十五） 新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大
影响；

    （十六）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或
者挂牌；

    （十七） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权
等，或者出现被强制过户风险；

    （十八）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

    （十九）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

    （二十） 主要或者全部业务陷入停顿；

    （二十一）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资
产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

    （二十二）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

    （二十三）会计政策、会计估计重大自主变更；

    （二十四）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，
被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

    （二十五）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行
政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

    （二十六）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉
嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职
责；

    （二十七）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因
身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到 3 个月以上，或者
因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

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    （二十八）中国证监会规定的其他情形。

    公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响
的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义
务。

    第三十二条 上市公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注
册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

    第三十三条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：

    （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

    （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

    （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

    在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：

    （一）该重大事件难以保密；

    （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

    （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

    第三十四条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展
或者变化情况、可能产生的影响。

    第三十五条 公司控股子公司发生本制度第三十一条规定的重大事件，可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

    公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。




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    第三十六条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当
依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

    第三十七条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体
关于本公司的报道。

    证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询。

    第三十八条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地
告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司
做好信息披露工作。

    第三十九条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上交所认定为异
常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，
并及时披露。




                       第四章 信息披露事务管理

    第四十条 本制度由公司董事会负责实施，由公司董事长作为实施信息披露
事务管理制度的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调。证券事务部为信息
披露事务的管理部门。

    第四十一条 本制度由公司监事会负责监督。监事会应当对信息披露事务管
理制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董
事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，
监事会可以向上交所报告。经上交所形式审核后，发布监事会公告。

    第四十二条 公司董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自
我评估，在年度报告披露的同时，将关于信息披露事务管理制度实施情况的董
事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。

                             第-11-页 共 15 页
   第四十三条 监事会应当形成对公司信息披露事务管理制度实施情况的年度
评价报告，并在年度报告的监事会公告部分进行披露。

   第四十四条 公司定期报告的编制、审议和披露程序：

   （一） 公司各部门以及各分公司、子公司应认真提供基础资料，董事会秘
书对基础资料进行审查，组织相关工作；经理、财务总监、董事会秘书等高级
管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达
公司董事审阅；

   （二）董事长召集和主持董事会会议审议定期报告；

   （三）监事会对董事会编制的定期报告进行审核；

   （四）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

   第四十五条 公司重大事件的报告、传递、审核和披露程序：

   （一）董事、监事和高级管理人员知悉重大事件发生时，应当立即报告董
事长，并告知董事会秘书。董事长接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦
促董事会秘书组织临时报告的披露工作；

   （二）公司各部门以及各分公司、子公司应及时向董事会秘书或证券事务
部报告与本部门、本公司相关的未公开重大信息；

   （三）董事会秘书组织协调公司相关各方起草临时报告披露文稿，公司董
事、监事、高级管理人员、各部门及下属公司负责人应积极配合董事会秘书做
好信息披露工作；

   （四）对于需要提请股东大会、董事会、监事会等审批的重大事项，董事
会秘书及证券事务部应协调公司相关各方积极准备相关议案，于法律法规及
《公司章程》规定的期限内送达公司董事、监事或股东审阅；

   （五）董事会秘书对临时报告的合规性进行审核。对于须履行公司内部相
应审批程序的拟披露重大事项，由公司依法召集的股东大会、董事会、监事会
按照法律法规及《公司章程》的规定做出书面决议。


                            第-12-页 共 15 页
    第四十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露
文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其
他信息披露义务人履行信息披露义务。

    公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司信息披
露事务管理部门及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东
和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息;

    公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公司严格
执行信息披露事务管理和报告制度,确保本部门或公司发生的应予披露的重大信
息及时通报给公司信息披露事务管理部门或董事会秘书; 上述各类人员对公司
未公开信息负有保密责任,不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露
的信息。

    第四十七条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资
料。

    第四十八条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为
进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进
行调查并提出处理建议。

    监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符
合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整
地反映公司的实际情况。

    第四十九条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方
面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

    第五十条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披
露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

    董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员
相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文


                            第-13-页 共 15 页
件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公
司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。

   董事、监事、高级管理人员和其他人员非经董事会书面授权，不得对外发
布公司未披露信息。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监
应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

   第五十一条 公司证券事务部为公司信息披露事务管理部门。公司财务管理
部、投资规划部等其他相关职能部门和公司下属公司应密切配合证券事务部，
确保公司定期报告和临时报告的信息披露工作能够及时进行。

   第五十二条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司
董事会，并配合公司履行信息披露义务。

   （一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
或者相似业务的情况发生较大变化；

   （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或
者出现被强制过户风险；

   （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

   （四）中国证监会规定的其他情形。

   应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其
衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司
做出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

   公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司
向其提供内幕信息。

   第五十三条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行
对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。



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   第五十四条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或
者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义
务。

   第五十五条 公司各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及本公司
披露信息报告的第一责任人。公司各部门以及各分公司、子公司应指派专人作
为指定联络人，负责向证券事务部或董事会秘书报告信息。

   第五十六条 公司子公司发生本制度规定的重大事件时，应将涉及子公司经
营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、以及涉及公司定期报
告、临时报告信息等情况以书面形式及时、真实、准确、完整地通过各相关事
业部或直接向董事会秘书或证券事务部报告。

   第五十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一
致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系
的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制
度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避关联交易审议程
序和信息披露义务。

   第五十八条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供
与其执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐
匿、谎报。

   证券公司、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现公司及其他
信息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大
违法行为的，应当要求其补充、纠正。信息披露义务人不予补充、纠正的，证
券公司、证券服务机构应当及时向上海市市场监督管理局和上交所报告。

   第五十九条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事
务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披
露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。



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    第六十条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽
责义务的除外。

    第六十一条 公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息
披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

    第六十二条 公司董事长、经理、财务总监应对公司财务会计报告的真实
性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

    第六十三条 公司应与聘请的会计师、律师等外部知情人士订立保密协议或
制定严格的保密安排，确保相关信息在公开披露之前不对外泄露。

    第六十四条 公司及相关信息披露义务人应加强对处于筹划阶段的重大事件
及未公开重大信息的保密工作，并保证其处于可控状态。公共媒体上出现与公司
股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响
的报道或者传闻，股东、实际控制人应当及时就有关报道或者传闻所涉及的事项
准确告知公司，并积极主动配合公司的调查和相关信息披露工作。

    第六十五条 公司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传资料等进行
严格管理，防止在上述资料中泄露未公开重大信息。

    第六十六条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通时，不
得提供内幕信息。

    第六十七条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务部等信息披露的执
行主体，在接待投资者、证券服务机构、各类媒体时，若对于该问题的回答内容
个别或综合的等同于提供了尚未披露的重大信息，上述知情人均不得回答。证券
服务机构、各类媒体误解了公司提供的任何信息以致在其分析报道中出现重大错
误，公司应要求其立即更正；拒不更正的，公司应及时发出澄清公告进行说明。

    第六十八条 对于有关人员的失职导致信息披露违规，给公司造成严重影响
或损失时，公司有权对该责任人员给予批评、警告、罚款、减薪、降职直至解除
其职务的处分，并且可以向其提出合理赔偿要求。
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        第五章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

    第六十九条 公司应当根据国家财政主管部门的规定，建立并执行财务管理
和会计核算制度，公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行
情况，保证相关控制规范的有效实施。

    第七十条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控
制制度，相关人员应履行保密职责。

    第七十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理
和会计核算进行内部审计监督，具体程序按《公司内部审计制度》规定执行。

    第七十二条 公司设立董事会审计委员会，负责公司内外部审计的沟通、督
促和核查工作。

            第六章 信息披露相关文件、资料的档案管理

    第七十三条 公司对外信息披露的文件（包括定期报告、临时报告）档案管
理工作由证券事务部负责。股东大会、董事会、监事会文件及信息披露文件应分
类存档保管。

    第七十四条 公司董事、监事、高级管理人员按照本制度履行信息披露职责
情况应有记录，并作为公司档案由证券事务部负责保管。

    第七十五条 以公司名义对中国证监会、上海证券交易所等部门正式行文时，
须经公司董事长审核批准。相关文件由证券事务部负责保管。

                             第六章 附则

    第七十六条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下” ，都含本数；“过”、
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

    第七十七条 本制度下列用语的含义：

    （一）为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券公司、证券
服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审

                             第-17-页 共 15 页
计报告、资产评估报告、估值报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告
等文件的证券公司、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、
资信评级机构等。

    （二）信息披露义务人，是指上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股
东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、
单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规
定的其他承担信息披露义务的主体。

    （三）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的 2 个交易日内。

    （四）公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或者义务的事项。

    第七十八条 本制度经公司董事会审议通过后生效并施行，修改时亦同。

    第七十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行；本制度如与国家法律、法规、规范性文件或《公司章程》相
抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。




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