翔港科技：关于修订《公司章程》的公告2022-04-28
证券代码：603499 证券简称：翔港科技 公告编号：2022-019
转债代码：113566 转债简称：翔港转债
上海翔港包装科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于中国证监会于 2022 年 1 月修订了《上市公司章程指引》、《上市公司股
东大会规则》等行政法规，同时上海证券交易所发布了《上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等一系列监管规则，为进一步提升公司治理水平，确保公
司制度与监管法规有效衔接，根据相关法律、行政法规等的修订情况及经营管理
需要，上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五
次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，本次《公司章程》的主要修
订内容详见附表《章程修订对照表》，修订后的《公司章程》全文将刊登于上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
本次修订《公司章程》所涉及相关工商变更登记手续提请公司股东大会授权
董事会及董事会授权人士具体办理。
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司 2021 年年度股东大会表决。
特此公告。
上海翔港包装科技股份有限公司董事会
2022 年 4 月 28 日
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附件：
上海翔港包装科技股份有限公司
章程修订对照表
原《公司章程》内容 修改后的《公司章程》内容
第六条 公司的注册资本为人民币 20123.9486 万元。 第六条 公司的注册资本为人民币 20,118.1916 万
元。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共
产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提
供必要条件。（新增）
第十八条 公司现时的股份总数为 20123.9486 万股， 第二十条 公司现时的股份总数为 20,118.1916 万
公司的股本结构为：普通股 20123.9486 万股，无其他 股，公司的股本结构为：普通股 20,118.1916 万股，
种类股份。 无其他种类股份。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
持异议，要求公司收购其股份的； 议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
的公司债券； 公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本
公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买 公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%
制。 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 除外。
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
向人民法院提起诉讼。 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
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公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 的股票或者其他具有股权性质的证券。
任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 公司的下列对外担保行为，应提交股东大会 第四十二条 公司对外提供担保的，应当经董事会审
审议通过： 议后及时对外披露。担保事项属于下列情形之一的，
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
10%的担保； （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公 10%的担保；
司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则， 保；
超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则， 超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额 何担保；
超过 5000 万元以上； （四）按照担保金额连续 12 月内累计计算原则，超
（六）对公司关联人、持股 5%以下的股东提供的担保； 过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（七）法律、行政法规、规章、规范性文件、证券交 （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
易所规则规定的须经股东大会审议通过的其他担保情 保；
形。 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三 （七）法律法规、上海证券交易所或者公司章程规
分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四） 定的其他担保。
项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的 董事会审议上述担保事项时，除应当经全体董事的
三分之二以上通过。 过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之
公司违反审批权限、审议程序的对外担保，股东及监 二以上董事同意。股东大会审议前款第（四）项担
事有权要求相关责任人承担相应的法律责任。 保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
公司股东、董事、监事、高级管理人员违反法律法
规、规范性文件或者本章程关于公司股东大会、董
事会审批对外担保的权限及违反审批权限、审议程
序规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十三条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住
地或公司董事会确定的其他地点。 所地或公司董事会确定的其他地点。
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股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会
便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人
应当在现场会议召开前至少两个工作日公告并说明
原因。
第五十四条 第五十六条
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 （六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
时披露独立董事的意见及理由。 立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大 时将同时披露独立董事的意见及理由。
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不 得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得
得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟 迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间
于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股
大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不 东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提
应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期
后的召开日期。
第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
决权。 票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结
应当及时公开披露。 果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股份不计入有表决权的股份总数。股东买入公司有
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
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东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 股东大会有表决权的股份总数。
集投票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披
露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者
变相有偿的方式公开征集股东权利。
第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股 股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的
份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当 股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
充分披露非关联股东的表决情况。 应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的范畴以及关联交易的审议和信息披露 公司应当根据具体情况，在章程中制订有关联
程序按照中国证监会、上海证券交易所和公司股东大 关系股东的回避和表决程序。
会制定的有关关联交易的具体制度执行。
第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提 删除本条
下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票
平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表 券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表 互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思
决结果应计为“弃权”。 表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的， 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一
不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
（一） 具有《公司法》第 146 条规定的情形； （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
期的； 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
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（三）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者 未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责； 未逾五年；
（四）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
（五）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董 该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
事； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
（六）法律、行政法规、部门规章或上海证券交易所 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
规定的其他内容。违反 公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
职务。 未满的；
（七）法律、行政法规、部门规章或上海证券交易
所规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务。
第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务， 事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期 实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生
限内仍然有效。 效或者任期届满后 2 年内仍然有效；其对公司商业
秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该
秘密成为公开信息。
第一百〇五条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 第一百〇六条 董事会由 7 名董事组成，无职工代表
3 人。董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。 担任的董事，其中独立董事 3 人。董事会设董事长
1 人，可以设副董事长。
第一百〇九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
会批准。超过董事会权限或者股东大会授权范围的， 行评审，并报股东大会批准。超过董事会权限或者
应报股东大会批准。 股东大会授权范围的，应报股东大会批准。
除公司章程、公司决策权限制度或股东大会决议 除公司章程、公司决策权限制度或股东大会决
另有规定外，董事会决策权限如下： 议另有规定外，董事会决策权限如下：
（一）公司与关联自然人发生的单笔交易金额在 30 （一）公司与关联自然人发生的单笔交易金额（包
万元以上的；或与关联法人发生的交易金额（含同一 括承担的债务和费用）在 30 万元以上的；或与关联
标的或同一关联法人在连续 12 个月内发生的关联交 法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担
易累计金额）在 300 万元以上，且占公司最近一期经 的债务和费用，含同一标的或同一关联法人在连续
审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易事项。但公 12 个月内发生的关联交易累计金额）在 300 万元以
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司与关联方发生的交易（公司提供担保、受赠现金资 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％
产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元 以上的关联交易事项。但公司与关联方发生的交易
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 （公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义
的关联交易，应提交股东大会审议批准。 务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最
（二）非关联交易事项。公司发生的购买或出售资 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应
产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 提交股东大会审议批准。
商品等与日常经营相关的资产），对外投资（含委托理 （二）非关联交易事项。公司发生的购买或出售
财、委托贷款、风险投资等），提供财务资助，租入或 资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产
租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托 品、商品等与日常经营相关的资产），对外投资（含
经营等），赠与或受赠资产（受赠现金资产无需股东大 委托理财、委托贷款、风险投资、对子公司投资等），
会审议），债权或债务重组，研究与开发项目的转移， 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等），
签订许可协议以及其他交易，达到下列标准的（下列 租入或租出资产，签订管理方面的合同（含委托经
指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）： 营、受托经营等），赠与或受赠资产（受赠现金资产
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总 无需股东大会审议），债权或债务重组，放弃权利（含
资产的 10%以上的；该交易涉及的资产总额同时存在 放弃优先购买权、优先认缴出资权等），研究与开发
账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。但交易 项目的转移，签订许可协议以及上海证券交易所认
涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50% 定的其他交易，达到下列标准的（下列指标计算中
以上的，应提交股东大会审议批准。 涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对 总资产的 10%以上的；该交易涉及的资产总额同时
金额超过 1000 万元的；但交易的成交金额（包括承担 存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的，应提交股 产的 50%以上的，应提交股东大会审议批准。
东大会审议批准。 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元 金额超过 1000 万元的；但交易的成交金额（包括承
的；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的， 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的，应提交股
应提交股东大会审议批准。 东大会审议批准。
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业 审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元
收入，且绝对金额超过 1000 万元的；但交易的成交金 的；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资 审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元
产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的，应提交 的，应提交股东大会审议批准。
股东大会审议批准。 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润 收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元的；但
的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易产生 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
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的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 业收入占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东大会 且绝对金额超过 5000 万元的，应提交股东大会审议
审议批准。 批准。
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标
的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东大会审议
批准。
6、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司
最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超
过 1000 万元，该交易涉及的资产总额同时存在账面
值和评估值的，以较高者作为计算数据；但交易标
的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一个会计
年度经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
5000 万元的，应提交股东大会审议批准。
第一百二十二条 独立董事不得由下列人员担任： 第一百二十二条 独立董事不得由下列人员担任：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系
属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女 亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、
等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
第一百二十四条 独立董事的提名人在提名前应当
征得被提名人的同意。（新增）
第一百二十四条 独立董事除具有一般职权外，还具有 第一百二十五条 独立董事除具有一般职权外，还具
以下特别职权： 有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额 （一）需要提交股东大会审议的关联交易，应当在
高于 3000 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％ 独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。
的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。 独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财 项报告；
务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会；
（四）提议召开董事会； （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； 权；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 （六）独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二 专业意见；
分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不 （七）法律法规、中国证监会和上海证券交易所相
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能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 关规定及公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职
权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；
行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同
意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董
事同意后，方可提交董事会讨论。
第一百二十五条 独立董事应当对下述公司重大事项 第一百二十六条 独立董事应当对下述公司重大事
发表同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和 项发表同意、保留意见及其理由、反对意见及其理
无法发表意见及其理由的独立意见： 由和无法发表意见及其理由的独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司董事会未作出现金利润分配预案； （四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司 （五）会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
现有或新发生的总额高于 3000 万元或高于公司最近 计估计变更或重大会计差错更正；
经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及 （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事
公司是否采取有效措施回收欠款； 务所出具非标准无保留审计意见；
（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （七）内部控制评价报告；
（七）本章程规定的其他事项。 （八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分
红方案；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对
合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供
财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资
等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激
励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司
关联人以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所
交易；
（十四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对
公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司
最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往
来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权
益的事项；
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（十六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券
交易所和本章程规定的其他事项。
第一百二十八条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事 第一百三十条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事
会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董 会会议或者 2 次未能出席也不委托其他董事出席董
事出现法律法规及本章程规定的不得担任独立董事的 事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独
情形或其他不适宜履行独立董事职责的，董事会应当 立董事出现法律法规及本章程规定的不得担任独立
提请股东大会予以撤换。 董事的情形或其他不适宜履行独立董事职责的，董
独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。 事会应当提请股东大会予以撤换。
提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。
提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披
露。
第一百三十二条 有下列情形之一的人士不得担任公 第一百三十四条 有下列情形之一的人士不得担任
司董事会秘书： 公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第 146 条规定情形之一的； （一）有《公司法》第 146 条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年 （二）最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚；
的； （三）最近 3 年内受到证券交易所公开谴责或者 3
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上 次以上通报批评；
通报批评的； （四）本章程第九十五条规定不得担任董事的情形
（四）本章程第九十五条规定不得担任董事的情形； 适用于董事会秘书；
（五）本公司现任监事； （五）本公司现任监事；
（六）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他 （六）公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事
人员。 务所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员不
得担任董事会秘书。
（七）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其
他人员。
第一百三十三条 董事会秘书的主要职责是： 第一百三十五条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事 董事会秘书根据法律、法规、公司章程的有关规定，
务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司 履行下列职权：
和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机 事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促
构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； 公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股 定；
东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人 （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管
员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； 机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大 间的信息沟通；
信息泄露时，及时向本所报告并披露； （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加
（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促 股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管
公司董事会及时回复本所问询； 理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
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（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关 （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重
法律、行政法规、本规则及相关规定的培训，协助前 大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；
述人员了解各自在信息披露中的职责； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公
（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、 司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；
行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则、本 （六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相
所其他规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出 关法律、行政法规、本规则及相关规定的培训，协
违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即 助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
向本所报告； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法
（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、 规、上海交易所相关规定和公司章程，切实履行其
高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理 所作出的承诺；在知悉公司董事、监事和高级管理
人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、 人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应
监事、高级管理人员持股变动情况； 当提醒相关人员并立即如实向上海证券交易所报
（九）《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求 告；
履行的其他职责。 （八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监
事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高
级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公
司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；
（九）法律法规、中国证监会和上海证券交易所要
求履行的其他职责。
第一百三十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监 第一百三十九条 在公司控股股东单位担任除董事、
事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管 监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高
理人员。 级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
第一百四十七条 公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。（新增）
第一百四十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事 第一百五十一条 监事任期届满未及时改选，或者监
在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改 事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，
选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法 或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于
规和本章程的规定，履行监事职务。 监事会成员的三分之一，在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。出现前款情形的，对于拟辞职的监
事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的
空缺后方能生效。
第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准 第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真
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确、完整。 实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起
个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计 4 个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披
报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2
向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并
会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束 披露中期报告。
之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
所报送季度财务会计报告。 法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部 制。
门规章的规定进行编制。
第一百七十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人 第一百八十条 公司通知以专人送出的，由被送达人
在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送 在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为
达日期；公司通知以传真发送的，传真发送单记录日 送达日期；公司通知以传真发送的，传真发送单记
期为送达日期；公司通知以电子邮件发送的，电子邮 录日期为送达日期；公司通知以电子邮件发送的，
件发送日期为送达日期；公司通知以电话发出的，以 电子邮件发送日期为送达日期；公司通知以电话发
通话记录日期为送达日期；公司通知以公告方式送出 出的，以通话记录日期为送达日期；公司通知以公
的，第一次公告刊登日为送达日期。 告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十条 公司指定中国证监会指定的上市公司 第一百八十二条 公司以上海证券交易所网站和中
信息披露报刊和网站为刊登公司公告和和其他需要披 国证监会指定的信息披露媒体为刊登公司公告和其
露信息的报刊。 他需要披露信息的媒体。
第二百〇二条 释义 第二百〇四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 （一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权
50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依 恢复的优先股）占公司股本总额 50%以上的股东；
其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份
议产生重大影响的股东。 所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大
影响的股东。
第二百〇八条 本章程经股东大会通过并自公司首次 第二百一十条 本章程指引经股东大会审议通过之
发行股票并在证券交易所上市之日起生效。自本章程 日起生效。
生效之日，原《上海翔港包装科技股份有限公司章程》
自动废止。
注：《公司章程》除上表所列条款修订外，因部分条款序号修改后，其他条款序号以及
条文中所引用的序号也相应作了修改；其他修订系非实质性修订，如条款编号、标点的调整
等，不再作一一对照。
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