翔港科技：2021年度独立董事述职报告2022-04-28
上海翔港包装科技股份有限公司
2021 年度独立董事述职报告
作为上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2021
年度我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立
独立董事的指导意见》等法律、法规的规定及《公司章程》、《公司独立董事制
度》等的相关要求，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护公
司和股东的合法权益。现将 2021 年度我们履行独立董事职责情况汇报如下：
一、 独立董事基本情况
(一)个人工作履历、专业背景及兼职情况
作为翔港科技第二届、第三届董事会的独立董事，具备独立董事任职资格，
不存在任何影响独立董事独立性的情况，履历情况如下：
胡仁昱先生，中国国籍，无境外永久居留权，1964 年出生，博士学历，教
授。现任华东理工大学商学院会计系教授，会计信息化与财务决策研究中心主任，
苏州扬子江新型材料股份有限公司独立董事，上海贝岭股份有限公司独立董事。
胡仁昱先生是财政部聘任的会计信息化委员会咨询专家，国标委会计信息化标准
委员会委员，中国会计学会理事并任会计信息化专业委员会副主任，中国成本研
究会理事，中国会计学会工科院校分会常务理事，华东地区 Mpacc 协作联盟秘书
长，长三角研究生论坛秘书长，上海会计学会常务理事并兼学术委员会委员、上
海会计学会会计信息化专业委员会主任，上海市成本研究会学术委员会副主任，
徐汇区科技协会理事，财会信息技术研究会理事长。2016 年 3 月至 2022 年 3 月
任本公司独立董事。
吴明德先生，中国国籍，无境外永久居留权，1946 年出生，本科学历。曾
任新疆广播事业局 719 工程技术员、局党委秘书；国家地震局局长秘书；全国人
大法制委员会副主任秘书；中央政法委员会秘书长秘书；司法部部长秘书、办公
厅秘书处副处长；中央政法委员会研究处处长；司法部司法协助局办公室负责人；
中国国际律师交流中心主任；司法部律师司副司长；司法部律师公证司副司长、
巡视员，中华全国律师协会秘书长；司法部律师公证司巡视员；中国公证协会副
1
会长；1990 年至今，曾先后兼任亚洲太平洋地区律师协会理事、海峡两岸关系
协会理事、中国证监会第二、三届发行核查委员会委员、中国质量万里行常务理
事、上海证券交易所上市委员会委员、上海百润香精香料股份有限公司独立董事、
航天信息股份有限公司独立董事；2010 年 5 月至 2018 年 4 月，任上海市锦天城
律师事务所主任。 2015 年 9 月至 2021 年 9 月任本公司独立董事。
王晓红女士，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年出生，博士学历。曾
任上海出版印刷高等专科学校副教授；2006 年 4 月至今，任上海理工大学教授。
2015 年 9 月至 2021 年 9 月任本公司独立董事。
肖作兵先生，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年出生，博士研究生学
历，国家重点研发计划首席科学家，现任上海应用技术大学香料香精化妆品学部
主任、国际化妆品学院院长、上海香料研究所所长。1986 年 7 月至 1988 年 8 月，
任湖北工业大学教师；1991 年 7 月至 1992 年 8 月，任深圳萝娜化妆品公司技术
总监。肖作兵先生还兼任国家教育部高等学校轻化工程专业教学指导委员会委员、
中国香料香精化妆品国家职业技能培训中心主任、中国香料香精化妆品工业协会
副理事长、中国香料香精化妆品标准化技术委员会副主任委员兼秘书长、中国食
品科学技术委员会食品添加剂分会副理事长、上海化工学会常务理事兼精细化工
专业委员会主任、上海市烟草学会副理事长等职。2021 年 9 月起担任公司第三
届董事会独立董事。
赵平先生，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年出生，硕士研究生学历，
现任北京金诚同达(上海)律师事务所高级合伙人。1991 年 7 月起，历任河北省
邢台市中级人民法院法官，上海市国耀律师事务所律师，上海市世代律师事务所
创始合伙人。目前，赵平先生还兼任上海金枫酒业股份有限公司独立董事。2021
年 9 月起担任公司第三届董事会独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1、我们及直系亲属、主要社会关系均不在公司或者其附属企业任职；
2、我们及直系亲属均不存在直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上，或
者是公司前十名股东中的自然人股东的情况；
3、我们及直系亲属均未在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东
单位或者在公司前五名股东单位任职；
2
4、我们均未在公司实际控制人及其附属企业任职；
5、我们没有为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、
咨询等服务；
6、我们均未在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往
来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东
单位担任董事、监事或者高级管理人员； 综上所述，我们不存在影响独立性的
情况。
二、独立董事年度履职情况
1、 参加公司会议情况情况
2021 年公司召开的我们任期内的董事会、股东大会我们均亲自出席。在与
公司建立良好沟通的基础上，我们积极配合，通过通讯、现场、视频等多种途径，
按时参与会议具体如下：
（1）出席董事会情况：
独立董事姓名 本年度应参加董事会 亲自出席 委托出席 缺席
次数 （次） (次) (次)
胡仁昱 12 12 0 0
吴明德 9 9 0 0
王晓红 9 9 0 0
肖作兵 3 3 0 0
赵平 3 3 0 0
（2）出席股东大会情况：
独立董事姓 本年度应参加股东大会 亲自出席 委托出席 缺席
名 次数 （次） (次) (次)
胡仁昱 3 3 0 0
吴明德 3 3 0 0
王晓红 3 3 0 0
肖作兵 0 0 0 0
赵平 0 0 0 0
（3）主持召开董事会专门委员会情况
3
2021 年度公司独立董事根据《董事会专门委员会实施细则》，分别主持召
开并出席了审计委员会会议、薪酬与考核委员会会议、提名委员会会议。担任委
员的独立董事均出席前述会议，对相关审议事项发表了无异议意见，并形成了会
议纪要及决议。同时根据有关规定及时将相关事项提交公司董事会审议。
在上说所有会议召开前，我们通过审阅会议资料、通讯沟通等方式，对即将
审议、表决的各类重要事项进行充分的了解；在会议召开期间，详细听取公司管
理层的说明，积极参与讨论，结合自己的专业知识作出独立判断，并发表独立意
见。2021 年度，我们对董事会、专门委员会会议审议的相关议案均投了赞成票，
未对公司董事会议案或其他事项提出异议。
2、 公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司积极配合独立董事开展工作。我们通过参加董事会、股东大
会的机会深入了解公司的生产经营情况和财务状况,就公司所面临的经济环境、
行业发展趋势等情况,与董事、监事、高级管理人员共同探索未来发展之路。此
外，我们还通过通信及网络的方式与公司董事、监事以及高管密切联系，及时掌
握公司的重大事项的进展情况和经营动态，并且我们还积极关注市场环境对公司
的影响，给公司的领导层提出我们的建议，共同参与公司的治理，认真勤勉地完
成独立董事的职责。公司董事长、财务总监、董事会秘书等高级管理人员也对我
们的工作给予积极配合，与我们保持了定期沟通，使我们能及时了解公司经营情
况。
3、 对公司进行现场调查的情况
报告期内，我们利用召开董事会及股东大会的机会和其他时间对公司进行了
实地考察，并通过与管理层沟通以及与注册会计师的交流，从公司战略和薪酬与
考核方面了解公司的日常经营情况、董事会决议的执行情况、生产经营、财务管
理、会计基础工作、关联往来和对外投资等情况。同时，经常关注市场环境变化
及其对公司的影响，特别关注各类媒体对公司的相关报道，以便尽可能对公司重
大或突发事项及其进展情况及时有所了解并进行客观评价。
4、 参加培训和学习的情况
报告期内，我们始终重视对最新法律、法规和各项规章制度的学习，不断加
深对相关法规尤其涉及规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益相关法
4
规的认识和理解，积极参加相关培训，全面了解上市公司管理的各项制度，不断
提高自身履职能力。同时也时刻关注公司的经营状况及董事会决议执行情况，为
公司风险防范和科学战略决策提供更好的意见和建议，促进公司持续提升规范化
运作水平。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一) 关于公司为控股子公司提供担保情况
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规的有关规定，我
们对公司开展的本次担保情况进行了核查，公司对控股子公司久塑科技（上海）
有限公司的担保有利于补充其营运资金，促进其主营业务的健康发展，被担保对
象经营情况良好，公司能够通过对其实施有效管理，控制相关风险。公司本次对
外担保事宜相关审批程序合法，没有损害公司及公司股东的利益。
(二) 关于收购上海瑞丰光电子有限公司 100%股权事项
本次审议收购事项的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，会
议程序合法有效。
本次股权收购交易聘请了具有从事证券期货业务资格的第三方评估机构采
用资产基础法对标的进行评估。股权收购价格基于市场化的原则，以评估值为依
据，公允、合理；不存在损害公司、全体股东特别是中小投资者合法权益的情形。
本次收购上海瑞丰光电子有限公司股权，公司可以获得位于临港新片区的成
熟厂房，有利于公司降低现有的租赁费用支出，协调新旧业务生产资源的快速调
配，对提高全公司综合接单能力能带来一定的帮助。我们同意公司本次对外收购
事项，并敦促公司管理层确保交易对手方按时履行协议中有关工商变更和资产交
割的条款，重视对收购完成后的业务管理，特别是作好新购厂房的产能规划工作，
合理有序地整合各子公司生产基地。
(三) 募集资金使用情况
1、为确保募集资金投资项目的顺利实施，我们同意公司使用募集资金向募
投项目实施主体上海瑾亭化妆品有限公司增资，用于募集资金投资项目建设，符
合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）及公司《募集资金
管理办法》的相关规定。该议案不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的
5
情形；也有利于增强募投项目实施主体的资本实力，优化其财务结构，保障项目
的顺利实施，符合公司战略发展的需要和全体股东的利益。
2、公司在不影响公司正常经营、投资和资金安全的前提下，使用部分自有
资金购买理财产品或存款类产品，有利于提高公司资金的使用效率，在获得一定
收益的基础上，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害全体股东特别是
中小股东利益的情形。我们同意公司使用不超过 10,000 万元的自有资金购买安
全性高、保本型的理财产品或存款类产品，购买的产品不超过 12 个月，在确保
公司正常生产经营资金需求的前提下可以滚动使用。在前述额度范围内，公司董
事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务部负责组
织实施，授权期限为自董事会审议通过之日起 1 年。
3、我们同意公司在确保不影响募投项目的建设和募集资金使用及安全的情
况下，使用不超过人民币 8,500 万元的闲置募集资金，购买高安全性高、保本型
的理财产品或存款类产品，产限不超过 12 个月。以上计划不存在违反《上海证
券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013
年修订）及《上海翔港包装科技股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定的
情形，有利于提高闲置募集资金的使用效率，在获得一定收益的基础上，不会影
响募投项目的建设，也不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别
是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，相关决策程序符合法律法
规及《公司章程》的相关规定。
4、我们同意公司本次不超过人民币 5,000 万元的闲置募集资金暂时补充流
动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，并且公司将随
时根据募投项目的进展及需求情况及时归还募集资金专用账户。本次使用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金，履行了必要的审批程序，不存在变相改变募集资
金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。 能够提高资金使用
效率，符合公司和全体股东的利益。 符合《上市公司监 管指引第 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规及公司章程的有关规
定。
6
5、我们认为：公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和
公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了 2020
年年度募集资金的存放和实际使用情况。公司 2020 年度募集资金的存放和使用
符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，
符合公司的有关规定，不存在违规存放和违规使用募集资金的情况。
(四) 内部控制的执行情况
公司按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等相关规
定，建立了较为完善的内部控制体系，内部控制制度执行有效，及时整改发现的
缺陷及问题，并聘请外部审计机构对内控情况进行审计。
我们认真审阅了公司《2020 年度内部控制评价报告》，就相关事项与管理
层和相关部门进行了沟通和交流，对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了
认真核查。我们认为：公司现行内部控制体系和内部控制制度已基本建立健全，
符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，能够满足公司现阶段发展的需要，
能对公司经营管理起到有效控制、监督作用；公司 2020 年度内部控制评价报告
符合公司内部控制的实际情况，公司在经营过程、财务管理、信息披露等方面的
内部控制严格、有效，保证了公司经营管理的正常进行，不存在明显薄弱环节和
重大缺陷。
(五) 利润分配情况
公司 2020 年度拟不进行利润分配的预案是基于公司目前的经营状况、财务状
况、资金需求及公司未来发展战略所做出的决定，有利于满足公司正常生产经营
所需，也符合公司发展规划对资金的需求，同时考虑了公司及全体股东的长远利
益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合公司现行的利润分配
政策。
(六) 关于董事、高级管理人员薪酬情况及变更、换届
1、经审阅有关文件，我们认为公司 2020 年度董事、监事、高级管理人员
薪酬是结合公司的实际经营情况制定的，符合《公司章程》以及公司业绩考核办
法等内部制度的规定，可以产生良好的激励效果，可以鼓励董事、监事、高级管
理人员为公司和股东做出更大贡献，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、本次董事会秘书的提名、聘任程序符合国家法律和《公司章程》的相关
7
规定，合法有效。经审阅宋钰锟先生个人履历等资料，未发现有《公司法》第
146 条规定不得担任公司董事会秘书的情形，不存在被证券交易所公开认定为不
适合担任上市公司董事会秘书的情形，不存在被证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事会秘书的情形，亦未有被中国证券监督管理委员会确定为市场禁
入者且禁入尚未解除的情形。宋钰锟先生的任职资格符合担任公司董事会秘书的
条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的相关规
定。我们同意董事会聘任宋钰锟先生担任公司董事会秘书。
3、公司第三届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人的提名、审议和
表决程序符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的相关规定。经审核，
被提名人的任职资格合法，其学历、专业知识、工作经历和工作能力，能够胜任
公司董事、独立董事的职责要求，未发现有《公司法》、《上海证券交易所上市
公司董事选任与行为指引》及《公司章程》规定的不得担任上市公司董事及独立
董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者以及禁入尚未解除的情形。
因此，我们一致同意提名董建军先生、曹峻女士、董婷婷女士、宋莉娜女士为公
司第三届董事会非独立董事候选人，同意提名肖作兵先生、胡仁昱先生、赵平先
生为公司第三届董事会独立董事候选人，其中独立董事候选人任职资格需提请上
海证券交易所审核。
4、鉴于公司高级管理人员任期届满，公司董事会已完成换届，现由第三届董
事会聘任公司新任高级管理人员，聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的规
定。本次会议聘任的高级管理人员董建军先生、曹峻女士、宋钰锟先生，在任职
资格方面拥有其履行职责的能力和条件，具备担任公司聘任职务所需的职业素质；
未发现有《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司高管的情形，亦未有被
中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合《公司章
程》、《公司法》等法律规章的有关规定。公司董事会对上述任职人员的提名、
审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。综上，我们同意公
司董事会聘任董建军先生为总经理、聘任曹峻女士为财务总监、聘任宋钰锟先生
为董事会秘书。
(七) 关于会计政策变更事项
我们认为：公司本次会计政策变更的事宜是根据财政部文件的要求而做出的，
8
变更后的会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。变更后的会计政策能够更加客观、公正地反映公司财务状况和经营成果，为
投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策的变更程序符合相关法律、
法规和《上海翔港包装科技股份有限公司章程》的规定。
(八) 限制性股票激励计划情况
1、经核查，我们认为：股权激励激励对象何国超等 5 名员工因个人原因从
公司离职，已不再符合公司股权激励条件。同意对 5 人持有已获授予但尚未解锁
限制性股票共计 7.0560 万股进行回购注销。其中何国超等 4 名激励对象为首次
授予的限制性股票激励对象，徐翰璟为预留部分限制性股票激励对象。根据《2018
年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，公司首次授予的限制性股票的回购
价格拟为 6.29 元/股，并加上银行同期存款利息之和；预留部分的限制性股票的
回购价格拟为 5.07 元/股，并加上银行同期存款利息之和。
本次回购注销事项符合《公司 2018 年限制性股票激励计划（修订稿）》及
《上市公司股权激励管理办法》的规定，程序合法合规，不会对公司财务状况和
经营成果产生实质性影响，未损害公司及中小股东的利益。基于以上判断，同意
公司本次回购注销部分限制性股票事宜。
2、2018 年限制性股票激励计划第三期限制性股票解锁事项公司我们认为公
司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在有关法律、法规及规范性
文件所规定的不得解除限售的情形；本次可解除限售的激励对象已满足激励计划
规定的解锁条件（包括公司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其
作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；激励计划对各激励对
象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管理办法》等有关法律法规及
《激励计划草案》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；公司对
解除限售的决策程序符合激励计划和有关法律、法规及规范性文件的规定。因此，
同意公司按照相关规定办理 2018 年限制性股票激励计划第三期限制性股票解锁
的相关事宜。
3、经核查，我们认为：股权激励激励对象凌云因个人原因从公司离职，已
不再符合公司股权激励条件。同意对其持有已获授予但尚未解锁限制性股票共计
2.94 万股进行回购注销。凌云为预留部分授予的限制性股票激励对象。根据
9
《2018 年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，预留部分的调整限制性股
票的回购价格拟为 5.07 元/股并加上银行同期存款利息之和。
本次回购注销事项符合《公司 2018 年限制性股票激励计划（修订稿）》及
《上市公司股权激励管理办法》的规定，程序合法合规，不会对公司财务状况和
经营成果产生实质性影响，未损害公司及中小股东的利益。基于以上判断，同意
公司本次回购注销部分限制性股票事宜。
4、2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解锁事项公
司独立董事认为公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在有关法
律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；本次可解除限售的激励对
象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司层面业绩条件与激励对象个人绩效
考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；激
励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管理办法》
等有关法律法规及《激励计划草案》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利
益的情况；公司对解除限售的决策程序符合激励计划和有关法律、法规及规范性
文件的规定。因此，同意公司按照相关规定办理 2018 年限制性股票激励计划第
二期限制性股票解锁的相关事宜。
(九) 续聘会计师事务所的情况
公司事先将续聘会计师事项与我们沟通，经审阅普华永道中天会计师事务所
（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）相关资料、执业资质等，我们
同意将续聘议案提交董事会审议。经核查，我们认为普华永道中天具备证券、期
货相关业务资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司
提供真实公允的审计服务，为保持审计工作的连续性，同意继续聘任。董事会审
议程序符合相关法律法规及公司章程规定，程序履行充分、恰当。
(十) 对公司信息披露工作的监督及保护中小投资者权益的工作
报告期内，我们持续关注公司信息披露工作，确保公司真实、准确、完整地
披露应披露的信息，促进投资者关系管理，保障投资者特别是中小股东的知情权，
维护公司和股东的利益。按照中国证监会、上海证券交易所的有关法规，本人对
公司《信息披露管理制度》的执行情况，特别是涉及定期报告、关联交易、对外
担保等事项披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性进行了核查，没有
10
发现公司有违反公平信息披露规定的情形。我们认为，公司 2021 年的信息披露
严格执行了中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等有关规定，以及《公司信息披露管理制度》，保证了公司信息披露
真实、准确、完整、及时和公平。
报告期内，我们对公司 2021 年的信息披露情况进行了监督，
(十一) 董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委
员会。报告期内，我们作为专门委员会的主要成员，严格按照各委员会议事规则，
以认真负责、勤勉诚信的态度，忠实履行各项职责。
四、总体评价和建议
2021 年度，公司董事、监事、高级管理人员及相关人员为独立董事履行职
责给予了大力支持和配合，在此表示衷心地感谢。
过去的一年中，我们作为公司独立董事恪尽职守，勤勉尽责，积极履行独立
董事职责；2022 年，我们将本着维护公司及全体股东利益的一贯宗旨，继续依
托董事会及下属专门委员会对公司的各项重大事项加大审核力度，在重大决策方
面充分尊重独立董事的独立性判断，以确保公司董事会客观公正、独立运作，提
高公司董事会的决策能力和领导水平，提升公司的规范运作和完善公司治理制度，
推动公司可持续发展，坚决维护全体股东特别是社会公众股股东的合法权益不受
侵害。
（以下无正文）
11
（本页无正文，为上海翔港包装科技股份有限公司 2021 年度独立董事述职报告
签字页）
独立董事签字：
____________ ____________ ___________
胡仁昱 肖作兵 赵 平
上海翔港包装科技股份有限公司董事会
2022 年 4 月 27 日
12
