上海翔港包装科技股份有限公司独立董事制度

                              (2022年4月修订)


                               第一章 总 则


    第一条   为进一步完善上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）的法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约
束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，根据《上
市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》及《上海翔港包装科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，并结合公司实际，特制定本制
度。
    第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。


                         第二章 独立董事的任职资格


    第三条   独立董事应当符合下列条件：
    （一）独立董事不能在本公司担任除董事外的其他任何职务，并与公司及主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。
    （二）担任独立董事还应当符合下列基本条件：
    1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    2、具有本制度所要求的独立性；
    3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
    4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
    5、法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
    独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权
机构所组织的培训。
    第四条   公司独立董事不少于董事会成员总数的三分之一，独立董事中至
少有一名会计专业人士。


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                       第三章 独立董事的独立性


    第五条   独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有本公司发行股份5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
    （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
    （六）《公司章程》规定的其他人员；
    （七）中国证监会、上海证券交易所认定的其他人员；
    （八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员。


                  第四章 独立董事的提名、选举和更换


    第六条   独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。公司董事
会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独
立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第七条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。
    第八条   在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本制度
第七条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。


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    第九条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
    第十条   独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
    第十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会成员
总数的三分之一时，公司应按规定补足独立董事人数。该独立董事的辞职报告在
下任独立董事填补其缺额后生效。
    第十二条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到本规则要求的人数时，上市公司应按规定
补足独立董事人数。


                        第五章 独立董事的作用


    第十三条 独立董事除应当具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、
法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：
    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公
司最近需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董事发表事前认可意见后，
提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （六）独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业意见；
    （七）法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及公司章程规定的
其他职权。
    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的


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二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
    第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。
    第十四条 独立董事除履行上述职责外，独立董事应当对下述公司重大事项
发表同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其理由的独
立意见：
    1、提名、任免董事；
    2、聘任、解聘高级管理人员；
    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
    4、聘用、解聘会计师事务所；
    5、会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错
更正；
    6、公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计
意见；
    7、内部控制评价报告；
    8、相关方变更承诺的方案；
    9、优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    10、制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
    11、需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担
保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大
事项；
    12、重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购
股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
    13、公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
    14、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司
是否采取有效措施收回欠款；
    15、独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项。
    16、法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和公司章程规定的其他


                                  -4-
事项。
    如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见
分别披露。


                         第六章 独立董事的义务


    第十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当
按照相关法律法规、《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公
司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    第十六条 独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第十七条 独立董事应按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情
况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和材料。
    第十八条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存
5 年。
    第十九条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间，
对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执
行情况进行现场调查。


                  第七章 独立董事的权利和公司的义务


    第二十条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董
事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认
为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或
延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立
董事本人应当至少保存五年。


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    第二十一条   为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行
职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协
助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事
实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时
协助办理公告事宜。
    第二十二条   独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第二十三条   独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。
    第二十四条   公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制
订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董
事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的
其他利益。
    第二十五条       公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
    第二十六条       公司应当建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当通
过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。
    第二十七条       独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述
职报告应当包括以下内容：

     （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

     （二）发表独立意见的情况；

     （三）现场检查情况；

     （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部

审计机构和咨询机构等情况；

     （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。




                                  第八章 附则


                                    -6-
   第二十八条    本制度如与国家有关法律、法规或者《公司章程》相抵触，
按国家有关法律、法规或者《公司章程》执行。
   第二十九条    本制度由股东大会审议通过之日起生效及实施。
   第三十条 股东大会授权董事会负责解释本制度。


                                         上海翔港包装科技股份有限公司




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