上海翔港包装科技股份有限公司董事会议事规则
                             （2022 年 4 月修订）


                                  第一章 总则

    第一条 为进一步规范规范上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，保
证公司决策行为的民主化、科学化，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治
理机制，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公
司治理准则》（以下简称“《上市准则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和《上海翔港包装科技股份有限公司
章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制订本规则。

    本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以公司章程为准，不以公司的其他
规章作为解释和引用的条款。

    第二条 董事会是公司常设决策机构，对股东大会负责，在法律法规、公司
章程和股东大会赋予的职权范围内行使职权，维护本公司及股东的合法权益。




                       第二章 董事会的组成和职权

    第三条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 7 名董事组成，其中独
立董事 3 人。董事会设设董事长 1 人，可以设副董事长。

    第四条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章、公司章程和本规则的规定，履行董事职务。

    董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
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人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

    第五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    董事在执行职务时有权在遵守公司章程关于董事忠实和勤勉等义务的前提
下，依据合理的商业判断原则进行决策。因此给公司带来商业风险或损失的，如
董事可以证明在决策过程中已尽到足够的谨慎与勤勉，则可以作为免除董事向公
司、股东承担赔偿责任的根据。

    第六条 董事会行使下列职权：

    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案，决定公司进入非主营业务经营领域
或者改变现有的主营业务；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；

    （八）根据公司章程规定，在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定起报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十二）制订公司章程的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

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    （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

    （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

    公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。

    超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

    第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。

    第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。超过董事
会权限或者股东大会授权范围的，应报股东大会批准。

    第九条 公司对外提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。公司下
述对外担保事项，须经董事会审议通过后提交股东大会审议：

    （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；

    （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产 30%以后提供的任何担保；

    （三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；

    （四）单笔担保金额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

    （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

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    （七）法律法规、上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。

    董事会审议上述担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

    除应由股东大会批准的以外，其他任何对外担保由公司董事会批准；董事会
不得再进行授权。

    第十条 董事会批准的关联交易如下：

    （一）公司与关联自然人发生的单笔交易金额（包括承担的债务和费用）在
人民币 30 万元以上的关联交易事项；

    （二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务
和费用，含同一标的或同一关联法人在连续 12 个月内发生的关联交易累计金额）
在人民币 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关
联交易事项；

    （三）公司与关联方发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免
公司义务的债务除外）金额在人民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上的关联交易，还应当提交股东大会审议批准。

    第十一条 董事会批准的非关联交易如下：

    （一）公司发生的购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出
售产品、商品等与日常经营相关的资产）；

    （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资、对子公司投资等）；

    （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

    （四）租入或租出资产；

    （五）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

    （六）赠与或受赠资产（受赠现金资产无需股东大会审议）；

    （七）债权或债务重组；

    （八）签订许可使用协议；

    （九）转让或者受让研发项目；

    （十）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

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    （十一）上海证券交易所认定的其他交易，达到下列标准的（下列指标计算
中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：

    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上的；该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。但交易
涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，应提交股东大会
审议批准。

    2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元的；但交易的成交金额（包括承担的
债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元的，应提交股东大会审议批准。

    3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元的；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东大会审议批准。

    4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元的；但交易
标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的，应提交股东大会审议批准。

    5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的（如
股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东大会审议批准。

    6、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的，以较高者作为计算数据；但交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司
最近一个会计年度经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的，应
提交股东大会审议批准。

    第十二条 与公司日常经营相关的交易（包括购买原材料、燃料和动力，以及

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出售产品、商品等与日常经营相关的资产；银行贷款等），单项合同金额在 1000
万元以上的。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原
则适用上述的规定。已按照上述的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。

    公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及对外担保，应由专业管理部门
提出可行性研究报告及实施方案，经董事会批准后方可实施，超过董事会权限的
风险投资及担保事项需经董事会审议通过后报请公司股东大会审议批准。公司对
外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；应
由董事会批准的对外担保，应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。公司
为关联方提供担保的，不论数额大小，均应在董事会审议后提交股东大会审议。

    第十三条 董事会设董事长 1 人，独立董事 3 人，无职工代表担任的董事。董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

    第十四条 董事长行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的执行；

    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    （五）行使法定代表人的职权；

    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    （七）董事会授予的其他职权。

    第十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。




                             第三章 会议议案
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       第十六条 董事、监事会、总经理均有权向公司董事会提出会议议案，提案应
当符合下列条件：

    （一）内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属
于董事会的职责范围；

       （二）有明确议题和具体决议事项。




                             第四章 会议召集和召开

       第十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
以前书面通知全体董事和监事。

       第十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会
议。

       第十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮寄、信函、
传真、电子邮件或电话方式；通知时限为：不得晚于召开临时董事会会议的前 1
日通知或送达。

    但是，经全体董事一致同意，就特别紧急事项所召开的临时董事会的通知时
限可以不受上款的限制。

       第二十条 董事会会议通知包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期。

       第二十一条 董事会会议应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以
书面委托其他董事代为出席。委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

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    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。

       第二十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

       第二十三条 总经理、监事、董事会秘书列席董事会会议；财务总监、副总
经理可根据会议议案的需要经会议召集人同意后列席董事会会议。




                           第五章 议事程序和决议

       第二十四条 董事会会议由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务或
者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举一名董事主持并履行相应职务。

       第二十五条 列入会议议程需要表决的议案，在进行表决前，应当经过认真
审议讨论，董事可以自由发言，也可以以书面形式发表意见。

       列席董事会会议的监事、总经理及其他高级管理人员对董事会讨论的事项，
可以发表自已的建议和意见，供与会董事决策参考。

       第二十六条 董事会决议采取记名投票表决方式、举手表决方式、传真或电
话方式。采取传真或电话方式的，公司应保存相应传真件和电话录音，保存期限
为 10 年。但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方
式。

    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用电话、传真方
式进行并作出决议，并由参会董事签字。

       第二十七条 出席会议的董事应对所有列入会议议程的议案进行逐项表决，
除因不可抗力等特殊原因导致董事会中止或不能作出决议外，将不得对提案进行
搁置或不予表决。对同一事项有不同议案的，将按议案提出的时间顺序进行表决，
根据表决结果作出决议。

       第二十八条 董事会形成的决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审
议担保事项时，还应当经过出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
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    第二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会
审议。

    第三十条 董事会决议的表决，实行一人一票。

    第三十一条 会议主持人根据表决结果宣布会议决议是否通过，并应当在会
上宣布表决结果。会议的表决结果载入会议记录。




                             第六章 会议记录

    第三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出说明性记载。

    董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者
公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除
责任。

    第三十三条 董事会会议记录包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；

   （六）出席会议的董事签名。

    第三十四条 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议
记录的保存期限为 10 年。
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                         第七章 会议决议的执行

    第三十五条 公司总经理对董事会负责，组织实施董事会决议，并将实施情
况及实施过程中存在的问题向董事会报告。




                               第八章 附则

    第三十六条 本规则由董事会负责解释。

    第三十七条 本规则经公司股东大会审议批准后生效，如遇国家法律和行政
法规修订，规则内容与之抵触时，应及时进行修订，由董事会提交股东大会审议
批准。



                                          上海翔港包装科技股份有限公司




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