翔港科技：对外投资管理制度（2022年4月修订）2022-04-28
上海翔港包装科技股份有限公司
对外投资管理制度
（2022 年 4 月修订）
第一章 总 则
第一条 为了规范上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
对外投资决策程序，强化对外投资管理和监督，控制投资风险，提高投资收益率，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）等法律、行政法规以及《上海翔港包装科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度对外投资特指对外股权性质的长期投资，即本公司将货币
资金以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、技术诀
窍、商标权、土地使用权等无形资产作价出资。本制度所称对外投资不包括以寻
求短期差价为目的的证券、期货、外汇及投资基金等衍生金融工具的投资，上述
短期投资应遵守有关法律、行政法规及《公司章程》的有关规定。本制度对外投
资内涵主要有以下两个方面：
（一） 以资金、实物和无形财产等发起设立以赢利为目的、经工商注册的
经济实体的投资；
（二） 实施联合兼并企业、购买股权和增加股权的投资。
第三条 对外投资应遵循以下基本原则：
（一） 合法性原则。必须遵循国家法律法规及《公司章程》的规定，符合国
家产业政策；
（二） 先进合理原则。投资项目的选择必须坚持符合市场的需求和公司的
发展规划，具有先进性、合理性和可行性；
（三） 科学民主原则。投资必须坚持先论证、后立项、再集体决策和相关
报告报批的程序，以确保正确的投资方向。建立严格的审查和决策程序，重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准；
（四） 效益优先原则。长期投资必须始终坚持以最小投资获得最大收益为
目的；
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（五） 风险可控原则：多层面跟踪分析，全方位过程控制， 及时发现问题
和风险，及时提出对策，量力而行，将风险控制在源头，不影响公司主营业务的
发展。
第四条 对外投资的管理体制和管理机构
（一） 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《公司章程》等规定的
权限履行审批程序。公司股东大会、董事会是对外投资的决策机构。董事会审批
权限根据《公司章程》规定，不能超出公司股东大会的授权，超出董事会审批权
限的由股东大会审批；
（二） 公司财务部对公司所投资的拥有控制权的企业（以下简称“子公司”）
增加或减少注册资本进行管理、对其会计工作进行业务指导，主要负责对子公司
增减注册资本申请的初步审核、提供决策的方案，按照董事会的决议办理投资出
资手续；
（三） 子公司法定代表人对子公司经营效果承担主要责任。
第二章 前期管理
第五条 对投资前期管理的主要内容是：投资项目的选择、立项、论证。
第六条 项目选择时，应先进行市场调研。在市场调研的过程中，应广泛
征求各方面的意见，对重大投资项目应借助社会中介机构的力量对项目进行可行
性分析论证，从而对项目进行全面的了解和分析。
第七条 投资项目立项、论证时，应收集的投资项目的基本资料包括：市
场需求和供应需求关系，技术状态和发展前景，资金来源和投资收益，以及投资
环境、投资方式和相关条件等。拟定投资初步方案时应结合投资方和被投资方的
实际进行初步论证，并提供相关合法批文、可靠数据，以及测算计算表等。
第八条 投资项目的立项、论证必须满足以下三个方面条件：
（一） 投资项目拥有相应的市场份额，且公司内部不重复建设；
（二） 投资收益率 10%以上或有助于公司发展战略的实现；
（三） 采用的技术、工艺和装备符合国家产业发展方向。
第三章 决策程序
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第九条 公司股东大会、董事会及董事长(在董事会授权范围内)是对外投
资活动的决策机构，各自在其权限范围内对公司的投资活动做出决策。
（一） 公司对外投资事项（不含对外担保、关联交易）达到下列标准之一
的，应由董事会审议通过后提交股东大会审批:
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50％
以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且
绝对金额超过 500 万元；
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
6、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的，以较高者作为计算数据。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二） 公司对外投资事项（不含对外担保、关联交易）未达到第九条第一
款规定的股东大会审议标准，但达到以下标准之一的，应当提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
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3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元；
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
6、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的，以较高者作为计算数据。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三） 公司对外投资未达到上述第(一)(二)条标准的，董事会授权由董事长
行使审批决策权。董事长可以与总经理协商并召开总经理办公会讨论，为决策提
供支持。
（四） 交易金额达到 10 亿元人民币的对外投资，须经董事会战略委员会
讨论并发表同意意见。
（五） 公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资，应由专业管理部门提
出可行性研究报告及实施方案，经董事会批准后方可实施，超过董事会权限的风
险投资及担保事项需经董事会审议通过后报请公司股东大会审议批准。
（六） 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件或交易
所另有规定的，从其规定。
交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更
的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本款所述交易涉及的资产总额和
与交易标的相关的营业收入。
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公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原
则适用本条的规定。已按照本条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照拟投资公司的章程
约定可以分期缴足出资额的，应当以投资协议或拟投资公司的章程约定的全部出
资额为标准适用本款的规定。
第十条 对外投资达到中国证监会颁发的《上市公司重大资产重组管理办
法》规定标准的，经董事会、股东大会审议通过后报中国证监会核准；涉及关联
交易的，按照《上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—
—交易与关联交易》等有关规定执行。
第十一条 公司进行对外投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可
行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，按照公司发布的
投资管理规定，应按权限逐层进行审批。具体决策程序如下：
（一） 相关部门对投资项目从法律、人事、财务、企业发展等各相关性角
度进行调研，并最终形成综合意见，报公司董事会秘书，由公司董事会秘书根据
董事会决策程序报董事长召集董事会专题讨论决定。
（二） 董事会召开前十日，董事会秘书将待决策的文件和资料送达各位董
事，并收集董事反馈意见。
（三） 董事会对拟投资的项目进行充分讨论，公司监事以及高管人员列席
董事会会议，有建议权和质询权。
（四） 投资决议的内容
1、 发起设立经济实体的投资项目。简要说明设立公司主要原由和目的，注
明公司名称、注册资本和法定代表人，以及投资收益目标、有关政策和要求等内
容；
2、 兼并和收购股权投资项目。要说明并购企业的简要情况，注明并购方式、
并购价格等；
3、 增加子公司注册资本的投资项目。要说明增加子公司注册资本的理由，
注明增加注册资本的数量和方式，以及相关的制约条件。
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第四章 规范操作
第十二条 公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进
行投资效益评估，筹措资金，办理出资手续等。财务部按对外投资合同或协议规
定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用
和管理部门同意。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产
的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第十三条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的
人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况。当投
资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，总经理应及时提出对投资项目暂停
或调整计划等建议，并按审批程序重新报请董事会或股东大会审议。总经理可组
织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施，公司可建立项
目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。
第十四条 董事长为对外投资公司的股东代表，在其股东大会上行使表决权，
董事长可授权他人代为行使表决权。
第十五条 对外投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，投资合同或协
议必须经公司法律顾问进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。
第十六条 子公司每年定期（季度、中期、年终）向本公司报告经营情况。
本公司董事会根据其经营情况调整投资计划，完善投资管理，控制投资风险。
第五章 监督管理
第十七条 子公司的经营者依法接受本公司监事监督、财务监督和组织监督。
第十八条 公司派出监事承担对所有投资本保值的监管责任。其基本职权：
验证财务报表的真实性、合法性；核实、审查和评价财务、资产状况，经营管理
情况；评价经营者业绩，提出奖惩建议。
第十九条 公司财务部根据《公司法》、《企业会计制度》和《企业会计标
准》协助所投资子公司完善会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其它会计资料、
以及会计核算工作。财务部应对本公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进
行详尽的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。
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第二十条 子公司必须向会计师事务所如实提供会计资料（包括但不限于会
计报表和审计报告）和有关情况，任何单位和个人不得以任何方式和示意注册会
计师出具不实和不当的审计报告。年度审计报告应当在投资方备案。
第二十一条 公司委派的经营者和财务负责人每年度决算结束后，要向公司
报告工作，并接受公司的质询。
第二十二条 公司总经理可指定专人进行对外投资日常管理，其职责范围包
括：
（一） 监控被投资实体的经营和财务状况，及时向公司主管领导汇报被投
资单位的情况；
（二） 监督被投资实体的利润分配、股利支付情况，维护公司的合法权益；
（三） 向公司有关领导和职能部门定期提供投资分析报告。
第六章 对外投资的收回或转让
第二十三条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一） 按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经
营期满；
（二） 由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破
产；
（三） 由于发生不可抗力而使投资项目（企业）无法继续经营；
（四） 被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第二十四条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一） 投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二） 投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三） 由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四） 公司认为有必要的其他情形。
投资转让应严格按照《公司法》和被投资公司章程有关转让投资的规定办理。
第二十五条 对外投资转让应由总经理会同公司财务部及其他相关部门提出
投资转让书面分析报告，报公司董事会或股东大会批准。在处置对外投资之前，
必须对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的理由和直接、间接
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的经济及其他后果，然后提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批，批
准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。
处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。
第二十六条 对外投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作
好投资收回和转让中的资产评估等项工作，防止公司资产流失。
第七章 对外投资的人事管理
第二十七条 公司对外投资组建合作合资公司，根据实际情况，公司应对新
建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事、高级管理人员或股权代表，参与
和监督新建公司的运营决策。
第二十八条 公司对外投资组建的控股子公司，公司应派出相应的董事、监
事及高级管理人员，对控股子公司的运营、决策起重要作用。
第二十九条 对外投资派出的人员的人选由公司经理办公会议研究决定。
第三十条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司章程的规定切实履行职
责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
公司委派出任投资单位董事、监事的有关人员，应通过参加董事会会议、监
事会会议等形式，获取更多的被投资单位的信息，并及时向公司汇报投资情况。
派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提
交年度述职报告，接受公司的检查。
第三十一条 公司可根据相关规定对派出的人员进行管理和考核。
第三十二条 本公司的子公司、 分公司对外进行投资的， 决策程序与上述规
定一致。
第八章 对外投资的信息披露
第三十三条 公司的对外投资应严格按照中国证监会《上市公司信息披露管
理办法》、《上市规则》、《公司章程》、《公司信息披露管理制度》等相关规
定履行信息披露的义务。
第三十四条 公司董事会秘书及董事会办公室负责办理对外投资信息披露事
宜。
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第三十五条 公司控股、参股子公司及日常管理部门应配合董事会秘书做好
对外投资的信息披露工作，按照公司《重大信息内部报告制度》及办法、《上市
公司监督指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》履行信息保密
及报送的责任与义务。
第九章 附则
第三十六条 本制度未尽事宜，依据《公司法》等有关法律和行政法规以及
《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序
修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行，并立即修订。
第三十七条 本制度自公司由公司股东大会审议通过生效实施，修改时亦同。
第三十八条 本制度解释权归属董事会。
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