证券代码：603499 证券简称：翔港科技
转债代码：113566 转债简称：翔港转债
上海翔港包装科技股份有限公司
2021 年年度股东大会
会
议
材
料
2022 年 5 月
1
目 录
2021 年年度股东大会议程 .............................................................................................................. 3
2021 年年度股东大会会议须知 ...................................................................................................... 6
2021 年度董事会工作报告 .............................................................................................................. 7
2021 年度监事会工作报告 ............................................................................................................ 24
2021 年年度报告及其摘要 ............................................................................................................ 27
2021 年年度财务决算报告 .......................................................................................................... 239
2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 ...................................................................... 246
2021 年年度利润分配预案 .......................................................................................................... 252
关于审议董事、监事、高级管理人员 2021 年度薪酬的议案 ................................................. 253
关于延长募投项目建设周期的议案 ........................................................................................... 255
关于修订《公司章程》的议案 ................................................................................................... 256
关于修订《股东大会议事规则》的议案 ................................................................................... 268
关于修订《董事会议事规则》的议案 ....................................................................................... 286
关于修订《监事会议事规则》的议案 ....................................................................................... 296
关于修订《独立董事制度》的议案 ........................................................................................... 302
关于修订《对外担保管理制度》的议案 ................................................................................... 309
关于修订《控股子公司管理制度》的议案 ............................................................................... 317
关于修订《关联交易管理制度》的议案 ................................................................................... 324
关于修订《对外投资管理制度》的议案 ................................................................................... 339
关于修订《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》的议案 ....... 348
关于修订《控股股东、实际控制人行为规范》的议案 ........................................................... 357
关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案 ............................................................... 368
关于修订《重大信息内部报告制度》的议案 ........................................................................... 376
关于修订《信息披露管理制度》的议案 ................................................................................... 390
关于修订《募集资金管理制度》的议案 ................................................................................... 408
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上海翔港包装科技股份有限公司
2021 年年度股东大会议程
一、 会议时间、地点及投票方式
1、会议时间：2022 年 5 月 25 日 14:30
2、会议方式：腾讯会议通讯会议结合网络投票
3、网络投票的系统和投票时间
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
2022 年 5 月 25 日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为 2022 年 5 月 25 日的 9:15-15:00。
二、会议主持人：公司董事长董建军先生
三、 会议议程
1、主持人宣布 2021 年年度股东大会开始，工作人员宣读大会会议须知和大
会出席情况；
2、审议有关议案：
（1） 审议《2021 年度董事会工作报告》；
（2） 审议《2021 年度监事会工作报告》；
（3） 审议《2021 年年度报告》及其摘要;
（4） 审议《2021 年年度财务决算报告》；
（5） 审议《2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
（6） 审议《2021 年年度利润分配预案》；
（7） 审议《关于审议董事、监事、高级管理人员 2021 年度薪酬的议案》；
（8） 审议《关于延长募投项目建设周期的议案》；
（9） 审议《关于修订<公司章程>的议案》；
（10） 审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
（11） 审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
（12） 审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
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（13） 审议《关于修订<独立董事制度>的议案》；
（14） 审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；
（15） 审议《关于修订<控股子公司管理制度>的议案》；
（16） 审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；
（17） 审议《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；
（18） 审议《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理办法>的议案》；
（19） 审议《关于修订<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》；
（20） 审议《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》；
（21） 审议《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》；
（22） 审议《关于修订<信息披露管理制度>的议案》；
（23） 审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。
3、就股东关心的问题予以解答；
4、选举大会计票人、监票人；
5、参会股东及股东代表表决；
6、统计会议表决结果；
7、休会；
8、合并通讯会议表决结果和网络投票表决结果；
9、宣布表决结果和股东大会决议；
10、见证律师宣读会议见证意见；
11、签署会议决议、会议记录等相关文件；
12、会议结束。
四 、 其他事项
1、会议联系方式
联系人：宋钰锟、董颖异
联系地址：上海市浦东新区康桥路 666 号翔港科技董事会办公室
邮政编码：201315
电话号码：021-20979819*866
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传真号码：021-58126086
2、参会人员的食宿及交通费用自理。
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2022 年 5 月 25 日
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上海翔港包装科技股份有限公司
2021 年年度股东大会会议须知
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证券监督管理委员会《上市
公司股东大会规范意见》的有关规定，为维护投资者的合法权益，确保股东大会
的正常秩序和议事效率，特制订如下会议须知：
一、本次股东大会以通讯会议及网络投票相结合的方式召开。会议设立会务
组，具体负责有关会议程序方面的事宜。
二、董事会将维护股东的合法权益，以确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行法定职责。
三、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。要求发言或者提问的股
东请事先向会务组登记，由会务组汇总后，统一交有关人员进行解答。发言股东
举手示意后，经主持人许可，也可以即席发言。
四、股东享有充分的发言权。有两名以上股东同时要求发言时，主持人将按
照提问先后顺序安排发言。
五、股东发言时，请首先报告姓名及所持股数，为确保会议的正常进行，在
会议期间每位股东发言原则上不超过两次，每次发言不超过三分钟。
六、股东请勿无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东要求发
言或就有关问题提出质询的，应经大会主持人许可。在进行表决时，不进行大会
发言。
七、通讯会议投票参照现场会议方式采用书面记名投票表决方式。
八、本次股东大会网络投票的相关程序和办法按照《上海证券交易所上市公
司股东大会网络投票实施细则》的规定执行。
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2022 年 5 月 25 日
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议案一
上海翔港包装科技股份有限公司
2021 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年度董事会工
作报告已经第三届董事会第五次会议审议通过，现提交 2021 年年度股东大会表
决。
具体内容如下：
一、报告期内经营情况讨论与分析
（一） 公司报告期内经营状况概述
2021 年，面对复杂严峻的市场竞争环境和诸多风险挑战，公司管理层和全
体员工在董事会的领导下共同努力，以“包装让生活更美好”为使命，本着“成
为中国包装印刷的领跑者”的愿景，坚持“创新、专业、关爱、共赢”的核心价
值观，始终围绕既定发展战略目标，专注主营业务，聚焦优势领域，坚持技术创
新，持续加强产品生产和质量管理，丰富公司业务模式，基本完成了年初的既定
目标，主营业务收入稳中有升。同时，由于产业链各环节流通成本上升、原辅材
料价格持续大幅度上涨等多重不利因素所致，公司经营业绩面临压力和挑战，报
告期内业绩亏损。
（二） 公司报告期内的主要业务情况介绍
2021 年，公司持续围绕“强化内部管控制度、提升产品科技含量、开拓订单
协同效应、推进智能环保制造、建设内部激励体系、积极承担社会责任”六项工
作为主线，实抓外部机遇、提升内部效率、开源节流降本、继续做大做优主营业
务，并在此基础上进一步积极探索产业链衍生产品市场，持续整合公司外包材、
内包材、化妆品各业务板块的联动协同效应，为公司向“打造日化产品一站式供
应链“的战略目标迈进奠定了扎实的基础。报告期内，公司专注主业发展，在各
业务板块紧密围绕客户实际需求，从设计、研发、生产、品质、服务等各环节进
行提升和突破，进一步深化与优质高端客户的合作，开发新客户新业务，客户已
覆盖知名日化、食品、消费电子、烟草等领域。
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报告期内，公司在 2021 年度上海烟草集团有限责任公司产品招标中，成功
中标产品生产资格，标志着公司业务向烟标印刷领域拓展迈出了关键性一步，报
告期内，公司烟标业务实现销售收入 15,702,200.88 元。此外，公司持续加大在
烟标新产品设计开发、老产品招标方面的投入，2021 年度参与烟标新品牌开发、
老品牌招标打样 200 余款，多款新产品开发打样得到客户高度评价并进入到后一
阶段的优化打样过程中。在烟标设计方面，公司设计成果成功入选湖北中烟工业
有限责任公司的设计供应商库，通过竞标，公司成为成为上海烟草包装印刷有限
公司的设计库供应商，参与了“牡丹”、“中华”等品牌的新品设计，多款产品设
计获得了上海烟草包装印刷有限公司高度赞誉。
报告期内，公司在技术研发方面持续投入，在人、财、物上配备了优质资源，
建立了高效的技术管理模式。通过对印刷行业内外以及上下游产业的技术信息收
集研究，以及对印刷领域先进技术的引进和自主研发，在新材料、新工艺、新技
术方面取得了若干成果，并借助这些成果在行业内形成了的工艺技术差异化优势，
成功开发了童锁功能性包装、防爆耐折镀铝纸盒包装、PCR 循环再生塑料包装、
NFC 发光标签、纯生物降解缓冲包装材料等一系列产品。公司不断加大技术投入
与自主创新，现有多项印刷包装技术处于行业领先水平，34 项技术成果被认定
为发明专利、实用新型专利及外观设计专利，在行业中拥有领先的技术研发与应
用的优势。报告期内，公司不断为客户提供包装自动化信息化的延伸服务，成功
为公司酒类客户的包装产线实现了机器人自动化升级，实现了单产线 60%的人力
节约；为公司大客户提供的视觉检测装置，帮助客户实现了实时智能化外观检测
的包装线升级，有效的提升了客户的产品良率。报告期内，公司积极推动产学研
协作，在 2021 年与上海海洋大学结为合作单位，利用区位优势和大学技术资源
优势人才优势结合，继续推动公司在包装立体视觉技术应用、包装生产线物流装
配自动化改造等方面的技术升级。
报告期内，公司稳步推进可转债募集资金投资建设项目，瑾亭化妆品经过 2
年时间的积累和探索，2021 年瑾亭化妆品全年实现销售突破 9,000 万元，与 2020
年相比销售额增长 400%，拥有雅诗兰黛，联合利华，贝泰妮，逐本等国内外知名
品牌的稳定客户资源。报告期内，瑾亭化妆品积极推动化妆品 ODM 业务，实现 54
个新开发配方量产，涵盖多色粉、眼影、Q 弹眼影、多用途膏、口红、润唇膏、
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唇釉、卸妆膏、洁面、粉底液、妆前乳、精华液和面膜等产品。报告期内，瑾亭
化妆品通过了 Intertak 对 ISO9001、ISO22716、GMPC、BRC 体系的审核和屈臣氏
对质量体系审核；为提升公司产品竞争力、开拓美国防晒美白产品的市场，公司
在 2021 年创建了 CGMP 体系，完全按照美国药典的要求进行特殊化妆品生产。
报告期内，公司以自有资金 10,533 万元收购了上海瑞丰光电子有限公司（现
已更名上海翔港光电子有限公司）100%股权。通过本次交易，公司取得了光电子
公司位于上海临港区域的成熟厂房，报告期内公司已实施相应的装修工程，后续
将陆续将公司内包材业务板块的久塑科技、擎扬科技的生产区域搬迁至该自有厂
房，从而缩小公司外包材、内包材业务公司的空间距离，有助于母子公司之间的
业务协同，另一方面可降低公司生产厂房的租赁支出。
报告期内，公司持续推进企业文化核心价值观建设，结合行业发展现状以及
公司面临的机遇和挑战，将“创新、专业、关爱、共赢”的企业核心价值观融入
日常的工作实践中，增强团队凝聚力，进一步增强公司的核心竞争力，为公司的
健康可持续发展奠定了坚实的基础。报告期内，公司积极加强人才队伍建设，在
研发、营销、生产、职能管理等各个板块建立了一支业务能力扎实、协同性强、
从业经验丰富的人才队伍。公司将持续加强人力资源管理，确保公司在组织、人
才、文化方面的竞争优势。
二、报告期内公司所处行业情况
印刷行业是一个全球性的市场，但各个地区的发展水平有所不同，目前世界
印刷行业仍主要集中在北美、欧洲、亚洲等经济发达的国家或新兴市场主体，美
国、欧洲和亚洲约各占全球印刷市场的三分之一。发达国家在印刷市场具有较为
明显的技术优势，起到了引领市场技术方向的作用；而新兴市场国家近年来经济
高速增长，印刷市场容量急剧扩张，尤其以中国、印度等为代表的新兴市场国家
印刷工业在整体上呈现了快速向上的发展势头，市场总量快速提升。
具体到国内而言，公司产品所处的印刷行业经过近三十年的快速发展，业已
逐步形成了诸多的内部细分行业，涉及出版、包装、纸制品、化妆品、食品、烟
草、塑料、电子等多个产业，其产品广泛用于国民经济生活的各个领域。随着社
会经济的发展和生活水平的进步，印刷业持续壮大，并逐渐形成了一个主要趋向
知识化、信息化发展方向的产业经济体系。作为印刷子行业的包装印刷业，近年
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来随着行业规模化企业不断引进先进技术和设备，以及下游市场需求的增长，发
展也较为迅速。
公司所处的包装印刷行业系印刷行业的细分领域，总体呈现行业市场规模较
大、市场集中度较低、国内销售为主的特点。根据中国包装联合会《2021 年全国
包装行业运行概括》公布的数据，2021 年，全国包装行业规模以上企业累计完成
营业收入 12,041.81 亿元，同比增长 16.39%，增速比去年同期提高了 17.56 个百
分点，其中，纸和纸板容器制造完成累计主营业务收入 3,192.03 亿元，同比增长
13.56%，占整个行业的 26.51%，是包装行业最大的细分领域。同样据中国包装
联合会《2021 年包装行业进出口概况》显示，2021 年，全国包装行业累计完成
进出口总额 656.80 亿美元，其中出口额 490.76 亿美元。从产品类型来看，包装
产品主要可分为纸包装、塑料包装、金属包装等，公司主营业务包括了纸包装和
塑料包装。目前，我国已成为仅次于美国的全球第二大包装大国，行业整体产值
较大，但我国人均包装消费情况仅为 12 美元/人，与全球主要国家及地区相比仍
然存在较大差距，因此包括工业用纸袋包装在内的纸包装领域未来将具有市场发
展空间。
公司塑料包装（内包材）业务涉及的产品主要有包括塑料瓶、塑料罐、塑料
功能部件（泵类产品）等，其中塑料瓶和塑料罐是化妆品塑料包装的主要形式。
塑料容器因拥有良好的力学性能、阻隔性能、加工性能、印刷性能和方便储运等
而被广泛应用于化妆品包装。中国是世界塑料包装制造和消费大国，塑料包装已
经在食品、饮料、日用品及工农业生产各个领域发挥着不可替代的作用。近年来，
我国塑料包装行业持续快速发展，产业规模继续扩大，新产品、新材料、新设备
的开发应用日新月异，已形成一定规模，在包装市场中占有重要地位，对国民经
济的建设起了积极作用。近年来，随着技术水平的发展，化妆品塑料包装的性能
不断改进，从而在化妆品包装方面的应用不断拓展。随着化妆品市场需求不断增
加，化妆品包装市场也随之增长。根据史密瑟斯皮拉市场研究所发布的研究报
告《New forces to shape beauty packaging to 2026》中的数据显示，2018 年全球化
妆品和个人护理包装市场的需求额约为 229 亿美元，预计这一数字到 2021 年将
增长至 254 亿美元，2018 年-2021 年的年均复合增长率将达到 3.51%。目前，拥
有 20%市场份额的美国仍然是全球最大的市场，但随着人均收入增长和现代消
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费的升级推动，中国有可能在未来几年超过美国成为全球最大的化妆品包装市场。
从化妆品行业来看，中国同样是化妆品消费大国，目前为仅次于美国的全球
第二大市场，以中国为首的亚太区成为强生、欧莱雅、雅诗兰黛、资生堂等全球
主要化妆品品牌的重要增长引擎。颜值经济带来的庞大需求，带动中国化妆品零
售额快速增长。根据国家统计局数据，2014-2019 年，国内限额以上化妆品零售
额从 1,822.1 亿元增长至 2,973.4 亿元，年均复合增长率达 10.29%，增速跑赢社
会消费品零售总额增速。根据 Euromonitor 数据，2018 年中国化妆品市场规模
达到 4,102.3 亿元，同比增长 12.3%，是全球增长最快的国家，预计 2023 年中
国化妆品市场规模可达到 5,494.2 亿元。近年来，化妆品消费人群年轻化、消费
者需求个性化差异化明显、销售渠道下沉、电商物流渠道迅速发展、国产品牌以
高性价比占据市场的特点和趋势日益显著，同时，在行业市场竞争激烈，促使化
妆品品牌商将更多的精力集中在化妆品的品牌经营及市场开拓，而将产品生产甚
至研发环节委托给专业企业，从而实现新产品快速上市，降低生产运营成本，在
此背景下，化妆品 OEM/ODM 业务迎来了发展机遇。通过委托生产方式进行化
妆品生产是化妆品行业组织产品上市的常用方式之一，对发挥企业各自的优势，
促进生产设施设备资源的充分利用、集约化管理具有积极的意义。未来，化妆品
品牌商的生产外包需求将更加多元，缩短新品开发时间、把握最新产品趋势成为
OEM/ODM 企业需要面对的课题，具备较强研发实力和严格生产标准的专业
OEM/ODM 企业将成为品牌商的首选，拥有更大的发展机遇。随着我国化妆品
市场的持续增长，我国化妆品 OEM/ODM 行业将保持较大发展空间。
三、报告期内公司从事的业务情况
（一）公司的主营业务
公司作为国内优秀的印刷包装一体化解决方案供应商，自成立至今始终致力
于以彩盒、标签等相关包装印刷产品的研发、生产和销售，主要为日化、食品、
电子产品等领域的企业提供全方位的包装印刷服务。公司包装印刷产品主要包括
彩盒、标签两大系列。近两年，公司业务成功进入烟标印刷领域，同时通过新设
瑾亭化妆品、并购久塑科技和擎扬科技等公司逐步实现由外包材业务向外包材、
内包材和内容物（化妆品）业务扩展，致力于向“成为日化产品一体化集成供应
商”的发展目标迈进。
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（二）公司的经营模式
公司现有业务的经营模式是按照下游客户的订单需求组织生产，属于典型的
“以销定产”业务模式。公司已经建立了完善的生产和销售服务体系，随着公司
持续地投入技术改造、工艺升级和完善装备配套，在印刷包装业务基础上，将努
力给客户提供包括包装结构设计优化、图文平面设计优化、信息防伪及身份识别
可追溯方案在内的更多的个性化、高科技的增值服务，以及日化产品的 OEM 业
务。
四、报告期内核心竞争力分析
1、从一体化业务模式向一站式集成供应商发展
公司自成立以来，一直以“包装让生活更美好”为企业使命，将日化、食品
行业作为产品覆盖的核心领域，通过历年的研发投入及技术积累，已经逐步形成
了从产品设计、方案优化、加工生产到第三方采购与包装产品物流配送、供应商
库存管理以及辅助包装作业的一体化业务模式。
传统的包装印刷产品生产商往往只能获取生产环节的利润，而公司作为一体
化包装解决方案供应商，能够为客户提供包装设计、结构设计、工艺研发等全方
位、多层次的技术支持，深度介入了下游产业链，与下游客户结成更密切的业务
联系，在提高产品附加值，获取较高利润的同时，也满足了客户更高层次的需求。
同时，公司通过其他全资/控股子公司瑾亭化妆品、久塑科技、擎扬科技积极
开拓化妆品 OEM、ODM 业务和化妆品塑料包装业务，实现了为日化类客户提供
外包材、内包材、内容物（化妆品）的一站式服务，在此模式下，公司可在提高
外包材、内包材、化妆品加工综合接单联动能力的基础上，更好地提升客户粘性。
2、技术研发与设备工艺优势
公司作为上海市高新技术企业，上海市科技小巨人企业以及上海包装印刷工
程技术研究中心的主要合作单位，始终将产品与工艺研发、技术创新的结合作为
首要工作，逐步建立了在同行业中具有一定先发优势的技术平台。公司拥有具备
前瞻性眼光的研发团队，从事图文设计、结构设计、新品开发、材料测试等工作，
通过新研发项目的投入与实施，带动公司整体工艺技术水平的提高，并对新项目、
新研发技术成果进行积极转化，在 UV 逆向工艺、仿哑膜特黑工艺、C 平方工艺、
冷烫印刷工艺、猫眼印刷工艺、高网线柔印彩色工艺、炫彩包装印刷工艺、磁性
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变色包装印刷工艺、抗静电包装工艺、纳米灭菌包装工艺等领域已取得一定的研
发成果。公司也紧跟信息时代大数据发展方向，逐步在技术研发和工艺升级上向
“互联网+包装”这一新兴领域倾斜，陆续成功开发了 AR 包装、消费者互动智
能包装、防伪追溯包装等一系列前沿领先的技术。
公司通过与上海市科委、高校机构建立产学研结合的研发体系，先后立项、
新建了诸如 LED—UV 印刷技术、RFID 印刷技术、二维码包装设计开发等多个
工艺技术研发项目。此外，公司还与客户进行联合技术开发，通过模切、糊盒工
艺的调整改进，使得公司所生产的包装印刷产品能够满足客户高速自动化生产线
的相关需求。
公司在生产与研发方面设备先进、种类齐全，拥有曼罗兰 5 色、6 色、7 色
UV 印刷机以及高配置曼罗兰 8 色+2UV+联机冷烫+联线自动检测印刷机等多条
国际顶级包装印刷生产线，并配套了博斯特全自动模切机、高速糊盒机、全自动
丝网机、可变数据喷码机等国际先进的后道生产加工设备，有力地填补了国内印
刷行业高端印刷工艺的空白，也提升了区域印刷行业机器设备的自动化与国际化
水平。
公司内包材业务板块经过多年的技术开发和实践积累，掌握了模具研发、设
计、制造、修复及注塑成型的关键核心技术，技术团队拥有行业领先的研发能力。
公司目前已购置多台国际先进水平的全电动精密注塑机、自动烫金机、真空镀膜
机，并能够提供从模具设计、制造、试样到注塑、丝印、烫金、涂装、组装等一
条龙服务，可快速响应客户需求。
在化妆品生产方面，公司不断加深在配方研发及优化、生产工艺流程优化设
计等方面的投入，实现安全性、功效稳定性控制；公司拥有 10 万级洁净室和质
量控制实验室，配备了先进的研发设备、检测设备及分析设备，能够对产品各项
微生物及理化指标进行精密分析检测，达到 GMP 和 ISO22716 标准，严格执行
ISO9000 质量管理体系，公司研发人员具备长期的产品研发经验，熟悉主要化妆
品原料的功效特性并与国际知名原料商或其代理商密切沟通合作，及时获取最新
的原料研究成果，专注于生物活性配方的研发、分析和应用。
3、品牌及客户优势
一般而言，包装印刷产品供应商在被用户接受并成为长期合作供应商之前需
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要经过严格的产品考核、评审和认证过程，而在成为认证供应商后，包装印刷企
业与客户之间将保持较高的粘度。经过多年的经营，公司在行业中逐步积累了丰
富的客户资源，通过了国内集团化客户和国际知名客户的多种严格认证，主要客
户涵盖了联合利华、上海家化、雅诗兰黛、百雀羚、相宜本草、纳爱斯、贝泰妮、
逐本等日化行业内诸多优秀企业，并在此过程中培育起品质信赖度，建立起了稳
定的长期合作关系，开展了多品类、多方位的深度合作，凭借公司先进的技术、
优质的产品和专业的服务满足了客户不同种类、不同规格的产品需求，赢得了客
户的长期新任，成为其供应商体系中不可或缺的重要组成部分，为公司的长期持
续稳定发展奠定了坚实的基础。
公司的主要下游客户分别在其所处的领域占据细分市场优势地位，产品需求
相对稳定，为公司业务的持续稳定发展奠定了基础；同时，该等客户对产品设计
和质量等方面要求严格，其需求产品或服务的附加值也较高，一定程度上提高了
公司外包材、内包材、化妆品业务门槛，有利于保持并提升公司市场竞争力。
4、完善的质量保障体系
品质管控能力是包装印刷企业的核心竞争力之一，公司建立了完善的
ISO9001 质量管理体系，质量控制和管理制度能够得到有效执行，实现了每批产
品从原材料采购到产品出库的全程质量控制。同时在产品生产全过程中设置了有
效的关键质量控制点，将机器设备的联线检测与 IPQC 抽样检验相结合，在产品
端实现全过程质量监控，从而更好地满足了客户的要求。
公司将“质量精益求精，服务尽善尽美，控制经营风险，确保产品安全”作
为总的质量方针，制定了“顾客投诉小于 1.3%”、“成品检验合格率大于 98%”、
“月产品安全达标 100%”等多项质量指标，通过质量考核体系的监控，确保各
项指标的顺利实现。
除此之外，公司还配备了具有国内领先水准的包装产品测试设备，通过严格
的产品质量检测和检验，对产品质量层层把关，迄今为止公司未因产品质量问题
和客户发生过重大纠纷。得益于严格的产品质量控制，公司在客户中树立了良好
的品牌形象，为公司形成稳定的客户群奠定了良好的基础。
5、绿色环保优势
绿色印刷已经成为包装印刷业的未来发展趋势，公司目前拥有多家国际知名
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客户，这些知名客户一般多具有较强的社会责任感和环保意识，对供应商的产品
原材料、生产工艺的环保性有着非常高的要求，这些严格的要求也推动了公司实
施符合可持续发展的绿色印刷环保理念。
公司一贯大力提倡绿色生产加工，推广数字化工作流程，随着公司近年来不
断推动技改措施，加快技术升级，在提升公司产品的环保技术指标，增加了产品
和服务的附加值的同时，也一定程度上提高了细分行业的技术壁垒，拉大了差异
化竞争的空间。
五、报告期内公司主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入 647,71.31 万元，同比增长 33.84%，实现归属
于上市公司股东的净利润-18,42.14 万元，同比减少 331.84%，实现归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润-21,84.65 万元，同比减少 1,137.49%，经营
活动现金流量净额 42,14.65 万元，同比增长 223.48%。公司报告期业绩亏损的主
要原因有：1、公司包装印刷业务的彩盒、标签等包装印刷产品原材料为纸张。
2021 年各大纸厂包装用纸的价格均出现较大幅度的涨价，导致公司纸张采购价
格明显上升，彩盒、标签产品的成本相应明显增长，对公司包装印刷业务的盈利
水平带来较大压力。2、实施化妆品 OEM/ODM 业务的子公司瑾亭化妆品 2021
年度系公司投产第二年仍处于亏损状态。3、公司包装容器业务的下游客户主要
为日化消费品相关企业，2020 年受疫情影响，包装容器业务中日用消杀类产品
需求大幅增加，2021 年度该类产品的需求出现较大幅度下降。4、2021 年度国家
取消了 2020 年度实施的社保优惠政策导致公司人工成本增长幅度较大。
六、公司关于未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
作为我国国民经济的重要行业之一，印刷包装市场未来仍将保持稳步增长态
势。具体而言，公司所处印刷包装行业的产业发展趋势近年来突出呈现着以下特
点：
（1）绿色环保理念受到空前重视。深入推进“绿色印刷”是贯彻落实国家
生态文明建设的必由之路，也是积极应对当前挥发性有机物治理的必然选择。绿
色印刷已经进入到激励和约束并重、破挥发性有机物治理难题、损害担责常态的
全新阶段。随着国民环保意识的提升，以及政府、社会各阶层及印刷包装规模企
15
业的全面重视，从新材料、新工艺等方向研发创新，推广使用绿色、环保包装是
印刷包装企业实现可持续发展的必然方向，也会促使全行业避免低端同质化竞争，
更会提升新进入行业企业的技术壁垒。
（2）新数字印刷技术的方兴未艾。作为按需印刷的有效实施方式，数字印
刷及与之相匹配的自动化印后设备是降低生产成本、提升生产效率和管理效率的
有效途径。
（3）高端制造的智能化趋势。通过智能包装实现互联、互动、互控的目的。
通过对包装物赋予可变信息码，采用射频识别、电子标签、智能标签以及新材料
应用等手段，实现防伪、质控质监、物流查询和信息溯源等功能，进而使包装物
具有独特的“身份证”，并逐步融入物联网、大数据、云存储，使信息化管理成
为可能；AR 技术智能包装，可使信息透明化，有利于顾客了解所购物品的有关
信息，有利于企业对自身及产品的宣传和推广。
（4）细分产业的融合化。伴随行业智能化的提升、人们生活水平的提高、
以及消费习惯的差异，最终形成的消费分级带来了需求层次上的多样化和差异化，
也带来了对包装印刷品个性化的要求。而新零售、新技术及新制造的变革，将为
实现这一个性化需求提供可行的解决方案。云印刷和互联网包装正在成为包装印
刷行业重要的变革方向。
我国于 2021 年 1 月 1 日执行新的《化妆品监督管理条例》（以下简称《条
例》），国家对日化行业的监管力度随着行业的发展不断加强并日趋规范，对日化
产品生产企业的准入门槛也不断提高，使得部分生产能力弱、质量控制不规范的
中小型企业被逐渐淘汰。提高行业经营及竞争的规范化，有利于行业集中度的提
升，为行业中优质企业的健康成长创造良好的环境。
而随着化妆品市场的快速发展和技术持续创新，产品日趋复杂化和多元化，
行业的研发投入需求不断提高，为进一步提高市场竞争力，化妆品品牌商逐渐将
产品生产甚至是设计环节外包，其自身的发展重点则逐步转向品牌运营和渠道建
设，行业逐渐形成了专业分工模式。即便因为新冠疫情对全球消费品市场的影响，
但国内外持续旺盛的市场需求仍将为化妆品 OEM/ODM 制造企业带来更多的机
会和挑战，这也是公司把握行业发展机遇，通过前述可转债募投项目的建设，希
望利用已有的技术优势、资源优势，加快落实化妆品业务战略布局，并在此基础
16
上依托公司的研发检测技术平台，进一步研制满足市场和客户要求的彩妆、护肤
品等化妆产品，助力公司在化妆品领域迅速建立市场地位。
（二）公司发展战略
面对公司所处行业的市场空间以及行业内呈现的竞争格局，公司将始终坚持
以创新驱动发展，巩固强化公司的核心竞争优势，持续研发、推出符合市场需求
的新产品，继续调整并优化内部结构，结合外部市场动态制定科学的营销策略，
充分利用公司在体外诊断行业中的综合性优势及提供整体解决方案的能力，进一
步巩固核心产品的市场优势，实现重点新产品的突破，努力实现内生增长；同时，
充分利用资本市场提供的良好平台，持续关注外部市场机遇，从而进一步巩固公
司在印刷包装行业中的市场地位。公司将始终致力于包装材料、工艺、结构、设
备的研发，让客户的产品因为我们的包装展现更高的价值、更加的环保、更好的
实用，也让消费者的生活更加多姿多彩，以最终实现“成为中国包装印刷的领跑
者”的愿景。
（三）公司未来经营计划
1、业务开拓计划
公司将进一步完善营销体系，构建富有竞争力的激励制度，引进和培养营销
队伍，加大营销投入力度，深耕优质客户，持续深化服务，通过严格的质量管控
和高效的反应能力，稳定扩大业务规模。公司将继续推进“日化产品集成一站式
供应商”的战略目标建设，以外包材、内包材、化妆品 OEM/ODM 业务协同发
展的策略，深入了解客户需求并与公司研发设计团队等高效配合，向客户提供富
有市场价值的产品解决方案并建立合作关系，进而不断扩大与客户在各业务板块
领域的合作广度和深度。另一方面，公司凭借良好的市场声誉，不断吸引国内外
客户寻求合作，帮助新锐品牌实现产品开发及快速上市。公司将密切追踪市场消
费及技术趋势，开发具有前瞻性的创新产品，并积极主动向客户推荐公司产品及
一体化解决方案，高效稳定合规的实现产品生产，快速满足大批量和紧急订单需
求，以更加强大的研发设计能力及灵活的生产能力获取新业务机会。
2、持续加强研发投入、巩固和提升公司行业地位
公司以加大研发力度为手段，以提升产品性能和品质为导向，不断增加产品
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的技术竞争力，提高研发成果含金量，切实提升研发投入效率，通过高效的研发
体系建设和新产品开发，持续快速满足客户不断增长和变化的需求。公司将持续
加大研发资金投入，引入更多高水平人才，充实公司的研发实力，进一步巩固公
司行业领先的研发创新水平。在新产品开发方面，结合公司研发储备，针对市场
需求，布局全产业线相关产品，使公司产品线逐步实现系列化、专业化的发展规
划目标，为公司未来的长远业务发展奠定基础。
3、完善公司人力资源体系和人才结构
公司将健全人才选拔、任用制度、员工职业发展规划，完善员工绩效考评及
奖惩制度。通过提供入职培训、岗位培训、外聘授课等形式落实人才培养计划，
提升员工队伍整体素质。通过引进和培养等方式不断吸收更多的优秀人才充实到
公司的经营管理队伍，提升公司的管理竞争力。通过与国内高校及研究机构项目
合作的方式，培养研发型人才，增强自身研发实力，打造有自主创新能力的研发
团队。
4、提高管理水平，提升公司管理竞争力
公司将继续推行以完善的管理制度和先进的企业文化为基础的管理体系，倡
导全员参与管理的企业氛围，强化各项竞争、激励、监督和淘汰机制，全方位的
提升公司的管理水平。在具体措施上，公司将继续全面推行现代化管理，对于现
有的质量、环境、职业健康安全等管理体系程序文件、管理手册、企业管理制度、
部门规章制度等，也将根据公司发展的需求进一步完善和落实，确保管理能力与
企业规模扩张相适应，贯穿研发、采购、销售、生产、质量控制等各个环节。
（四）可能面对的风险
1、市场竞争加剧风险
目前，国内包装印刷市场企业众多，市场集中度不高，竞争较为激烈，各区
域的包装印刷公司均未能在全国市场上占据绝对优势，而从欧美等发达国家印刷
市场的发展历史经验来看，我国包装印刷市场集中度的逐步提高将是必然趋势。
公司是目前国内外知名日化、食品企业提供包装印刷服务的主要企业之一，具有
一定的市场优势；但若公司不能迅速扩大生产规模，在巩固现有客户的同时不断
拓展新的客户和市场领域，将会面临市场占有率下降的风险。
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2、税收优惠变动风险
公司作为高新技术企业，根据现行企业所得税法的规定，高新技术企业将享
受税率优惠政策，执行 15%的所得税税率。
自 2016 年 5 月 1 日起，根据财政部、国家税务总局《关于促进残疾人就业
增值税优惠政策的通知》（财税〔2016〕52 号）及国家税务总局关于发布《促进
残疾人就业增值税优惠政策管理办法》的公告（国家税务总局公告 2016 年第 33
号）的规定，对符合条件的安置残疾人的单位和个体工商户（以下称纳税人），
实行由税务机关按纳税人安置残疾人的人数，限额即征即退增值税的办法，安置
的每位残疾人每月可退还的增值税具体限额，由县级以上税务机关根据纳税人所
在区县适用的经省人民政府批准的月最低工资标准的 4 倍确定。
2016 年 10 月 10 日，民政部下发了《关于做好取消福利企业资格认定事项
有关工作的通知》（民发〔2016〕180 号），决定自本通知发布之日起废止《民政
部关于印发〈福利企业资格认定办法〉的通知》（民发〔2007〕103 号）及《民政
部办公厅关于换发〈福利企业证书〉的通知》（民办函〔2012〕387 号）,并取消
福利企业资格认定事项。
虽然自 2016 年 10 月起，民政部已经取消关于社会福利企业资格认定事项，
但是对于符合条件的安置残疾人员就业的企业仍可根据《关于促进残疾人就业增
值税优惠政策的通知》（财税〔2016〕52 号）及国家税务总局关于发布《促进残
疾人就业增值税优惠政策管理办法》的公告（国家税务总局公告 2016 年第 33 号）
的规定继续享受相关税收优惠。
如若公司在高新技术企业证书有效期满后不能通过复审，或相关高新技术企
业及安置残疾人员就业所享有的税收优惠政策发生不利调整，将给公司的经营成
果带来一定影响。
3、毛利率下滑风险
报告期内，公司的主营业务毛利率呈下降趋势，主要是受原材料纸张价格上
升、公司职工人数增加和平均工资上涨、公司市场策略等因素共同导致。如果未
来市场竞争进一步加剧、原材料纸张价格及人力成本的持续上升，公司主营业务
毛利率可能存在进一步下降的风险，从而影响到公司的盈利能力。
4、公司募投项目化妆品业务推进不如预期的风险
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公司化妆品业务面临着产业政策变化、市场环境变化、消费者需求变化等诸
多可能导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的不确定
性因素。公司如果不能有效地开拓市场并积极提升自身实力以面对诸多不确定因
素，将导致公司不能在竞争中占据优势，从而存在不能产生预期收益的风险。
5、业绩下滑的风险
受前述各项潜在风险因素的影响，且报告期内公司主营业务受上游原材料价
格大幅上涨等因素影响，导致公司报告期内毛利率下降，业绩下滑乃至归属于上
市公司股东净利润为负，如若公司在未来不能持续降本增效，开源节流，公司业
绩将面临持续下滑的风险。
七、公司 2021 年度董事会工作情况
(一) 董事会会议情况
1、2021 年 1 月 12 日公司召开公司第二届董事会第三十五次会议，审议通
过了关于公司《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》、《关于为控股子公司
提供担保的议案》。
2、2021 年 2 月 9 日公司召开公司第二届董事会第三十六次会议，审议通过
了关于公司《关于收购上海瑞丰光电子有限公司 100%股权的议案》、《关于提请
召开公司 2021 年第一次临时股东大会的议案》。
3、2021 年 2 月 25 日公司召开公司第二届董事会第三十七次会议，审议通
过了《关于以公开发行可转换公司债券募集资金增资控股子公司的议案》。
4、2021 年 3 月 19 日公司召开公司第二届董事会第三十八次会议，审议通
过了《关于使用部分自有资金购买理财产品的议案》、《关于使用闲置募集资金进
行现金管理的议案》。
5、2021 年 3 月 26 日公司召开公司第二届董事会第三十九次会议，审议通
过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
6、2021 年 4 月 29 日 4 月 27 日公司召开公司第二届董事会第四十次会议，
审议通过了《公司 2020 年度总经理工作报告》、《公司 2020 年度董事会工作报
告》、《公司 2020 年年度报告及其摘要》、《公司 2020 年年度财务决算报告》、
《关于 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于 2020 年度募集资
20
金存放与使用情况的专项报告》、《2020 年度独立董事述职报告》、《2020 年度
董事会审计委员会履职情况报告》、《2020 年年度利润分配预案》、《关于公司
董事、监事、高级管理人员 2020 年度薪酬的议案》、《关于变更公司注册资本、
修改<公司章程>并办理工商登记的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《2021
年第一季度报告》、《关于提请召开公司 2020 年年度股东大会的议案》。
7、2021 年 5 月 10 日公司召开公司第二届董事会第四十一次会议，审议通
过了《关于公司向银行申请并购贷款的议案》。
8、2021 年 5 月 28 日公司召开公司第二届董事会第四十二次会议，审议通
过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》、《关于 2018 年限
制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第三期解锁条件成就的议案》、《关
于变更董事会秘书的议案》。
9、2021 年 8 月 27 日公司召开公司第二届董事会第四十三次会
议，审议通过了《2021 年半年度报告及其摘要》、《2021 年半年度募集资
金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关
于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于提名公司第三届董
事会独立董事候选人的议案》、《关于为控股子公司提供担保的议案》、《关于
提请召开公司 2021 年第二次临时股东大会的议案》。
10、2021 年 9 月 16 日公司召开公司第三届董事会第一次会议，
审议通过了《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》、《关于选举公司
第三届董事会副董事长的议案》、《关于选举公司第三届董事会各专门委员会成
员的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、
《关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表的议案》。
11、2021 年 10 月 27 日公司召开公司第三届董事会第二次会议，审议通过
了《2021 年第三季度报告》。
12、2021 年 12 月 29 日公司召开公司第三届董事会第三次会议，审议通过
了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》、《关于回购注销部分限制性股
票的议案》、《关于 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售
期解锁条件成就的议案》。
21
(二) 董事会对股东大会决议的执行情况
2021 年公司共召开一次年度股东大会、三次临时股东大会，公司董事会根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公
司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过
的各项决议。
(三) 董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。2021 年，各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并
就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
(四) 投资者关系管理工作
报告期内，公司董事会监督公司证券相关部门认真做好公司投资者关系管理
工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、
媒体等之间的信息沟通。加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间
的良性互动关系，不断提升了公司的核心竞争力和投资价值，切实保护了投资者
利益。
(五) 独立董事履职情况
2021 年，公司的三名独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、公司的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参
加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董
事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
当前，上海正处于新冠疫情的影响下，在近一个月的封控管理中，公司及我
们所有员工都经受住了考验，尤其是生活在公司宿舍的广大员工，在封控期间，
一边抓防疫工作，一边抓生产重任，还有很多员工在封控之前搬进了厂区，所有
在厂区的广大干部和员工，同甘共苦，共克时艰，为公司的健康发展作出了巨大
贡献。
展望未来，宏观经济大环境持续下行的趋势与制造业整个流通环节各类成
本上升的压力汇合成一股前所未有的激流，将考验公司运营的每个层面。我们
22
需要比过去更加努力，更具忧患意识，更积极地改变现有的工作方式，更坚定
地选择“变革”、“创新”与“坚持”，创造企业更加辉煌的明天。
特此报告。
上海翔港包装科技股份有限公司
2022 年 5 月 25 日
23
议案二
上海翔港包装科技股份有限公司
2021 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年度董事会工
作报告已经第三届监事会第四次会议审议通过，现提交 2021 年年度股东大会表
决。
具体内容如下：
一、 报告期内监事会的工作情况
2021 年度，公司共召开 10 次监事会会议，具体情况如下：
（一）2021 年 2 月 9 日，公司召开第二届监事会第二十五次会议，审议通
过了《关于收购上海瑞丰光电子有限公司 100%股权的议案》。
（二）2021 年 2 月 25 日，公司召开第二届监事会第二十六次会议，审议通
过了《关于以公开发行可转换公司债券募集资金增资控股子公司的议案》。
（三）2021 年 3 月 19 日，公司召开第二届监事会第二十七次会议，审议通
过了《关于使用部分自有资金购买理财产品的议案》、《关于使用闲置募集资金进
行现金管理的议案》。
（四）2021 年 3 月 26 日，公司召开第二届监事会第二十八次会议，审议通
过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
（五）2021 年 4 月 27 日，公司召开第二届监事会第二十九次会议，审议通
过了《2020 年度监事会工作报告》、《2020 年度报告及其摘要》、《2020 年度财务
决算报告》、《关于公司 2020 年度内部控制评价报告》、《关于 2020 年度募集资金
存放与使用情况的专项报告》、《2020 年度利润分配预案》、《关于会计政策变更
的议案》、《2021 年第一季度报告》。
（六）2021 年 5 月 28 日，公司召开第二届监事会第三十次会议，审议通过
了《关于 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于 2018 年限制性
股票激励计划首次授予部分限制性股票第三期解锁条件成就的议案》。
（七）2021 年 8 月 27 日，公司召开第二届监事会第三十一次会议，审议通
24
过了《2021 年半年度报告及其摘要》、《2021 年半年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于提名公司第三届监事
会非职工代表监事候选人的议案》、《关于制定公司<监事津贴制度>的议案》。
（八）2021 年 9 月 16 日，公司召开第三届监事会第一次会议，审议通过了
《关于选举公司第三届监事会主席的议案》。
（九）2021 年 10 月 27 日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过
了《2021 年第三季度报告》。
（十）2021 年 12 月 29 日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于 2018 年限制性股票激励计划
预留授予部分第二个解除限售期解锁条件成就的议案》。
二、监事会的独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会依照有关法律、法规和公司章程的有关规定，勤勉尽
责，规范运作，对公司的决策程序、内部控制及公司董事、高级管理人员的履职
情况进行了严格的监督。监事会认为，公司内部制度健全，未发现公司有违法违
规的经营行为。公司董事会、股东大会的召集、召开程序均按照相关法律法规及
《公司章程》的规定进行，董事会及股东大会决议能够得到有效执行；公司董事
和高级管理人员在执行公司职务时依法履行职责，未发现公司董事和高级管理人
员履行职务时有违反国家法律、行政法规和《公司章程》或损害公司及股东利益
的行为。
（二）检查公司财务事项
报告期内，公司监事会依法对公司财务制度和财务状况进行了检查。监事会
认为，公司严格执行了《会计法》和《企业会计准则》等法律法规，公司的财务
管理体系完善、制度健全且执行有效，财务状况良好。普华永道中天会计师事务
所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告，该报告真实、
客观地反映了公司 2021 年度的财务状况和经营成果。
（三）募集资金使用与管理情况
监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为公司严
25
格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《公司章程》以及上海证券交易所有关法律法规的规定，对募集资金进行使
用和管理，不存在违规使用募集资金的行为。
监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家
有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作，更好
地维护股东利益。
特此报告。
上海翔港包装科技股份有限公司
2022 年 5 月 25 日
26
议案三
上海翔港包装科技股份有限公司
2021 年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”） 《2021 年年度报
告》及其摘要已经第三届董事会第五次会议审议通过，现提交 2021 年年度股东
大会表决。
附：公司《2021 年年度报告》、《2021 年年度报告摘要》。
上海翔港包装科技股份有限公司
2022 年 5 月 25 日
27
2021 年年度报告
公司代码：603499 公司简称：翔港科技
上海翔港包装科技股份有限公司
2021 年年度报告
2022 年 4 月
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2021 年年度报告
重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准
确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计
报告。
四、 公司负责人董建军、主管会计工作负责人曹峻及会计机构负责人（会计主管人员）刘
国梁声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议审议通过，公司2021年度不进行
利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。
六、 前瞻性陈述的风险声明
√适用 □不适用
本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投
资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况
否
九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性
否
十、 重大风险提示
公司已在本报告中详细描述了公司经营可能存在的主要风险，敬请查阅“第三节管理层讨论
与分析”中“六、公司关于未来发展的讨论与分析”“可能面临的风险”部分的内容。
十一、 其他
□适用 √不适用
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2021 年年度报告
目录
第一节 释义 .................................................................................................................................... 3
第二节 公司简介和主要财务指标................................................................................................. 5
第三节 管理层讨论与分析............................................................................................................. 9
第四节 公司治理........................................................................................................................... 29
第五节 环境与社会责任............................................................................................................... 44
第六节 重要事项........................................................................................................................... 45
第七节 股份变动及股东情况....................................................................................................... 55
第八节 优先股相关情况............................................................................................................... 62
第九节 债券相关情况................................................................................................................... 63
第十节 财务报告........................................................................................................................... 65
公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章财
务报表；
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）盖章、注册会计师签名并
备查文件目录
盖章的审计报告原件；
公司第三届董事会第五次会议决议、第三届监事会第四次会议决议
报告期内公司在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公告原稿
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2021 年年度报告
第一节 释义
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
本公司、公司、股份公司、翔港科技 指 上海翔港包装科技股份有限公司
翔港有限、有限公司 指 上海翔港印务有限公司（本公司的前身）
上交所 指 上海证券交易所
证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构、国金证券 指 国金证券股份有限公司
律师、国浩 指 国浩律师（上海）事务所
会计师、普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元 指 人民币元、万元
翔湾投资 指 上海翔湾投资咨询有限公司
翔港创投 指 上海翔港创业投资有限公司
瑾亭化妆品 指 上海瑾亭化妆品有限公司
久塑科技 指 久塑科技（上海）有限公司
擎扬科技 指 擎扬包装科技（上海）有限公司
合肥上翔 指 合肥上翔日化有限公司
翔港光电子 指 上海翔港光电子有限公司
三会 指 股东大会、董事会、监事会
股东大会 指 上海翔港包装科技股份有限公司股东大会
董事会 指 上海翔港包装科技股份有限公司董事会
监事会 指 上海翔港包装科技股份有限公司监事会
《公司章程》 指 上海翔港包装科技股份有限公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
报告期内 指 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日
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2021 年年度报告
第二节 公司简介和主要财务指标
一、 公司信息
公司的中文名称 上海翔港包装科技股份有限公司
公司的中文简称 翔港科技
公司的外文名称 Shanghai Sunglow Packaging Technology Co.,Ltd
公司的外文名称缩写 Sunglow Packaging Technology
公司的法定代表人 董建军
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 宋钰锟 董颖异
联系地址 上海市浦东新区康桥路 666 号 上海市浦东新区康桥路 666 号
电话 021-20960623-737 021-20960623-737
传真 021-58126086 021-58126086
电子信箱 yukun.song@sunglow-tec.com dyy@sunglow-tec.com
三、 基本情况简介
公司注册地址 上海市浦东新区泥城镇翠波路299号
2006 年 8 月成立时，住所为上海市南汇区芦潮港镇渔港路 1111 号；
2011 年 4 月，公司注册地址变更为浦东新区康桥镇康桥西路 666 号 2 幢；
公司注册地址的历
2016 年 11 月，公司注册地址变更为上海市浦东新区泥城镇兴隆村 8 组 14
史变更情况
幢；
2017年6月，公司注册地址变更为上海市浦东新区泥城镇翠波路299号。
公司办公地址 上海市浦东新区泥城镇翠波路299号
公司办公地址的邮
201306
政编码
公司网址 http:// www.sunglow-tec.com
电子信箱 xg@sunglow-tec.com
四、 信息披露及备置地点
《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》
公司披露年度报告的媒体名称及网址
、《证券日报》
公司披露年度报告的证券交易所网址 上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
公司年度报告备置地点 上海市康桥西路666号公司董事会办公室
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 翔港科技 603499 无
六、 其他相关资料
名称 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会计
办公地址 中国上海市浦东新区东育路 588 号前滩中心 42 楼
师事务所（境内）
签字会计师姓名 沈哲、武希文
报 告 期 内 履 行 持 名称 国金证券股份有限公司
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2021 年年度报告
续督导职责的保 上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23
办公地址
荐机构 楼
签字的保荐代表人姓名 丘永强 戴任智
可转债持续督导期间 2020 年 3 月 31 日至 2021 年
持续督导的期间
12 月 31 日
七、 近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同期
主要会计数据 2021年 2020年 2019年
增减(%)
营业收入 647,713,100.26 483,937,621.08 33.84 325,155,136.59
扣除与主营业务无关的业务收入
和不具备商业实质的收入后的营 608,796,200.26 452,499,921.08 34.28 /
业收入
归属于上市公司股东的净利润 -18,421,434.29 7,945,656.13 -331.84 14,807,746.20
归属于上市公司股东的扣除非经
-21,846,509.44 2,105,703.09 -1,137.49 7,714,055.57
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 42,146,543.09 13,029,016.33 223.48 45,377,516.46
本期末比上年同
2021年末 2020年末 2019年末
期末增减（%）
归属于上市公司股东的净资产 586,463,785.88 600,817,820.43 -2.39 537,346,164.02
总资产 1,136,988,999.35 932,774,190.46 21.89 685,630,915.43
(二) 主要财务指标
本期比上年同期增
主要财务指标 2021年 2020年 2019年
减(%)
基本每股收益（元／股） -0.09 0.04 -325.00 0.07
稀释每股收益（元／股） -0.09 0.04 -325.00 0.08
扣除非经常性损益后的基本每股收益
-0.11 0.01 -1,200.00 0.04
（元／股）
加权平均净资产收益率（%） -3.11 1.39 减少4.50个百分点 2.71
扣除非经常性损益后的加权平均净资
-3.68 0.37 减少4.05个百分点 1.39
产收益率（%）
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
□适用 √不适用
八、 境内外会计准则下会计数据差异
(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东
的净资产差异情况
□适用 √不适用
(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东
的净资产差异情况
□适用 √不适用
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2021 年年度报告
(三) 境内外会计准则差异的说明：
□适用 √不适用
九、 2021 年分季度主要财务数据
单位：元 币种：人民币
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 120,626,506.93 167,735,903.27 167,364,502.87 191,986,187.19
归 属 于 上市公司股东
-4,807,377.31 -3,421,605.78 19,446.12 -10,211,897.32
的净利润
归 属 于 上市公司股东
的 扣 除 非经常性损益 -5,526,521.88 -4,422,185.19 -890,895.92 -11,006,906.45
后的净利润
经 营 活 动产生的现金
34,102,287.31 -9,291,765.35 -4,924,149.88 22,260,171.01
流量净额
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
十、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
附注（如
非经常性损益项目 2021 年金额 2020 年金额 2019 年金额
适用）
非流动资产处置损益 -933,426.84 -416,938.46 -5,985.18
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返
还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务
密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额 4,819,252.24 5,515,295.40 8,230,813.70
或定量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本
小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产
公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资
产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部
分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日
的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性
金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损
628,426.03
益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交
易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得
的投资收益
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备
320,692.15 320,692.14
转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产
公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进
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2021 年年度报告
行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 42,898.23 1,467,093.26 120,689.87
其他符合非经常性损益定义的损益项目
减：所得税影响额 618,980.59 1,122,264.10 1,251,827.76
少数股东权益影响额（税后） 205,360.04 552,351.23
合计 3,425,075.15 5,839,953.04 7,093,690.63
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用 √不适用
十一、 采用公允价值计量的项目
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额
应收款项融资 8,185,265.85 8,561,903.07 376,637.22 -
合计 8,185,265.85 8,561,903.07 376,637.22 -
十二、 其他
□适用 √不适用
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2021 年年度报告
第三节 管理层讨论与分析
一、经营情况讨论与分析
（一） 公司报告期内经营状况概述
2021 年，面对复杂严峻的市场竞争环境和诸多风险挑战，公司管理层和全体员工在董事会的
领导下共同努力，以“包装让生活更美好”为使命，本着“成为中国包装印刷的领跑者”的愿景，
坚持“创新、专业、关爱、共赢”的核心价值观，始终围绕既定发展战略目标，专注主营业务，
聚焦优势领域，坚持技术创新，持续加强产品生产和质量管理，丰富公司业务模式，基本完成了
年初的既定目标，主营业务收入稳中有升。同时，由于产业链各环节流通成本上升、原辅材料价
格持续大幅度上涨等多重不利因素所致，公司经营业绩面临压力和挑战，报告期内业绩亏损。
（二） 公司报告期内的主要业务情况介绍
2021 年，公司持续围绕“强化内部管控制度、提升产品科技含量、开拓订单协同效应、推进
智能环保制造、建设内部激励体系、积极承担社会责任”六项工作为主线，实抓外部机遇、提升
内部效率、开源节流降本、继续做大做优主营业务，并在此基础上进一步积极探索产业链衍生产
品市场，持续整合公司外包材、内包材、化妆品各业务板块的联动协同效应，为公司向“打造日
化产品一站式供应链“的战略目标迈进奠定了扎实的基础。报告期内，公司专注主业发展，在各
业务板块紧密围绕客户实际需求，从设计、研发、生产、品质、服务等各环节进行提升和突破，
进一步深化与优质高端客户的合作，开发新客户新业务，客户已覆盖知名日化、食品、消费电子、
烟草等领域。
报告期内，公司在 2021 年度上海烟草集团有限责任公司产品招标中，成功中标产品生产资格，
标志着公司业务向烟标印刷领域拓展迈出了关键性一步，报告期内，公司烟标业务实现销售收入
15,702,200.88 元。此外，公司持续加大在烟标新产品设计开发、老产品招标方面的投入，2021
年度参与烟标新品牌开发、老品牌招标打样 200 余款，多款新产品开发打样得到客户高度评价并
进入到后一阶段的优化打样过程中。在烟标设计方面，公司设计成果成功入选湖北中烟工业有限
责任公司的设计供应商库，通过竞标，公司成为成为上海烟草包装印刷有限公司的设计库供应商，
参与了“牡丹”、“中华”等品牌的新品设计，多款产品设计获得了上海烟草包装印刷有限公司
高度赞誉。
报告期内，公司在技术研发方面持续投入，在人、财、物上配备了优质资源，建立了高效的
技术管理模式。通过对印刷行业内外以及上下游产业的技术信息收集研究，以及对印刷领域先进
技术的引进和自主研发，在新材料、新工艺、新技术方面取得了若干成果，并借助这些成果在行
业内形成了的工艺技术差异化优势，成功开发了童锁功能性包装、防爆耐折镀铝纸盒包装、PCR
循环再生塑料包装、NFC 发光标签、纯生物降解缓冲包装材料等一系列产品。公司不断加大技术
投入与自主创新，现有多项印刷包装技术处于行业领先水平，34 项技术成果被认定为发明专利、
实用新型专利及外观设计专利，在行业中拥有领先的技术研发与应用的优势。报告期内，公司不
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断为客户提供包装自动化信息化的延伸服务，成功为公司酒类客户的包装产线实现了机器人自动
化升级，实现了单产线 60%的人力节约；为公司大客户提供的视觉检测装置，帮助客户实现了实
时智能化外观检测的包装线升级，有效的提升了客户的产品良率。报告期内，公司积极推动产学
研协作，在 2021 年与上海海洋大学结为合作单位，利用区位优势和大学技术资源优势人才优势结
合，继续推动公司在包装立体视觉技术应用、包装生产线物流装配自动化改造等方面的技术升级。
报告期内，公司稳步推进可转债募集资金投资建设项目，瑾亭化妆品经过 2 年时间的积累和
探索，2021 年瑾亭化妆品全年实现销售突破 9,000 万元，与 2020 年相比销售额增长 400%，拥有
雅诗兰黛，联合利华，贝泰妮，逐本等国内外知名品牌的稳定客户资源。报告期内，瑾亭化妆品
积极推动化妆品 ODM 业务，实现 54 个新开发配方量产，涵盖多色粉、眼影、Q 弹眼影、多用途膏、
口红、润唇膏、唇釉、卸妆膏、洁面、粉底液、妆前乳、精华液和面膜等产品。报告期内，瑾亭
化妆品通过了 Intertak 对 ISO9001、ISO22716、GMPC、BRC 体系的审核和屈臣氏对质量体系审核；
为提升公司产品竞争力、开拓美国防晒美白产品的市场，公司在 2021 年创建了 CGMP 体系，完全
按照美国药典的要求进行特殊化妆品生产。
报告期内，公司以自有资金 10,533 万元收购了上海瑞丰光电子有限公司（现已更名上海翔港
光电子有限公司）100%股权。通过本次交易，公司取得了光电子公司位于上海临港区域的成熟厂
房，报告期内公司已实施相应的装修工程，后续将陆续将公司内包材业务板块的久塑科技、擎扬
科技的生产区域搬迁至该自有厂房，从而缩小公司外包材、内包材业务公司的空间距离，有助于
母子公司之间的业务协同，另一方面可降低公司生产厂房的租赁支出。
报告期内，公司持续推进企业文化核心价值观建设，结合行业发展现状以及公司面临的机遇和
挑战，将“创新、专业、关爱、共赢”的企业核心价值观融入日常的工作实践中，增强团队凝聚
力，进一步增强公司的核心竞争力，为公司的健康可持续发展奠定了坚实的基础。报告期内，公
司积极加强人才队伍建设，在研发、营销、生产、职能管理等各个板块建立了一支业务能力扎实、
协同性强、从业经验丰富的人才队伍。公司将持续加强人力资源管理，确保公司在组织、人才、
文化方面的竞争优势。
二、报告期内公司所处行业情况
印刷行业是一个全球性的市场，但各个地区的发展水平有所不同，目前世界印刷行业仍主要
集中在北美、欧洲、亚洲等经济发达的国家或新兴市场主体，美国、欧洲和亚洲约各占全球印刷
市场的三分之一。发达国家在印刷市场具有较为明显的技术优势，起到了引领市场技术方向的作
用；而新兴市场国家近年来经济高速增长，印刷市场容量急剧扩张，尤其以中国、印度等为代表
的新兴市场国家印刷工业在整体上呈现了快速向上的发展势头，市场总量快速提升。
具体到国内而言，公司产品所处的印刷行业经过近三十年的快速发展，业已逐步形成了诸多
的内部细分行业，涉及出版、包装、纸制品、化妆品、食品、烟草、塑料、电子等多个产业，其
产品广泛用于国民经济生活的各个领域。随着社会经济的发展和生活水平的进步，印刷业持续壮
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大，并逐渐形成了一个主要趋向知识化、信息化发展方向的产业经济体系。作为印刷子行业的包
装印刷业，近年来随着行业规模化企业不断引进先进技术和设备，以及下游市场需求的增长，发
展也较为迅速。
公司所处的包装印刷行业系印刷行业的细分领域，总体呈现行业市场规模较大、市场集中度
较低、国内销售为主的特点。根据中国包装联合会《2021 年全国包装行业运行概括》公布的数据，
2021 年，全国包装行业规模以上企业累计完成营业收入 12,041.81 亿元，同比增长 16.39%，增速
比去年同期提高了 17.56 个百分点，其中，纸和纸板容器制造完成累计主营业务收入 3,192.03
亿元，同比增长 13.56%，占整个行业的 26.51%，是包装行业最大的细分领域。同样据中国包装联
合会《2021 年包装行业进出口概况》显示，2021 年，全国包装行业累计完成进出口总额 656.80
亿美元，其中出口额 490.76 亿美元。从产品类型来看，包装产品主要可分为纸包装、塑料包装、
金属包装等，公司主营业务包括了纸包装和塑料包装。目前，我国已成为仅次于美国的全球第二
大包装大国，行业整体产值较大，但我国人均包装消费情况仅为 12 美元/人，与全球主要国家及
地区相比仍然存在较大差距，因此包括工业用纸袋包装在内的纸包装领域未来将具有市场发展空
间。
公司塑料包装（内包材）业务涉及的产品主要有包括塑料瓶、塑料罐、塑料功能部件（泵类
产品）等，其中塑料瓶和塑料罐是化妆品塑料包装的主要形式。塑料容器因拥有良好的力学性能、
阻隔性能、加工性能、印刷性能和方便储运等而被广泛应用于化妆品包装。中国是世界塑料包装
制造和消费大国，塑料包装已经在食品、饮料、日用品及工农业生产各个领域发挥着不可替代的
作用。近年来，我国塑料包装行业持续快速发展，产业规模继续扩大，新产品、新材料、新设备
的开发应用日新月异，已形成一定规模，在包装市场中占有重要地位，对国民经济的建设起了积
极作用。近年来，随着技术水平的发展，化妆品塑料包装的性能不断改进，从而在化妆品包装方
面的应用不断拓展。随着化妆品市场需求不断增加，化妆品包装市场也随之增长。根据史密瑟斯皮
拉市场研究所发布的研究报告《New forces to shape beauty packaging to 2026》中的数据显
示，2018 年全球化妆品和个人护理包装市场的需求额约为 229 亿美元，预计这一数字到 2021 年
将增长至 254 亿美元，2018 年-2021 年的年均复合增长率将达到 3.51%。目前，拥有 20%市场份额
的美国仍然是全球最大的市场，但随着人均收入增长和现代消费的升级推动，中国有可能在未来
几年超过美国成为全球最大的化妆品包装市场。
从化妆品行业来看，中国同样是化妆品消费大国，目前为仅次于美国的全球第二大市场，以
中国为首的亚太区成为强生、欧莱雅、雅诗兰黛、资生堂等全球主要化妆品品牌的重要增长引擎。
颜值经济带来的庞大需求，带动中国化妆品零售额快速增长。根据国家统计局数据，2014-2019 年，
国内限额以上化妆品零售额从 1,822.1 亿元增长至 2,973.4 亿元，年均复合增长率达 10.29%，
增速跑赢社会消费品零售总额增速。根据 Euromonitor 数据，2018 年中国化妆品市场规模达到
4,102.3 亿元，同比增长 12.3%，是全球增长最快的国家，预计 2023 年中国化妆品市场规模可达
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到 5,494.2 亿元。近年来，化妆品消费人群年轻化、消费者需求个性化差异化明显、销售渠道下
沉、电商物流渠道迅速发展、国产品牌以高性价比占据市场的特点和趋势日益显著，同时，在行
业市场竞争激烈，促使化妆品品牌商将更多的精力集中在化妆品的品牌经营及市场开拓，而将产
品生产甚至研发环节委托给专业企业，从而实现新产品快速上市，降低生产运营成本，在此背景
下，化妆品 OEM/ODM 业务迎来了发展机遇。通过委托生产方式进行化妆品生产是化妆品行业组织
产品上市的常用方式之一，对发挥企业各自的优势，促进生产设施设备资源的充分利用、集约化
管理具有积极的意义。未来，化妆品品牌商的生产外包需求将更加多元，缩短新品开发时间、把
握最新产品趋势成为 OEM/ODM 企业需要面对的课题，具备较强研发实力和严格生产标准的专业
OEM/ODM 企业将成为品牌商的首选，拥有更大的发展机遇。随着我国化妆品市场的持续增长，我
国化妆品 OEM/ODM 行业将保持较大发展空间。
三、报告期内公司从事的业务情况
（一）公司的主营业务
公司作为国内优秀的印刷包装一体化解决方案供应商，自成立至今始终致力于以彩盒、标签
等相关包装印刷产品的研发、生产和销售，主要为日化、食品、电子产品等领域的企业提供全方
位的包装印刷服务。公司包装印刷产品主要包括彩盒、标签两大系列。近两年，公司业务成功进
入烟标印刷领域，同时通过新设瑾亭化妆品、并购久塑科技和擎扬科技等公司逐步实现由外包材
业务向外包材、内包材和内容物（化妆品）业务扩展，致力于向“成为日化产品一体化集成供应
商”的发展目标迈进。
（二）公司的经营模式
公司现有业务的经营模式是按照下游客户的订单需求组织生产，属于典型的“以销定产”业
务模式。公司已经建立了完善的生产和销售服务体系，随着公司持续地投入技术改造、工艺升级
和完善装备配套，在印刷包装业务基础上，将努力给客户提供包括包装结构设计优化、图文平面
设计优化、信息防伪及身份识别可追溯方案在内的更多的个性化、高科技的增值服务，以及日化
产品的 OEM 业务。
四、报告期内核心竞争力分析
√适用 □不适用
1、从一体化业务模式向一站式集成供应商发展
公司自成立以来，一直以“包装让生活更美好”为企业使命，将日化、食品行业作为产品覆
盖的核心领域，通过历年的研发投入及技术积累，已经逐步形成了从产品设计、方案优化、加工
生产到第三方采购与包装产品物流配送、供应商库存管理以及辅助包装作业的一体化业务模式。
传统的包装印刷产品生产商往往只能获取生产环节的利润，而公司作为一体化包装解决方案
供应商，能够为客户提供包装设计、结构设计、工艺研发等全方位、多层次的技术支持，深度介
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入了下游产业链，与下游客户结成更密切的业务联系，在提高产品附加值，获取较高利润的同时，
也满足了客户更高层次的需求。
同时，公司通过其他全资/控股子公司瑾亭化妆品、久塑科技、擎扬科技积极开拓化妆品 OEM、
ODM 业务和化妆品塑料包装业务，实现了为日化类客户提供外包材、内包材、内容物（化妆品）
的一站式服务，在此模式下，公司可在提高外包材、内包材、化妆品加工综合接单联动能力的基
础上，更好地提升客户粘性。
2、技术研发与设备工艺优势
公司作为上海市高新技术企业，上海市科技小巨人企业以及上海包装印刷工程技术研究中心
的主要合作单位，始终将产品与工艺研发、技术创新的结合作为首要工作，逐步建立了在同行业
中具有一定先发优势的技术平台。公司拥有具备前瞻性眼光的研发团队，从事图文设计、结构设
计、新品开发、材料测试等工作，通过新研发项目的投入与实施，带动公司整体工艺技术水平的
提高，并对新项目、新研发技术成果进行积极转化，在 UV 逆向工艺、仿哑膜特黑工艺、C 平方工
艺、冷烫印刷工艺、猫眼印刷工艺、高网线柔印彩色工艺、炫彩包装印刷工艺、磁性变色包装印
刷工艺、抗静电包装工艺、纳米灭菌包装工艺等领域已取得一定的研发成果。公司也紧跟信息时
代大数据发展方向，逐步在技术研发和工艺升级上向“互联网+包装”这一新兴领域倾斜，陆续成
功开发了 AR 包装、消费者互动智能包装、防伪追溯包装等一系列前沿领先的技术。
公司通过与上海市科委、高校机构建立产学研结合的研发体系，先后立项、新建了诸如
LED—UV 印刷技术、RFID 印刷技术、二维码包装设计开发等多个工艺技术研发项目。此外，公司
还与客户进行联合技术开发，通过模切、糊盒工艺的调整改进，使得公司所生产的包装印刷产品
能够满足客户高速自动化生产线的相关需求。
公司在生产与研发方面设备先进、种类齐全，拥有曼罗兰 5 色、6 色、7 色 UV 印刷机以及高
配置曼罗兰 8 色+2UV+联机冷烫+联线自动检测印刷机等多条国际顶级包装印刷生产线，并配套了
博斯特全自动模切机、高速糊盒机、全自动丝网机、可变数据喷码机等国际先进的后道生产加工
设备，有力地填补了国内印刷行业高端印刷工艺的空白，也提升了区域印刷行业机器设备的自动
化与国际化水平。
公司内包材业务板块经过多年的技术开发和实践积累，掌握了模具研发、设计、制造、修复
及注塑成型的关键核心技术，技术团队拥有行业领先的研发能力。公司目前已购置多台国际先进
水平的全电动精密注塑机、自动烫金机、真空镀膜机，并能够提供从模具设计、制造、试样到注
塑、丝印、烫金、涂装、组装等一条龙服务，可快速响应客户需求。
在化妆品生产方面，公司不断加深在配方研发及优化、生产工艺流程优化设计等方面的投入，
实现安全性、功效稳定性控制；公司拥有 10 万级洁净室和质量控制实验室，配备了先进的研发设
备、检测设备及分析设备，能够对产品各项微生物及理化指标进行精密分析检测，达到 GMP 和
ISO22716 标准，严格执行 ISO9000 质量管理体系，公司研发人员具备长期的产品研发经验，熟悉
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主要化妆品原料的功效特性并与国际知名原料商或其代理商密切沟通合作，及时获取最新的原料
研究成果，专注于生物活性配方的研发、分析和应用。
3、品牌及客户优势
一般而言，包装印刷产品供应商在被用户接受并成为长期合作供应商之前需要经过严格的产
品考核、评审和认证过程，而在成为认证供应商后，包装印刷企业与客户之间将保持较高的粘度。
经过多年的经营，公司在行业中逐步积累了丰富的客户资源，通过了国内集团化客户和国际知名
客户的多种严格认证，主要客户涵盖了联合利华、上海家化、雅诗兰黛、百雀羚、相宜本草、纳
爱斯、贝泰妮、逐本等日化行业内诸多优秀企业，并在此过程中培育起品质信赖度，建立起了稳
定的长期合作关系，开展了多品类、多方位的深度合作，凭借公司先进的技术、优质的产品和专
业的服务满足了客户不同种类、不同规格的产品需求，赢得了客户的长期新任，成为其供应商体
系中不可或缺的重要组成部分，为公司的长期持续稳定发展奠定了坚实的基础。
公司的主要下游客户分别在其所处的领域占据细分市场优势地位，产品需求相对稳定，为公
司业务的持续稳定发展奠定了基础；同时，该等客户对产品设计和质量等方面要求严格，其需求
产品或服务的附加值也较高，一定程度上提高了公司外包材、内包材、化妆品业务门槛，有利于
保持并提升公司市场竞争力。
4、完善的质量保障体系
品质管控能力是包装印刷企业的核心竞争力之一，公司建立了完善的 ISO9001 质量管理体系，
质量控制和管理制度能够得到有效执行，实现了每批产品从原材料采购到产品出库的全程质量控
制。同时在产品生产全过程中设置了有效的关键质量控制点，将机器设备的联线检测与 IPQC 抽样
检验相结合，在产品端实现全过程质量监控，从而更好地满足了客户的要求。
公司将“质量精益求精，服务尽善尽美，控制经营风险，确保产品安全”作为总的质量方针，
制定了“顾客投诉小于 1.3%”、“成品检验合格率大于 98%”、“月产品安全达标 100%”等多项
质量指标，通过质量考核体系的监控，确保各项指标的顺利实现。
除此之外，公司还配备了具有国内领先水准的包装产品测试设备，通过严格的产品质量检测
和检验，对产品质量层层把关，迄今为止公司未因产品质量问题和客户发生过重大纠纷。得益于
严格的产品质量控制，公司在客户中树立了良好的品牌形象，为公司形成稳定的客户群奠定了良
好的基础。
5、绿色环保优势
绿色印刷已经成为包装印刷业的未来发展趋势，公司目前拥有多家国际知名客户，这些知名
客户一般多具有较强的社会责任感和环保意识，对供应商的产品原材料、生产工艺的环保性有着
非常高的要求，这些严格的要求也推动了公司实施符合可持续发展的绿色印刷环保理念。
公司一贯大力提倡绿色生产加工，推广数字化工作流程，随着公司近年来不断推动技改措施，
加快技术升级，在提升公司产品的环保技术指标，增加了产品和服务的附加值的同时，也一定程
度上提高了细分行业的技术壁垒，拉大了差异化竞争的空间。
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2021 年年度报告
五、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入 64,771.31 万元，同比增长 33.84%，实现归属于上市公司股东
的净利润-1,842.14 万元，同比减少 331.84%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润-2,184.65 万元，同比减少 1137.49%，经营活动现金流量净额 4,214.65 万元，同比增长
223.48%。公司报告期业绩亏损的主要原因有：1、公司包装印刷业务的彩盒、标签等包装印刷产
品原材料为纸张。2021 年各大纸厂包装用纸的价格均出现较大幅度的涨价，导致公司纸张采购价
格明显上升，彩盒、标签产品的成本相应明显增长，对公司包装印刷业务的盈利水平带来较大压
力。2、实施化妆品 OEM/ODM 业务的子公司瑾亭化妆品 2021 年度系公司投产第二年仍处于亏损状
态。3、公司包装容器业务的下游客户主要为日化消费品相关企业，2020 年受疫情影响，包装容
器业务中日用消杀类产品需求大幅增加，2021 年度该类产品的需求出现较大幅度下降。4、2021
年度国家取消了 2020 年度实施的社保优惠政策导致公司人工成本增长幅度较大。
(一) 主营业务分析
1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 647,713,100.26 483,937,621.08 33.84
营业成本 557,203,068.92 401,722,831.84 38.70
销售费用 20,306,334.65 14,076,097.11 44.26
管理费用 54,784,205.15 43,316,885.30 26.47
财务费用 15,132,317.60 8,463,137.30 78.80
研发费用 34,783,529.61 23,558,783.90 47.65
经营活动产生的现金流量净额 42,146,543.09 13,029,016.33 223.48
投资活动产生的现金流量净额 -192,272,040.65 -93,042,534.47 -106.65
筹资活动产生的现金流量净额 82,162,681.41 164,176,923.09 -49.95
其他收益 19,798,876.73 14,266,940.02 38.77
资产减值损失 4,167,400.03 453,632.11 818.67
营业外收入 65,185.45 4,605,734.26 -98.58
（1） 营业收入变动原因说明：主要系本期开拓海外包装印刷业务和原有的包装容器及化妆
品业务收入增加所致。
（2） 营业成本变动原因说明：主要系本期包装印刷业务材料成本上升、包装容器业务和化
妆品业务增加以及社保减免等优惠政策取消引起人力成本上升所致。
（3） 销售费用变动原因说明：主要系公司本期薪酬费用增加所致。
（4） 管理费用变动原因说明：主要系本期薪酬费用、培训费用增加及新收购的子公司折旧
摊销费用增加所致。
（5） 财务费用变动原因说明：主要系本期银行贷款利息费用增加所致。
（6） 研发费用变动原因说明：主要系本期包装容器业务和化妆品业务的研发费用增加所致。
（7） 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司本期收入增加所致。
（8） 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司报告期内并购子公司的现金
支出增加以及包装容器业务固定资产投资支出增加所致。
（9） 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司本期发行可转换公司债券的
现金流入减少所致。
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2021 年年度报告
（10） 其他收益变动原因说明：主要系福利人员退税增加所致。
（11） 资产减值损失变动原因说明：主要系公司本期存货减值损失增加所致。
（12） 营业外收入变动原因说明：主要系公司本期政府补助减少所致。
本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
□适用 √不适用
2. 收入和成本分析
√适用 □不适用
报告期内，公司积极开拓包装容器业务和化妆品业务，实现合并营业总收入 64,771.31 万元，
比上年同期增加 33.84%；受主要原辅材料价格上涨及人工成本上升的影响，成本 55,720.31 万
元，比上年同期增加 38.70%。
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 毛利率比上年增减（%）
（%）
减（%） 减（%）
包装印刷 305,649,743.55 275,491,154.56 9.87 3.07 7.44 减少 3.67 个百分点
包装容器 221,260,221.26 180,625,496.14 18.37 58.27 64.98 减少 3.32 个百分点
化妆品 81,886,249.21 82,353,276.65 -0.57 407.43 253.36 增加 43.85 个百分点
劳务 7,501,239.36 6,146,330.28 18.06 27.35 31.04 减少 2.31 个百分点
合计 616,297,453.38 544,616,257.63 11.63 34.45 38.26 减少 2.44 个百分点
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本
毛利率
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 毛利率比上年增减（%）
（%）
减（%） 减（%）
彩盒 227,273,259.63 195,131,847.35 14.14 8.56 7.59 增加 0.77 个百分点
标签 25,685,844.60 30,201,428.66 -17.58 -44.33 -24.75 减少 30.60 个百分点
烟包 15,702,200.88 11,542,025.25 26.49
包袋、内衬、
说明书等其
36,988,438.44 38,615,853.29 -4.40 -9.91 10.63 减少 19.38 个百分点
他印刷包装
品
包装容器 221,260,221.26 180,625,496.14 18.37 58.27 64.98 减少 3.32 个百分点
化妆品 81,886,249.21 82,353,276.65 -0.57 407.43 253.36 增加 43.85 个百分点
劳务 7,501,239.36 6,146,330.28 18.06 27.35 31.04 减少 2.31 个百分点
主营业务分地区情况
营业收入 营业成本
毛利率
分地区 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 毛利率比上年增减（%）
（%）
减（%） 减（%）
华东 386,971,184.94 361,330,003.48 6.63 17.64 27.18 减少 7.00 个百分点
海外 91,832,401.55 54,930,588.75 40.18 78.05 39.53 增加 16.51 个百分点
华南 65,211,326.62 60,179,535.87 7.72 127.90 158.24 减少 10.84 个百分点
西南 45,323,036.42 44,982,974.74 0.75 122.75 100.04 增加 11.27 个百分点
华北 22,818,182.13 19,354,616.69 15.18 -13.03 -14.40 增加 1.36 个百分点
其他 4,141,321.72 3,838,538.09 7.31 55.15 89.80 减少 16.92 个百分点
主营业务分销售模式情况
销售模式 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率比上年增减（%）
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（%） 比上年增 比上年增
减（%） 减（%）
直销 616,297,453.38 544,616,257.63 11.63 34.45 38.26 减少 2.44 个百分点
主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明
1） 化妆品业务积极拓展 OEM 市场，收入增加 407%；
2） 包装印刷业务受主要原辅材料价格上涨及人工成本上涨的影响，毛利率下降 3.67 个百分点；
3） 彩盒收入增加，主要是公司积极开拓海外市场所致；
4） 标签毛利率下降，主要是收入下降及人工成本上涨所致；
5） 华东地区收入增加，主要由于上海及安徽地区客户的收入增加所致；
6） 海外地区收入增加，主要由于美国及日本的收入增加所致；
7） 华南地区收入增加，主要由于广东地区客户的收入增加所致；
8） 西南地区收入增加，主要由于云南地区客户的收入增加所致。
(2). 产销量情况分析表
√适用 □不适用
生产量比 销售量比 库存量比
主要产品 单位 生产量 销售量 库存量 上年增减 上年增减 上年增减
（%） （%） （%）
彩盒 万个 26,903.76 26,086.39 2,524.84 10.32 6.77 -18.40
标签 万个 27,694.20 28,427.68 1,540.71 -33.01 -29.27 -63.92
烟包 万个 1,890.60 1,862.98 17.43 100.00 100.00 100.00
包袋、内
衬、说明
书等其他 万个 10,887.46 10,660.52 1,509.71 -24.65 -20.84 -9.31
印刷包装
品
包装容器 万个 50,785.60 50,850.97 3,022.42 82.57 89.56 -2.54
化妆品 万个 5,700.67 5,304.64 396.03 432.78 420.70 1,370.58
产销量情况说明
报告期内，公司采取以销定产的生产模式，各类产品产销量基本相当。
(3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况
□适用 √不适用
(4). 成本分析表
单位：元
分行业情况
本期金
上年同
本期占 额较上
成本构成 期占总 情况
分行业 本期金额 总成本 上年同期金额 年同期
项目 成本比 说明
比例(%) 变动比
例(%)
例(%)
包装印刷 直接材料 143,843,121.05 26.41 134,368,151.04 34.11 7.05
包装印刷 直接人工 40,642,030.62 7.46 31,098,006.82 7.90 30.69
包装印刷 外协费用 33,400,122.10 6.13 42,026,662.68 10.67 -20.53
包装印刷 制造费用 47,886,434.09 8.79 40,161,803.35 10.20 19.23
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2021 年年度报告
包装印刷 运费 9,719,446.70 1.78 8,758,036.70 2.22 10.98
包装容器 直接材料 73,827,441.27 13.56 56,850,692.72 14.43 29.86
包装容器 直接人工 34,757,924.29 6.38 23,999,553.84 6.09 44.83
包装容器 外协费用 32,695,405.54 6.00 4,590,462.58 1.17 612.25
包装容器 制造费用 36,335,537.17 6.67 22,885,201.21 5.81 58.77
包装容器 运费 3,009,187.87 0.55 1,158,903.21 0.29 159.66
化妆品 直接材料 41,528,723.51 7.63 5,890,052.68 1.50 605.07
化妆品 直接人工 14,629,180.61 2.69 4,047,631.71 1.03 261.43
化妆品 外协费用 2,918,401.76 0.54 465,656.75 0.12 526.73
化妆品 制造费用 22,378,940.64 4.11 12,778,466.07 3.24 75.13
化妆品 运费 898,030.13 0.16 123,708.07 0.03 625.93
劳务 直接人工 6,146,330.28 1.13 4,690,591.89 1.19 31.04
分产品情况
本期金
上年同
本期占 额较上
成本构成 期占总 情况
分产品 本期金额 总成本 上年同期金额 年同期
项目 成本比 说明
比例(%) 变动比
例(%)
例(%)
彩盒 直接材料 108,668,699.86 19.95 95,107,615.65 24.15 14.26
彩盒 直接人工 26,323,513.66 4.83 22,901,887.54 5.81 14.94
彩盒 外协费用 20,524,342.92 3.77 27,644,920.25 7.02 -25.76
彩盒 制造费用 32,388,161.23 5.95 29,534,733.10 7.50 9.66
彩盒 运费 7,227,129.68 1.33 6,182,891.69 1.57 16.89
彩盒 合计 195,131,847.35 35.83 181,372,048.23 46.05 7.59
标签 直接材料 15,946,457.79 2.93 22,975,039.09 5.83 -30.59
标签 直接人工 4,139,868.12 0.76 5,523,455.39 1.40 -25.05
标签 外协费用 600,406.52 0.11 3,086,564.11 0.78 -80.55
标签 制造费用 8,697,904.46 1.60 7,187,098.25 1.82 21.02
标签 运费 816,791.78 0.15 1,362,680.19 0.35 -40.06
标签 合计 30,201,428.66 5.55 40,134,837.03 10.19 -24.75
烟包 直接材料 1,828,919.98 0.34
烟包 直接人工 6,132,666.69 1.13
烟包 外协费用 242,689.94 0.04
烟包 制造费用 2,838,429.71 0.52
烟包 运费 499,318.94 0.09
烟包 合计 11,542,025.25 2.12
包袋、内
衬、说明
书等其他 直接材料 17,399,043.41 3.19 16,285,496.30 4.13 6.84
印刷包装
品
包袋、内
衬、说明
书等其他 直接人工 4,045,982.15 0.74 2,672,663.89 0.68 51.38
印刷包装
品
包袋、内
衬、说明 外协费用 12,032,682.73 2.21 11,295,178.32 2.87 6.53
书等其他
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2021 年年度报告
印刷包装
品
包袋、内
衬、说明
书等其他 制造费用 3,961,938.69 0.73 3,439,972.00 0.87 15.17
印刷包装
品
包袋、内
衬、说明
书等其他 运费 1,176,206.31 0.22 1,212,464.82 0.31 -2.99
印刷包装
品
包袋、内
衬、说明
书等其他 合计 38,615,853.29 7.09 34,905,775.33 8.86 10.63
印刷包装
品
包装容器 直接材料 73,827,441.27 13.56 56,850,692.72 14.43 29.86
包装容器 直接人工 34,757,924.29 6.38 23,999,553.84 6.09 44.83
包装容器 外协费用 32,695,405.54 6.00 4,590,462.58 1.17 612.25
包装容器 制造费用 36,335,537.17 6.67 22,885,201.21 5.81 58.77
包装容器 运费 3,009,187.87 0.55 1,158,903.21 0.29 159.66
包装容器 合计 180,625,496.14 33.17 109,484,813.56 27.80 64.98
化妆品 直接材料 41,528,723.51 7.63 5,890,052.68 1.50 605.07
化妆品 直接人工 14,629,180.61 2.69 4,047,631.71 1.03 261.43
化妆品 外协费用 2,918,401.76 0.54 465,656.75 0.12 526.73
化妆品 制造费用 22,378,940.64 4.11 12,778,466.07 3.24 75.13
化妆品 运费 898,030.13 0.16 123,708.07 0.03 625.93
化妆品 合计 82,353,276.65 15.12 23,305,515.28 5.92 253.36
劳务 直接人工 6,146,330.28 1.13 4,690,591.89 1.19 31.04
劳务 合计 6,146,330.28 1.13 4,690,591.89 1.19 31.04
成本分析其他情况说明
无
(5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化
□适用 √不适用
(6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用 √不适用
(7). 主要销售客户及主要供应商情况
A.公司主要销售客户情况
前五名客户销售额 25,723.29 万元，占年度销售总额 40%；其中前五名客户销售额中关联方销售
额 0.00 万元，占年度销售总额 0 %。
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2021 年年度报告
报告期内向单个客户的销售比例超过总额的 50%、前 5 名客户中存在新增客户的或严重依赖于少
数客户的情形
□适用 √不适用
B.公司主要供应商情况
前五名供应商采购额 8,286.68 万元，占年度采购总额 21.72%；其中前五名供应商采购额中关联
方采购额 0.00 万元，占年度采购总额 0%。
报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的 50%、前 5 名供应商中存在新增供应商的或严重依
赖于少数供应商的情形
□适用 √不适用
3. 费用
√适用 □不适用
项 目 本期发生额 上期发生额 本期比上年同期增减 %
销售费用 20,306,334.65 14,076,097.11 44.26
管理费用 54,784,205.15 43,316,885.30 26.47
研发费用 34,783,529.61 23,558,783.90 47.65
财务费用 15,132,317.60 8,463,137.30 78.8
1)销售费用：本期金额 20,306,334.65 元，比上年同期 14,076,097.11 元增加 44.26%，主要系公
司本期薪酬费用增加所致。
2)管理费用：本期金额 54,784,205.15 元，比上年同期 43,316,885.30 元增长 26.47%，主要系公
司报告期包装容器业务和化妆品业务的管理费用增加及新收购子公司的折旧摊销费用增加所致。
3)研发费用：本期金额 34,783,529.61 元，比上年同期 23,558,783.90 元增加 47.65%，主要系本
期包装容器业务和化妆品业务的研发费用增加所致。
4)财务费用：本期金额 15,132,317.60 元，比上年同期 8,463,137.30 元增加 78.80%，主要系本
期银行贷款利息费用增加所致。
4. 研发投入
(1).研发投入情况表
√适用 □不适用
单位：元
本期费用化研发投入 34,783,529.61
本期资本化研发投入 0.00
研发投入合计 34,783,529.61
研发投入总额占营业收入比例（%） 5.37
研发投入资本化的比重（%） 0.00
(2).研发人员情况表
√适用 □不适用
公司研发人员的数量 112
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 10
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研发人员学历结构
学历结构类别 学历结构人数
博士研究生 0
硕士研究生 2
本科 21
专科 41
高中及以下 48
研发人员年龄结构
年龄结构类别 年龄结构人数
30 岁以下（不含 30 岁） 21
30-40 岁（含 30 岁，不含 40 岁） 49
40-50 岁（含 40 岁，不含 50 岁） 37
50-60 岁（含 50 岁，不含 60 岁） 5
60 岁及以上 0
(3).情况说明
□适用 √不适用
(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响
□适用 √不适用
5. 现金流
√适用 □不适用
本期比上年同
项 目 2021 年 2020 年
期增减%
经营活动产生的现金流量净额 42,146,543.09 13,029,016.33 223.48
投资活动产生的现金流量净额 -192,272,040.65 -93,042,534.47 -106.65
筹资活动产生的现金流量净额 82,162,681.41 164,176,923.09 -49.95
1) 经营活动产生的现金流量净额：本期金额 42,146,543.09 元，比上年同期 13,029,016.33 元增
加 223.48%，主要系公司本期收入增加所致。
2) 投资活动产生的现金流量净额：本期金额-192,272,040.65 元，比上年同期-93,042,534.47
元减少 106.65%，主要系公司报告期内并购子公司的现金支出增加以及包装容器业务固定资产投
资支出增加所致。
3) 筹资活动产生的现金流量净额：本期金额 82,162,681.41 元，比上年同期 164,176,923.09 元
减少 49.95%，主要系公司本期发行可转换公司债券的现金流入减少所致。
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用 √不适用
(三) 资产、负债情况分析
√适用 □不适用
1. 资产及负债状况
单位：元
本期期 上期期末 本期期末金
末数占 数占总资 额较上期期
项目名称 本期期末数 上期期末数 情况说明
总资产 产的比例 末变动比例
的比例 （%） （%）
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（%）
161,788,548.2 收购子公司及购置固
货币资金 93,752,138.52 8.25 17.34 -42.05
1 定资产支出增加
242,159,244.5 185,337,194.4
应收账款 21.30 19.87 30.66 收入增加
2 5
预付款项 4,258,648.73 0.37 3,024,274.08 0.32 40.82 预付各类服务款增加
应收租赁费以及应收
其他应收款 17,308,709.69 1.52 9,776,498.51 1.05 77.04
设备款增加
烟包生产设备项目的
在建工程 31,384,645.97 2.76 14,043,919.76 1.51 123.47
在建工程增加
使用权资产 63,483,894.59 5.58 0.00 100.00 执行新租赁准则
-
收购子公司，土地使
无形资产 81,872,410.94 7.20 35,365,306.39 3.79 131.50
用权增加
递延所得税
9,419,364.99 0.83 4,006,683.81 0.43 135.09 可抵扣亏损增加
资产
其他非流动 预付的设备及工程款
21,105,196.80 1.86 1,923,246.35 0.21 997.37
资产 增加
子公司流动资金贷款
短期借款 35,000,000.00 3.08 0.00 - 100.00
增加
118,898,790.6 收入增加导致采购量
应付账款 10.46 86,156,131.72 9.24 38.00
9 增加
合同负债 4,855,847.80 0.43 3,225,526.18 0.35 50.54 预收货款增加
应付职工薪 人员增加导致未支付
15,808,407.99 1.39 11,477,078.99 1.23 37.74
酬 的工资
应交税费 5,391,195.02 0.47 2,851,311.87 0.31 89.08 应交增值税增加
一年内到期的长期借
一年内到期
款及本期执行新租赁
的非流动负 20,811,219.52 1.83 0.00 100.00
准则一年内到期的租
债
- 赁负债增加
其他流动负
1,916,630.56 0.17 1,098,284.68 0.12 74.51 应付可转债利息增加
债
收购子公司的并购贷
长期借款 51,748,693.30 4.55 0.00 100.00
款增加
-
租赁负债 55,067,877.11 4.84 0.00 100.00 执行新租赁准则
-
智能化工厂及工业互
递延收益 887,287.81 0.08 3,342,769.80 0.36 -73.46 联网项目的补贴冲减
对应的固定资产原值
2. 境外资产情况
√适用 □不适用
(1) 资产规模
其中：境外资产 41,168.73（单位：元 币种：美元），占总资产的比例为 0.02%。
(2) 境外资产占比较高的相关说明
□适用 √不适用
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3. 截至报告期末主要资产受限情况
√适用 □不适用
于 2021 年 12 月 31 日，账面价值约为 55,092,678.99 元(原价 55,957,427.36 元)的房屋及建
筑物作为 62,768,677.07 元长期借款(2020 年 12 月 31 日：无)的抵押物。
于 2021 年 12 月 31 日，账面价值约为 48,092,345.05 元(原价 48,911,919.47 元)的土地使用
权作为 62,768,677.07 元长期借款(2020 年 12 月 31 日：无)的抵押物。
4. 其他说明
□适用 √不适用
(四) 行业经营性信息分析
□适用 √不适用
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(五) 投资状况分析
对外股权投资总体分析
□适用 √不适用
1. 重大的股权投资
□适用 √不适用
2. 重大的非股权投资
□适用 √不适用
3. 以公允价值计量的金融资产
□适用 √不适用
4. 报告期内重大资产重组整合的具体进展情况
□适用 √不适用
(六) 重大资产和股权出售
□适用 √不适用
(七) 主要控股参股公司分析
√适用 □不适用
企业名称 久塑科技(上海)有限公司
持股比例 70%
主营业务 包装容器
注册资本/股本/投资金额（万元） 4,000.00
总资产（万元） 20,718.63
净资产（万元） 7,854.54
营业收入（万元） 19,825.75
营业利润（万元） 1,040.31
净利润（万元） 1,209.97
(八) 公司控制的结构化主体情况
□适用 √不适用
六、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业格局和趋势
√适用 □不适用
作为我国国民经济的重要行业之一，印刷包装市场未来仍将保持稳步增长态势。具体而言，
公司所处印刷包装行业的产业发展趋势近年来突出呈现着以下特点：
（1）绿色环保理念受到空前重视。深入推进“绿色印刷”是贯彻落实国家生态文明建设的必
由之路，也是积极应对当前挥发性有机物治理的必然选择。绿色印刷已经进入到激励和约束并重、
破挥发性有机物治理难题、损害担责常态的全新阶段。随着国民环保意识的提升，以及政府、社
会各阶层及印刷包装规模企业的全面重视，从新材料、新工艺等方向研发创新，推广使用绿色、
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环保包装是印刷包装企业实现可持续发展的必然方向，也会促使全行业避免低端同质化竞争，更
会提升新进入行业企业的技术壁垒。
（2）新数字印刷技术的方兴未艾。作为按需印刷的有效实施方式，数字印刷及与之相匹配的
自动化印后设备是降低生产成本、提升生产效率和管理效率的有效途径。
（3）高端制造的智能化趋势。通过智能包装实现互联、互动、互控的目的。通过对包装物赋
予可变信息码，采用射频识别、电子标签、智能标签以及新材料应用等手段，实现防伪、质控质
监、物流查询和信息溯源等功能，进而使包装物具有独特的“身份证”，并逐步融入物联网、大
数据、云存储，使信息化管理成为可能；AR 技术智能包装，可使信息透明化，有利于顾客了解所
购物品的有关信息，有利于企业对自身及产品的宣传和推广。
（4）细分产业的融合化。伴随行业智能化的提升、人们生活水平的提高、以及消费习惯的差
异，最终形成的消费分级带来了需求层次上的多样化和差异化，也带来了对包装印刷品个性化的
要求。而新零售、新技术及新制造的变革，将为实现这一个性化需求提供可行的解决方案。云印
刷和互联网包装正在成为包装印刷行业重要的变革方向。
我国于 2021 年 1 月 1 日执行新的《化妆品监督管理条例》（以下简称《条例》），国家对日
化行业的监管力度随着行业的发展不断加强并日趋规范，对日化产品生产企业的准入门槛也不断
提高，使得部分生产能力弱、质量控制不规范的中小型企业被逐渐淘汰。提高行业经营及竞争的
规范化，有利于行业集中度的提升，为行业中优质企业的健康成长创造良好的环境。
而随着化妆品市场的快速发展和技术持续创新，产品日趋复杂化和多元化，行业的研发投入
需求不断提高，为进一步提高市场竞争力，化妆品品牌商逐渐将产品生产甚至是设计环节外包，
其自身的发展重点则逐步转向品牌运营和渠道建设，行业逐渐形成了专业分工模式。即便因为新
冠疫情对全球消费品市场的影响，但国内外持续旺盛的市场需求仍将为化妆品 OEM/ODM 制造企业
带来更多的机会和挑战，这也是公司把握行业发展机遇，通过前述可转债募投项目的建设，希望
利用已有的技术优势、资源优势，加快落实化妆品业务战略布局，并在此基础上依托公司的研发
检测技术平台，进一步研制满足市场和客户要求的彩妆、护肤品等化妆产品，助力公司在化妆品
领域迅速建立市场地位。
(二)公司发展战略
√适用 □不适用
面对公司所处行业的市场空间以及行业内呈现的竞争格局，公司将始终坚持以创新驱动发展，
巩固强化公司的核心竞争优势，持续研发、推出符合市场需求的新产品，继续调整并优化内部结
构，结合外部市场动态制定科学的营销策略，充分利用公司在体外诊断行业中的综合性优势及提
供整体解决方案的能力，进一步巩固核心产品的市场优势，实现重点新产品的突破，努力实现内
生增长；同时，充分利用资本市场提供的良好平台，持续关注外部市场机遇，从而进一步巩固公
司在印刷包装行业中的市场地位。公司将始终致力于包装材料、工艺、结构、设备的研发，让客
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户的产品因为我们的包装展现更高的价值、更加的环保、更好的实用，也让消费者的生活更加多
姿多彩，以最终实现“成为中国包装印刷的领跑者”的愿景。
(三)经营计划
√适用 □不适用
1、业务开拓计划
公司将进一步完善营销体系，构建富有竞争力的激励制度，引进和培养营销队伍，加大营销
投入力度，深耕优质客户，持续深化服务，通过严格的质量管控和高效的反应能力，稳定扩大业
务规模。公司将继续推进“日化产品集成一站式供应商”的战略目标建设，以外包材、内包材、
化妆品 OEM/ODM 业务协同发展的策略，深入了解客户需求并与公司研发设计团队等高效配合，向
客户提供富有市场价值的产品解决方案并建立合作关系，进而不断扩大与客户在各业务板块领域
的合作广度和深度。另一方面，公司凭借良好的市场声誉，不断吸引国内外客户寻求合作，帮助
新锐品牌实现产品开发及快速上市。公司将密切追踪市场消费及技术趋势，开发具有前瞻性的创
新产品，并积极主动向客户推荐公司产品及一体化解决方案，高效稳定合规的实现产品生产，快
速满足大批量和紧急订单需求，以更加强大的研发设计能力及灵活的生产能力获取新业务机会。
2、持续加强研发投入、巩固和提升公司行业地位
公司以加大研发力度为手段，以提升产品性能和品质为导向，不断增加产品的技术竞争力，
提高研发成果含金量，切实提升研发投入效率，通过高效的研发体系建设和新产品开发，持续快
速满足客户不断增长和变化的需求。公司将持续加大研发资金投入，引入更多高水平人才，充实
公司的研发实力，进一步巩固公司行业领先的研发创新水平。在新产品开发方面，结合公司研发
储备，针对市场需求，布局全产业线相关产品，使公司产品线逐步实现系列化、专业化的发展规
划目标，为公司未来的长远业务发展奠定基础。
3、完善公司人力资源体系和人才结构
公司将健全人才选拔、任用制度、员工职业发展规划，完善员工绩效考评及奖惩制度。通过
提供入职培训、岗位培训、外聘授课等形式落实人才培养计划，提升员工队伍整体素质。通过引
进和培养等方式不断吸收更多的优秀人才充实到公司的经营管理队伍，提升公司的管理竞争力。
通过与国内高校及研究机构项目合作的方式，培养研发型人才，增强自身研发实力，打造有自主
创新能力的研发团队。
4、提高管理水平，提升公司管理竞争力
公司将继续推行以完善的管理制度和先进的企业文化为基础的管理体系，倡导全员参与管理
的企业氛围，强化各项竞争、激励、监督和淘汰机制，全方位的提升公司的管理水平。在具体措
施上，公司将继续全面推行现代化管理，对于现有的质量、环境、职业健康安全等管理体系程序
文件、管理手册、企业管理制度、部门规章制度等，也将根据公司发展的需求进一步完善和落实，
确保管理能力与企业规模扩张相适应，贯穿研发、采购、销售、生产、质量控制等各个环节。
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(四)可能面对的风险
√适用 □不适用
1、市场竞争加剧风险
目前，国内包装印刷市场企业众多，市场集中度不高，竞争较为激烈，各区域的包装印刷公
司均未能在全国市场上占据绝对优势，而从欧美等发达国家印刷市场的发展历史经验来看，我国
包装印刷市场集中度的逐步提高将是必然趋势。公司是目前国内外知名日化、食品企业提供包装
印刷服务的主要企业之一，具有一定的市场优势；但若公司不能迅速扩大生产规模，在巩固现有
客户的同时不断拓展新的客户和市场领域，将会面临市场占有率下降的风险。
2、税收优惠变动风险
公司作为高新技术企业，根据现行企业所得税法的规定，高新技术企业将享受税率优惠政策，
执行 15%的所得税税率。
自 2016 年 5 月 1 日起，根据财政部、国家税务总局《关于促进残疾人就业增值税优惠政策的
通知》（财税〔2016〕52 号）及国家税务总局关于发布《促进残疾人就业增值税优惠政策管理办
法》的公告（国家税务总局公告 2016 年第 33 号）的规定，对符合条件的安置残疾人的单位和个
体工商户（以下称纳税人），实行由税务机关按纳税人安置残疾人的人数，限额即征即退增值税
的办法，安置的每位残疾人每月可退还的增值税具体限额，由县级以上税务机关根据纳税人所在
区县适用的经省人民政府批准的月最低工资标准的 4 倍确定。
2016 年 10 月 10 日，民政部下发了《关于做好取消福利企业资格认定事项有关工作的通知》
（民发〔2016〕180 号），决定自本通知发布之日起废止《民政部关于印发〈福利企业资格认定
办法〉的通知》（民发〔2007〕103 号）及《民政部办公厅关于换发〈福利企业证书〉的通知》
（民办函〔2012〕387 号）,并取消福利企业资格认定事项。
虽然自 2016 年 10 月起，民政部已经取消关于社会福利企业资格认定事项，但是对于符合条
件的安置残疾人员就业的企业仍可根据《关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》财税〔2016〕
52 号）及国家税务总局关于发布《促进残疾人就业增值税优惠政策管理办法》的公告（国家税务
总局公告 2016 年第 33 号）的规定继续享受相关税收优惠。
如若公司在高新技术企业证书有效期满后不能通过复审，或相关高新技术企业及安置残疾人
员就业所享有的税收优惠政策发生不利调整，将给公司的经营成果带来一定影响。
3、毛利率下滑风险
报告期内，公司的主营业务毛利率呈下降趋势，主要是受原材料纸张价格上升、公司职工人
数增加和平均工资上涨、公司市场策略等因素共同导致。如果未来市场竞争进一步加剧、原材料
纸张价格及人力成本的持续上升，公司主营业务毛利率可能存在进一步下降的风险，从而影响到
公司的盈利能力。
4、公司募投项目化妆品业务推进不如预期的风险
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公司化妆品业务面临着产业政策变化、市场环境变化、消费者需求变化等诸多可能导致项目
延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的不确定性因素。公司如果不能有效地开
拓市场并积极提升自身实力以面对诸多不确定因素，将导致公司不能在竞争中占据优势，从而存
在不能产生预期收益的风险。
5、业绩下滑的风险
受前述各项潜在风险因素的影响，且报告期内公司主营业务受上游原材料价格大幅上涨等因
素影响，导致公司报告期内毛利率下降，业绩下滑乃至归属于上市公司股东净利润为负，如若公
司在未来不能持续降本增效，开源节流，公司业绩将面临持续下滑的风险。
(五)其他
□适用 √不适用
七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明
□适用 √不适用
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第四节 公司治理
一、 公司治理相关情况说明
√适用 □不适用
报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证
监会《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及中国证监会、
上海证券交易所下发的有关公司治理文件的要求，持续完善法人治理结构，规范公司经营管理，
并相应修订公司制度，不断提升规范化治理的水平，确保股东大会、董事会、监事会、董事会下
属各专门委员会与管理层依照相关法律法规及公司制度的规定，各司其职、各尽其责、协调发展、
互相制衡，实现公司经营管理高效性与合规性的统一，为公司的规范发展提供良好的管理决策
环境。
1、三会及专门委员会：按照相关法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会专门委员会议事规则》的规定，公司持续完善三
会及专门委员会的运作，明确各自权限、规范审议流程，确保三会及各专门委员会能有效发挥各
自职能，进一步提高公司治理的水平。
2、独立董事：公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，分别具有法律、财务方面和
主营所处行业的专业背景。公司积极为独立董事履行职责提供条件，使独立董事能够充分利用自
身的专业知识，按照《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，合规、高效、有针对性地就
公司经营管理的相关事项提出意见并进行监督，进一步增强公司董事会的决策能力和领导水平，
维护公司投资者特别是中小投资者的合法权益。
3、信息披露：公司严格按照相关法律法规、《公司章程》以及《信息披露管理制度》的规定
进行信息披露，真实、准确、完整、及时地披露公司信息，同时进一步强调信息披露的有效性与
一致性，确保信息披露工作合法合规，使公司投资者能够及时、准确地了解公司经营各方面的情
况，增强上市公司的透明度，保障全体投资者对于公司重大事项和经营管理享有平等的知情权。
报告期内，公司法人治理的实际状况符合《公司法》、《上市公司治理准则》和中国证监会
相关规定的要求。
公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大
差异，应当说明原因
□适用 √不适用
二、 公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性
的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划
□适用 √不适用
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控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业
竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决
计划
□适用 √不适用
三、 股东大会情况简介
决议刊登的指定网站的查 决议刊登的披
会议届次 召开日期 会议决议
询索引 露日期
2021 年 第 一 次 临 2021 年 2 月 25 2021 年 2 月 26 2021 年第一次临时股东大会
http://www.sse.com.cn/
时股东大会 日 日 决议公告
2020 年 年 度 股 东 2021 年 5 月 18 2021 年 5 月 19
http://www.sse.com.cn/ 2020 年年度股东大会决议公告
大会 日 日
2021 年 第 二 次 临 2021 年 9 月 16 2021 年 9 月 17 2021 年第二次临时股东大会
http://www.sse.com.cn/
时股东大会 日 日 决议公告
表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用 √不适用
股东大会情况说明
□适用 √不适用
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2021 年年度报告
四、 董事、监事和高级管理人员的情况
(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
√适用 □不适用
单位：股
报告期
内从公
是否在
司获得
年度内股份增 增减变动原 公司关
姓名 职务(注) 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 的税前
减变动量 因 联方获
报酬总
取报酬
额（万
元）
董事长、总 协议转让及
董建军 男 53 2015 年 9 月 15 日 2024 年 9 月 15 日 92,301,300 72,681,300 -19,620,000 41.34 否
经理 减持股份
董婷婷 副董事长 女 30 2021 年 9 月 16 日 2024 年 9 月 15 日 0 0 0 20.91 否
股权激励第
董事、财务
曹峻 女 53 2016 年 1 月 21 日 2024 年 9 月 15 日 98,000 68,600 -29,400 二期未达标 52.41 否
总监
回购注销
股权激励第
宋莉娜 董事 女 32 2015 年 9 月 15 日 2024 年 9 月 15 日 98,000 68,600 -29,400 二期未达标 54.26 否
回购注销
赵平 独立董事 男 50 2021 年 9 月 16 日 2024 年 9 月 15 日 0 0 0 3.5 否
肖作兵 独立董事 男 56 2021 年 9 月 16 日 2024 年 9 月 15 日 0 0 0 3.5 否
彭娟 独立董事 女 57 2022 年 3 月 9 日 2024 年 9 月 15 日 0 0 0 0 否
瞿伟红 职工监事 女 51 2015 年 9 月 15 日 2024 年 9 月 15 日 0 0 0 24.8 否
严樱子 监事 女 29 2021 年 9 月 16 日 2024 年 9 月 15 日 0 0 0 6.09 否
岳婧涵 监事 女 26 2021 年 9 月 16 日 2024 年 9 月 15 日 0 0 0 8.62 否
股权激励第
董事会秘书
凌云 男 47 2018 年 9 月 14 日 2021 年 5 月 28 日 58,800 29,400 -29,400 二期未达标 26.07 否
（离任）
回购注销
宋钰锟 董事会秘书 男 37 2021 年 5 月 28 日 2024 年 9 月 15 日 0 0 0 28.97 否
股权激励第
汤慧 董事（离任） 女 45 2016 年 4 月 21 日 2021 年 9 月 16 日 80,500 51,100 -29,400 二期未达标 34.21 否
回购注销
独立董事
吴明德 男 75 2015 年 9 月 15 日 2021 年 9 月 15 日 0 0 0 8.5 否
（离任）
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2021 年年度报告
独立董事
胡仁昱 男 57 2016 年 3 月 10 日 2022 年 3 月 9 日 0 0 12 否
（离任）
独立董事
王晓红 女 50 2015 年 9 月 15 日 2021 年 9 月 16 日 0 0 0 8.5 否
（离任）
监事会主席
周艳 女 43 2015 年 9 月 15 日 2021 年 9 月 16 日 0 0 0 35.49
（离任）
毛懿飞 监事（离任） 女 38 2018 年 5 月 18 日 2021 年 9 月 16 日 0 0 0 15.78
合计 / / / / / 92,636,600 72,899,000 -19,737,600 / 384.95 /
姓名 主要工作经历
1968 年出生，中国国籍，澳大利亚永久居留权，中专学历。1990 年 3 月至 2002 年 3 月，任上海斯迈克彩印包装厂厂长；2002 年 4 月至
董建军 2006 年 7 月，任上海文通印务有限公司经理；2006 年 8 月至 2015 年 9 月，历任上海翔港印务有限公司销售总监、执行董事、总经理；
2015 年 9 月至今，任本公司董事长、总经理，兼任上海翔湾投资咨询有限公司执行董事。
1991 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生在读。2017 年 2 月至今，先后任本公司人事专员、采购专员、销售，目前担任
董婷婷
上海瑾亭化妆品有限公司执行董事。2021 年 9 月 16 日起，任本公司副董事长。
1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级会计师，注册会计师。1990 年 7 月至 1992 年 8 月，任上海工业大
学助教；1992 年 9 月至 1998 年 9 月，任海口金盘美东工业建设开发有限公司会计；1998 年 10 月至 2000 年 5 月，任华源集团地毯有限
曹峻
公司会计；2000 年 5 月至 2015 年 12 月，任上海科华生物工程股份有限公司副总经理、财务总监；2015 年 9 月至今任本公司董事，2016
年 1 月至 2018 年 12 月任本公司董事会秘书；2016 年 1 月至今任本公司财务总监、董事。
宋莉娜 1989 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2011 年 7 月至今，任本公司大客户经理。2015 年 9 月至今，任本公司董事。
1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，现任北京金诚同达（上海）律师事务所高级合伙人。1991 年 7 月起，历
赵平 任河北省邢台市中级人民法院法官，上海市国耀律师事务所律师，上海市世代律师事务所创始合伙人。目前，赵平先生还兼任上海金枫
酒业股份有限公司独立董事。2021 年 9 月起任本公司独立董事。
肖作兵 1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，国家重点研发计划首席科学家，现任上海应用技术大学香料香精化妆品
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2021 年年度报告
学部主任、国际化妆品学院院长、上海香料研究所所长。1986 年 7 月至 1988 年 8 月，任湖北工业大学教师；1991 年 7 月至 1992 年 8 月，
任深圳萝娜化妆品公司技术总监。肖作兵先生还兼任国家教育部高等学校轻化工程专业教学指导委员会委员、中国香料香精化妆品国家
职业技能培训中心主任、中国香料香精化妆品工业协会副理事长、中国香料香精化妆品标准化技术委员会副主任委员兼秘书长、中国食
品科学技术委员会食品添加剂分会副理事长、上海化工学会常务理事兼精细化工专业委员会主任、上海市烟草学会副理事长等职。2021
年 9 月起任本公司独立董事。
1964 年出生，中国国籍，有境外居留权（美国），博士研究生学历，现任上海交通大学安泰经济与管理学院会计系副教授、博士生导师。
历任上海交通大学安泰经济与管理学院高管教育中心主任、中国市场营销资格认证培训授课专家、上海交通大学上海市成本研究会理事
长兼培训部主任、中国财务云研究院顾问、上海交通财会协会会员、行为科学理事会理事、中国市场营销资格认证培训授课专家、上海
彭娟
交通财会协会会员、上海环境能源交易所绿色金融中心会员、中国财务云服务研究院顾问；兼任浙江迪贝电气股份有限公司独立董事、
山西科新发展股份有限公司独立董事、丹娜（天津）生物科技股份有限公司独立董事、健康元药业集团股份有限公司独立董事、江苏邳
州农村商业银行股份有限公司独立董事、上海交鹏科技有限公司监事。
1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2015 年 9 月至今，任上海翔港包装科技股份有限公司行政经理、工会主席，曾
瞿伟红 先后任泥城公平幼儿园老师、上海绿贝建筑有限公司行政经理、上海翔港包装科技股份有限公司行政经理/工会主席。2015 年 9 月至 2021
年 9 月任本公司监事；2021 年 9 月至今任本公司监事会主席。
1992 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2017 年 1 月至今，任上海翔港包装科技股份有限公司采购员。2021 年 9 月至今
严樱子
任本公司监。
1995 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2020 年 7 月至今，任上海翔港包装科技股份有限公司总账会计。2021 年 9 月至
岳婧涵
今任本公司监。
1984 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，曾先后担任杭州中恒电气股份有限公司（002364.SZ）、佳通轮胎股份有限公司
宋钰锟
（600182.SH）、上海科华生物工程股份有限公司（002022.SZ）证券事务代表。2021 年 5 月至今任本公司董事会秘书、投资法务总监。
汤慧 1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2003 年 9 月至 2005 年 6 月，任上海大众汽车东昌销售服务有限公司成本管理
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员；2005 年 6 月至 2006 年 6 月，任上海思沛机电制品有限公司人事专员；2006 年 6 月至 2009 年 12 月，任上海百润香精香料股份有限
公司行政人事经理；2010 年 1 月至 2012 年 2 月，任上海中际电气有限公司总经办主任；2012 年 3 月至 2014 年 7 月，任上海闽龙实业有
限公司总经理助理；2014 年 7 月至今任上海翔港包装科技股份有限公司总经理助理、行政总监；2016 年 4 月至 2021 年 9 月任本公司董
事。
1946 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1972 年 4 月至 1978 年 4 月，任新疆广播事业局 719 工程、事业办公室、局办
公室技术员、局党委秘书；1978 年 5 月至 1980 年 7 月，任国家地震局副科长、局长秘书；1980 年 7 月至 1981 年 12 月，全国人大法制
委员会副主任秘书；1981 年 12 月至 1982 年 6 月，任中央政法委员会秘书长秘书；1982 年 6 月至 1984 年 12 月，任司法部部长秘书、办
公厅秘书处副处长；1984 年 12 月至 1988 年 5 月，中央政法委员会研究室处长；1988 年 6 月至 1988 年 12 月，任司法部司法协助局办公
室负责人；1989 年 1 月至 1996 年 2 月，任中国国际律师交流中心主任；1996 年 3 月至 1998 年 12 月，任司法部律师司副司长；1999 年
吴明德
1 月至 2002 年 5 月，任司法部律师公证司副司长、巡视员，中华全国律师协会秘书长；2002 年 6 月至 2007 年 3 月，任司法部律师公证
司巡视员；2007 年 4 月至 2009 年 11 月，任中国公证协会副会长； 1990 年至今，曾先后兼任上海市锦天城律师事务所主任、亚洲太平
洋地区律师协会理事、海峡两岸关系协会理事、中国证监会第二、三届发行核查委员会委员、中国质量万里行常务理事、上海证券交易
所上市委员会委员、上海百润香精香料股份有限公司独立董事、航天信息股份有限公司独立董事；自 2015 年 9 月至 2021 年 9 月任本公
司独立董事。
1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士，民盟成员，现任华东理工大学商学院会计学专业教授。胡仁昱先生担任社会
团体上海会计学会会计信息化专业委员会主任、中国会计学会会计信息化专业委员会副主任职务；目前兼任上海贝岭股份有限公司、上
胡仁昱
海韦尔半导体股份有限公司、思必驰科技股份有限公司独立董事；兼任上海苏皖进出口有限公司、上海傲圣丹宁纺织品有限公司、上海
小瀑布创意设计服务有限公司监事。2016 年 3 月至 2022 年 3 月任本公司独立董事。
女，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年出生，博士学历。1999 年 7 月至 2006 年 4 月，任上海出版印刷高等专科学校副教授；2006
王晓红
年 4 月至今，任上海理工大学教授；2015 年 9 月至 2021 年 9 月任本公司独立董事。
1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2001 年 8 月至 2004 年 4 月，任上海先汇商务咨询有限公司制作主管；2004 年
周艳 4 月至 2006 年 4 月，任上海文通印务有限公司客户主管，2006 年 8 月至今，任上海翔港包装科技股份有限公司大客户经理。2015 年 9 月
至 2021 年 9 月任本公司监事会主席。
1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2005 年 10 月至 2006 年 7 月，任咕嘟妈咪（上海）信息咨询有限公司销售助理；
2006 年 11 月至 2008 年 10 月，任曼可顿食品（上海）有限公司人事专员；2008 年 10 月至 2009 年 4 月，任上海声色广告有限公司人事
毛懿飞
事务主任；2009 年 11 月至 2014 年 12 月，任上海卜力国际贸易有限公司人事主管；2015 年 4 月至 2017 年 2 月，任上海盛上医疗器械有
限公司行政人事主管；2017 年 5 月至 2018 年 3 月，任上海翔港包装科技股份有限公司人事招聘专员；2018 年 5 月至 2021 年 9 月任本公
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司监事。
1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，理学硕士，华东师范大学经济与管理学院兼职学部导师。1995 年 9 月至 2000 年 2 月就职
于上海贝尔阿尔卡特股份有限公司，先后任职于人事行政部、市场部、总裁办，曾任团委常务副书记；2001 年 9 月至 2004 年 6 月任上海
高压特种气瓶股份有限公司常务副总经理；2004 年 7 月至 2007 年 6 月任上海青浦消防器材股份有限公司常务副总经理（HK8115）；2007
凌云 年 7 月至 2018 年 1 月历任上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（SZ002486）投资本部本部长、董事会秘书、副总经理，并兼任多家控股或参
股子公司董事、监事；2016 年 1 月至 2019 年 1 月兼任上海皿鎏软件股份有限公司（NQ835843）董事；2018 年 1 月至 2018 年 10 月任广
州小合麟教育有限公司执行董事、总经理;2018 年 11 月至今任本公司投资总监，2018 年 12 月至 2021 年 5 月任本公司董事会秘书、投资
法务总监。
其它情况说明
□适用 √不适用
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2021 年年度报告
(二) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况
1. 在股东单位任职情况
√适用 □不适用
任职人员姓 在股东单位担任
股东单位名称 任期起始日期 任期终止日期
名 的职务
董建军 上海翔湾投资咨询有限公司 执行董事
在股东单位 公司控股股东、实际控制人董建军先生持有公司股东上海翔湾投资咨询有限公司
任职情况的 99.75%股份，担任其执行董事职务。
说明
2. 在其他单位任职情况
√适用 □不适用
任职人员姓 在其他单位担任 任期起始 任期终止
其他单位名称
名 的职务 日期 日期
上海翔湾投资咨询有限公司 执行董事
董建军 合肥上翔日化有限公司 执行董事、总经理
上海翔港创业投资有限公司 执行董事、总经理
华东理工大学商学院 教授
上海会计学会会计信息化专业委员 主任
会
中国会计学会会计信息化专业委员 副主任
会
胡仁昱 上海贝岭股份有限公司 独立董事
上海韦尔半导体股份有限公司 独立董事
思必驰科技股份有限公司 独立董事
上海苏婉进出口有限公司 监事
上海傲圣丹宁纺织品有限公司 监事
上海小瀑布创意设计服务有限公司 监事
王晓红 上海理工大学 教授
上海应用技术大学 教授
国家教育部高等学校轻化工程专业 委员
教学指导委员会
中国香料香精化妆品国家职业技能 主任
培训中心
中国香料香精化妆品工业协会 副理事长
肖作兵 中国香料香精化妆品标准化技术委 副主任委员兼秘
员会 书长
中国食品科学技术委员会食品添加 副理事长
剂分会
上海化工学会常务理事兼精细化工 主任
专业委员会
上海市烟草学会 副理事长
北京金诚同达(上海)律师事务所 高级合伙人
赵平
上海金枫酒业股份有限公司 独立董事
浙江迪贝电气股份有限公司 独立董事
彭娟 山西科新发展股份有限公司 独立董事
丹娜（天津）生物科技股份有限公司 独立董事
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2021 年年度报告
健康元药业集团股份有限公司 独立董事
江苏邳州农村商业银行股份有限公 独立董事
司
上海交鹏科技有限公司 监事
在其他单位 无
任职情况的
说明
(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况
√适用 □不适用
董事、监事、高级管理人员报 已经第三届董事会第五次会议审议通过，尚需提交 2021 年股东大
酬的决策程序 会审议
董事、监事、高级管理人员报 公司董事、监事和高管人员薪酬按照勤勉尽职的原则，除基本薪
酬确定依据 酬外，绩效薪酬按公司年终经营业绩考核确定。
董事、监事和高级管理人员报
实际支付报酬总额为人民币 384.95 万元。
酬的实际支付情况
报告期末全体董事、监事和高
级管理人员实际获得的报酬 实际获得的报酬合计为人民币 384.95 万元
合计
(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√适用 □不适用
姓名 担任的职务 变动情形 变动原因
董婷婷 副董事长 选举
肖作兵 独立董事 选举
赵平 独立董事 选举
彭娟 独立董事 选举
严樱子 监事 选举
岳婧涵 监事 选举
宋钰锟 董事会秘书 聘任
汤慧 董事 离任 任期届满
吴明德 独立董事 离任 任期届满
王晓红 独立董事 离任 任期届满
胡仁昱 独立董事 离任 任期届满
周艳 监事会主席 离任 任期届满
毛懿飞 监事 离任 任期届满
凌云 董事会秘书 离任 因个人原因离职
说明：独立董事胡仁昱先生于 2022 年 3 月 9 日离任。
(五) 近三年受证券监管机构处罚的情况说明
□适用 √不适用
(六) 其他
□适用 √不适用
五、 报告期内召开的董事会有关情况
会议届次 召开日期 会议决议
第二届董事会第 2021 年 1 月 审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》、《关
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三十五次会议 12 日 于为控股子公司提供担保的议案》
审议通过《关于收购上海瑞丰光电子有限公司 100%股权的议
第二届董事会第 2021 年 2 月
案》、《关于提请召开公司 2021 年第一次临时股东大会的议
三十六次会议 9日
案》
第二届董事会第 2021 年 2 月 审议通过《关于以公开发行可转换公司债券募集资金增资控股
三十七次会议 25 日 子公司的议案》
第二届董事会第 2021 年 3 月 审议通过《关于使用部分自有资金购买理财产品的议案》、《关
三十八次会议 19 日 于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
第二届董事会第 2021 年 3 月
审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
三十九次会议 26 日
第二届董事会第 2021 年 4 月 审议通过《2021 年度总经理工作报告》等 14 项议案
四十次会议 27 日
第二届董事会第 2021 年 5 月
审议通过《关于公司向银行申请并购贷款的议案》
四十一次会议 10 日
第二届董事会第 2021 年 5 月 审议通过《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议
四十二次会议 28 日 案》等 3 项议案
第二届董事会第 2021 年 8 月
审议通过《2021 年半年度报告及其摘要》等 7 项议案
四十三次会议 27 日
第三届董事会第 2021 年 9 月 审议通过《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》等 6 项
一次会议 16 日 议案
第三届董事会第 2021 年 10 月
审议通过《2021 年第三季度报告》
二次会议 27 日
第三届董事会第 2021 年 12 月 审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》》等 3 项议
三次会议 29 日 案
六、 董事履行职责情况
(一) 董事参加董事会和股东大会的情况
参加股东
参加董事会情况
大会情况
董事 是否独
本年应参 以通讯 是否连续两 出席股东
姓名 立董事 亲自出 委托出 缺席
加董事会 方式参 次未亲自参 大会的次
席次数 席次数 次数
次数 加次数 加会议 数
董建军 否 12 12 3 0 0 否 3
曹峻 否 12 12 3 0 0 否 3
汤慧 否 9 9 2 0 0 否 2
宋莉娜 否 12 12 3 0 0 否 3
吴明德 是 9 9 2 0 0 否 3
胡仁昱 是 12 12 3 0 0 否 3
王晓红 是 9 9 2 0 0 否 3
董婷婷 否 3 3 1 0 0 否 0
肖作兵 是 3 3 1 0 0 否 0
赵平 是 3 3 1 0 0 否 0
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
□适用 √不适用
年内召开董事会会议次数 12
其中：现场会议次数 2
通讯方式召开会议次数 3
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现场结合通讯方式召开会议次数 7
(二) 董事对公司有关事项提出异议的情况
□适用 √不适用
(三) 其他
□适用 √不适用
七、 董事会下设专门委员会情况
√适用 □不适用
(1).董事会下设专门委员会成员情况
专门委员会类别 成员姓名
第二届：胡仁昱先生、吴明德先生、宋莉娜女士；第三届：胡仁昱先
审计委员会
生、赵平先生、宋莉娜女士
第二届：王晓红女士、胡仁昱先生、汤慧女士；第三届：肖作兵先生、
提名委员会
胡仁昱先生、董婷婷女士
第二届：吴明德先生、王晓红女士、曹峻女士；第三届：赵平先生、
薪酬与考核委员会
肖作兵先生、曹峻女士
第二届：肖作兵先生、胡仁昱先生、董婷婷女士；第三届：董建军先
战略委员会
生、胡仁昱先生，肖作兵先生、赵平先生、曹峻女士
(2).报告期内审计、提名、薪酬与考核、战略委员会召开 6 次会议
其他履行职
召开日期 会议内容 重要意见和建议
责情况
2021 年 4 月 第二届审计委员会 审议通过《2020 年年度报告及报告摘要》及
27 日 第十次会议 《2021 年第一季度报告》
2021 年 8 月 第二届审计委员会 审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议
27 日 第十一次会议 案》、《2021 年半年度报告及其摘要》
2021 年 10 月 第三届审计委员会
审议通过及《2021 年第三季度报告》
27 日 第一次会议
审议通过《关于提名公司第三届董事会非独立
2021 年 8 月 第三届提名委员会
董事候选人的议案》；《关于提名公司第三届
27 日 第一次会议
董事会独立董事候选人的议案》
2021 年 4 月 第二届薪酬与考核 审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人
27 日 委员会第三次会议 员 2020 年度薪酬的议案》
2021 年 4 月 第二届战略委员会
讨论关于 2021 年的公司战略
27 日 第四次会议
(3).存在异议事项的具体情况
□适用 √不适用
八、 监事会发现公司存在风险的说明
□适用 √不适用
监事会对报告期内的监督事项无异议。
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九、 报告期末母公司和主要子公司的员工情况
(一) 员工情况
母公司在职员工的数量 471
主要子公司在职员工的数量 528
在职员工的数量合计 999
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工
13
人数
专业构成
专业构成类别 专业构成人数
生产人员 717
销售人员 49
技术人员 136
财务人员 20
行政人员 77
合计 999
教育程度
教育程度类别 数量（人）
硕士及以上 5
本科学历 89
大专学历 146
大专以下学历 759
合计 999
(二) 薪酬政策
√适用 □不适用
公司持续优化薪酬结构，发挥薪酬体系的激励作用，体现为对公司主营业务和战略发展的支
持。公司按照相关法律法规的规定，结合实际情况，综合考量不同岗位、不同层级的工作性质与
薪资体系，实施分层分类、以岗位绩效工资为主体的多元化薪酬制度，同时通过岗位评价确定岗
位相对价值并参考劳动力市场价位和当地最低工资水平来确定整体工资水平，以保证薪酬的内外
部公平性。在此基础上，公司制定了对技术研发人员实施的技术创新奖励办法、对营销人员实施
的销售业绩提成办法、对生产工人实施的计件和计时相结合的工资制度以及对高级管理人员实施
的年薪制，综合考虑了不同层级的各自需求，确保所有员工的工作积极性，帮助员工实现个人发
展。
(三) 培训计划
√适用 □不适用
为有效解决公司多元化产业布局带来的人力资源需求，公司以培养专业性管理人才和技术人
才为人才发展目标，以岗位要求和工作性质为切入点，并结合不同层级工作人员在管理技能、专
业水平方面的不同需求，通过与专业培训机构和科研院校合作，并与公司的企业文化建设相辅相
成，以培养高素质、专业化、有凝聚力的团队为最终目标，结合公司实际为员工制定相应的培训
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计划，并在公司内部创建学习与沟通的平台，激发员工自主学习、自主提高的积极性，进一步提
高了公司员工的整体素质与工作能力。
(四) 劳务外包情况
√适用 □不适用
劳务外包的工时总数 1,351,478 小时
劳务外包支付的报酬总额 45,733,140.11 元
十、 利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
√适用 □不适用
报告期内，公司严格执行《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律法规和《公司章程》的相关规定，在综合考虑
公司的盈利情况、资金需求等因素的基础上，经公司于 2021 年 5 月 18 日召开的股东大会审议批
准，2020 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该利润分配方案符合公司章程及
审议程序的规定，经独立董事发表同意的意见，兼顾了公司的长远利益、全体股东的整体利益及
公司的可持续发展。
(二) 现金分红政策的专项说明
√适用 □不适用
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 √是 □否
分红标准和比例是否明确和清晰 √是 □否
相关的决策程序和机制是否完备 √是 □否
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 √是 □否
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保 √是 □否
护
(三) 报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应
当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
□适用 √不适用
十一、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响
(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的
√适用 □不适用
事项概述 查询索引
2021 年 5 月 28 日，公司第二届董事会第四十二次会议审议通过了《关 http://www.sse.com.cn/
于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第三期解锁 （2021 年 5 月 29 日及
条件成就的议案》；2021 年 9 月 16 日 2021 年第四次临时股东大会审 2021 年 9 月 17 日披露）
议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》,以
上公司独立董事和国浩律师（上海）事务所律师均发表了同意意见。
2021 年 12 月 29 日，公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第 http://www.sse.com.cn/
三次会议及 2022 年 3 月 9 日 2022 年第一次临时股东大会审议通过了 （2021 年 12 月 30 日及
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《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》,公司独立董 2022 年 3 月 10 日披露）
事和国浩律师（上海）事务所律师就本次股权激励计划发表了同意意
见。
(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况
股权激励情况
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
员工持股计划情况
□适用 √不适用
其他激励措施
□适用 √不适用
(三) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用 √不适用
(四) 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
√适用 □不适用
报告期内，公司对高级管理人员结合其岗位职责和经营目标，推行以绩效考核为核心的考评
及激励体系，董事会薪酬与考核委员会根据公司业绩完成的情况对高级管理人员进行考核、评定，
实行薪酬与业绩考核挂钩，落实经营责任，激发其工作积极性，确保公司高级管理人员的收入与
其岗位职责完成情况及公司的经营业绩相适应。公司将继续研究建立公司高级管理人员的长效约
束与激励机制，并完善相关的考评和绩效方案。
十二、 报告期内的内部控制制度建设及实施情况
√适用 □不适用
公司第三届董事会第五次会议审议通过了《2021 年度内部控制评价报告》，具体内容详见上
海证券交易所网（http://www.sse.com.cn)。
报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明
□适用 √不适用
十三、 报告期内对子公司的管理控制情况
√适用 □不适用
报告期内，公司董事会坚持以风险防范为导向，以提升管理实效为目的，增强内控制度执行
力和内控管理有效性。根据《公司法》及《公司章程》等相关法律法规与规章制度的规定，对子
公司实施管理控制。结合子公司的行业特点和业务拓展实际经营情况，按照相关法律法规，指导
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子公司健全法人治理结构。同时，提升财务预警能力，注重财务数据分析，加强资金使用监管，
健立全覆盖的风险管理体系，进一步夯实全面风险管理能力。
十四、 内部控制审计报告的相关情况说明
√适用 □不适用
公司聘请的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年内部控制的有效性
进行了独立审计，并出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。
是否披露内部控制审计报告：是
内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见
十五、 上市公司治理专项行动自查问题整改情况
公司本着实事求是的原则，严格对照“上市公司治理专项自查清单”的事项进行逐项自查，
开展了公司治理专项自查工作。通过此次公司治理专项自查工作，公司持续完善了公司的治理水
平，提升了公司的规范运作水平，加强了公司治理自我完善意识，构建了公司治理良好生态，形
成了公司规范治理的长效机制。
十六、 其他
□适用 √不适用
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第五节 环境与社会责任
一、环境信息情况
(一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明
□适用 √不适用
(二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明
□适用 √不适用
(三) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息
□适用 √不适用
(四) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果
□适用 √不适用
二、社会责任工作情况
□适用 √不适用
三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况
□适用 √不适用
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2021 年年度报告
第六节 重要事项
一、承诺事项履行情况
(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告
期内的承诺事项
□适用 √不适用
(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目
是否达到原盈利预测及其原因作出说明
□已达到 □未达到 √不适用
(三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响
□适用 √不适用
二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况
□适用 √不适用
三、违规担保情况
□适用 √不适用
四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明
□适用 √不适用
五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明
（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
财政部于 2018 年颁布了修订后的《企业会计准则第 21 号——租赁》(以下简称“新租赁准则”)，
于 2021 年颁布了《关于调整<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>适用范围的通知》(财会
[2021] 9 号)及《关于印发<企业会计准则解释第 14 号>的通知》(财会[2021] 1 号)及《企业会计准
则实施问答》，本集团已采用上述准则、通知和实施问答编制 2021 年度财务报表，对本集团及本
公司财务报表的影响列示如下：
(a) 租赁
本集团及本公司于 2021 年 1 月 1 日首次执行新租赁准则，根据相关规定，本集团及本公司对
首次执行日前已存在的合同选择不再重新评估。本集团及本公司对于该准则的累积影响数调
整 2021 年年初财务报表相关项目金额，2020 年度的比较财务报表未重列。
(i) 会计政策变更的内容和原因 受影响的报表 影响金额
项目 2021 年 1 月 1 日
本集团 本公司
对于首次执行新租赁准则前已存在的经 使用权资产 增加 -
营租赁合同，本集团及本公司按照剩余租 71,933,924.90
赁期区分不同的衔接方法： 租赁负债 增加 -
64,025,775.00
一年内到期的 增加 -
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2021 年年度报告
剩余租赁期超过 12 个月的，本集团及本 非流动负债 8,275,377.54
公司根据 2021 年 1 月 1 日的剩余租赁付 其他应付款 减少 367,227.64 -
款额和增量借款利率确认租赁负债，并按
照与租赁负债相等的金额、根据预付租金
进行必要调整确定使用权资产的账面价
值。本集团及本公司采用简化方法评估首
次执行日使用权资产是否存在减值，由于
在首次执行日不存在租赁亏损合同，对财
务报表无显著影响。
剩余租赁期不超过 12 个月的，本集团及
本公司采用简化方法，不确认使用权资产
和租赁负债，对财务报表无显著影响。
对于首次执行新租赁准则前已存在的低
价值资产的经营租赁合同，本集团及本公
司采用简化方法，不确认使用权资产和租
赁负债，对财务报表无显著影响。
因执行新租赁准则，除与简化处理的短期
租赁和低价值资产租赁相关的预付租金
和租赁保证金支出仍计入经营活动现金
流出外，其他的预付租金和租赁保证金支
出计入筹资活动现金流出。
对于由新冠肺炎疫情直接引发的、分别与
承租人和出租人达成的且仅针对 2022 年
6 月 30 日之前的租金减免，本集团及本
公司在编制 2021 年度财务报表时，均已
采用上述通知中的简化方法进行处理，对
财务报表无显著影响。
于 2021 年 1 月 1 日，本集团及本公司在计量租赁负债时，对于具有相似特征的租赁合同
采用同一折现率，所采用的增量借款利率的加权平均值为 4.90%。
(ii) 于 2021 年 1 月 1 日，本集团及本公司将原租赁准则下披露的尚未支付的最低经营租赁付款额
调整为新租赁准则下确认的租赁负债的调节表如下：
本集团 本公司
于 2020 年 12 月 31 日披露的未来最低经营租赁付款额 99,243,111.60 -
按增量借款利率折现计算的上述最低经营租赁付款额的现值 76,812,594.80 -
减：不超过 12 个月的租赁合同付款额的现值 (4,511,442.26) -
于 2021 年 1 月 1 日确认的租赁负债(含一年内到期的非流动负
债) 72,301,152.54 -
(b) 基准利率改革导致金融资产或金融负债合同现金流量的确定基础发生变更的会计处理。
本集团及本公司在编制 2021 年度财务报表时，已采用《企业会计准则解释第 14 号》有关基
准利率改革导致金融资产或金融负债合同现金流量的确定基础发生变更的会计处理。截至
2021 年 12 月 31 日，本集团及本公司尚未完成参考基准利率替换。
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2021 年年度报告
（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况
□适用 √不适用
（四）其他说明
□适用 √不适用
六、聘任、解聘会计师事务所情况
单位：元 币种：人民币
现聘任
境内会计师事务所名称 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬 900,000.00
境内会计师事务所审计年限 2
境外会计师事务所名称 无
境外会计师事务所报酬
境外会计师事务所审计年限
名称 报酬
内部控制审计会计师事务所 普华永道中天会计师事务所 100,000.00
（特殊普通合伙）
财务顾问 无
保荐人 无
聘任、解聘会计师事务所的情况说明
√适用 □不适用
公司于 2021 年 9 月 16 日召开的 2021 年第二次临时股东大会上决定续聘续普华永道中天
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司
经营层根据 2021 年度审计的具体工作量及市场价格水平决定其报酬。
审计期间改聘会计师事务所的情况说明
□适用 √不适用
七、面临退市风险的情况
(一)导致退市风险警示的原因
□适用 √不适用
(二)公司拟采取的应对措施
□适用 √不适用
(三)面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
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2021 年年度报告
八、破产重整相关事项
□适用 √不适用
九、重大诉讼、仲裁事项
□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚
及整改情况
□适用 √不适用
十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明
□适用 √不适用
十二、重大关联交易
(一)与日常经营相关的关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用 √不适用
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用 √不适用
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况
□适用 √不适用
(三)共同对外投资的重大关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用
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2021 年年度报告
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用 √不适用
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
(四)关联债权债务往来
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用 √不适用
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务
□适用 √不适用
(六)其他
□适用 √不适用
十三、重大合同及其履行情况
(一) 托管、承包、租赁事项
1、 托管情况
□适用 √不适用
2、 承包情况
□适用 √不适用
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2021 年年度报告
3、 租赁情况
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
租赁收
出租方 租赁资产涉及 租赁起始 是否关 关联关
租赁方名称 租赁资产情况 租赁终止日 租赁收益 租赁收益确定依据 益对公
名称 金额 日 联交易 系
司影响
上海市浦东新 本 集 团 经 营租 出 自 有的 房 屋建 筑 租赁收
上海翔 柳州益菱汽车
区康桥路 666 物、机器设备及运输工具时，经营 益占公
港包装 投资发展有限
号一号楼 7030 2019 年 10 2025 年 11 租赁的租金收入在租赁期内按照直 司报告
科技股 公司/上汽通 14,240,319.35 10,452,633.12 否 无
平米及三号楼 月1日 月 30 日 线法确认。本集团将按销售额的一 期利润
份有限 用五菱汽车股
一层 3222 平 定比例确定的可变租金在实际发生 总额的
公司 份有限公司
米 时计入租金收入。 51%
本集团于租赁期开始日确认使用权
资产，并按尚未支付的租赁付款额
的现值确认租赁负债。租赁付款额
包括固定付款额，以及在合理确定 租赁费
上海臻 将行使购买选择权或终止租赁选择 用占公
上海市奉贤区
龙置业 上海瑾亭化妆 2019 年 5 2030 年 12 权的情况下需支付的款项等。按销 司报告
航谊路 18 号 2 0 -8,220,935.65 否 无
有限公 品有限公司 月1日 月 31 日 售额的一定比例确定的可变租金不 期利润
幢
司 纳入租赁付款额，在实际发生时计 总额的
入当期损益。本集团将自资产负债 -40%
表日起一年内(含一年)支付的租赁
负债，列示为一年内到期的非流动
负债。
对于租赁期不超过 12 个月的短期租
租赁费
上海燎 赁和单项资产全新时价值较低的低
用占公
申智城 上海市临港泥 价值资产租赁，本集团选择不确认
久塑科技（上 2021 年 1 2021 年 12 司报告
中镁科 城秋兴路 875 0 -2,396,117.83 使用权资产和租赁负债，将相关租 否 无
海）有限公司 月1日 月 31 日 期利润
技有限 弄 6 幢 1-4 层 金支出在租赁期内各个期间按照直
总额的
公司 线 法 计 入 当期 损 益 或相 关 资产 成
-12%
本。
上海泰 擎扬包装科技 上海市奉贤区 0 2016.2.1 2026.1.31 -2,966,666.10 本集团于租赁期开始日确认使用权 租赁费 否 无
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2021 年年度报告
善机械 （上海）有限 金汇镇光泰路 资产，并按尚未支付的租赁付款额 用占公
制造有 公司 1899 号 的现值确认租赁负债。租赁付款额 司报告
限公司 包括固定付款额，以及在合理确定 期利润
将行使购买选择权或终止租赁选择 总额的
权的情况下需支付的款项等。按销 -15%
售额的一定比例确定的可变租金不
纳入租赁付款额，在实际发生时计
入当期损益。本集团将自资产负债
表日起一年内(含一年)支付的租赁
负债，列示为一年内到期的非流动
负债。
租赁情况说明
无
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2021 年年度报告
(二) 担保情况
√适用 □不适用
单位: 元 币种: 人民币
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保发生
担保方与 担保是否
日期(协 担保 担保 担保物 担保是否 担保逾期 反担保情 是否为关 关联
担保方 上市公司 被担保方 担保金额 担保类型 已经履行
议签署 起始日 到期日 （如有） 逾期 金额 况 联方担保 关系
的关系 完毕
日)
报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0.00
报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 0.00
公司及其子公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计 40,000,000.00
报告期末对子公司担保余额合计（B） 40,000,000.00
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额（A+B） 40,000,000.00
担保总额占公司净资产的比例(%) 6.82
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0.00
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保 0.00
金额（D）
担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0.00
上述三项担保金额合计（C+D+E） 0.00
未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无
担保情况说明 无
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2021 年年度报告
(三) 委托他人进行现金资产管理的情况
1. 委托理财情况
(1) 委托理财总体情况
□适用 √不适用
其他情况
□适用 √不适用
(2) 单项委托理财情况
□适用 √不适用
其他情况
□适用 √不适用
(3) 委托理财减值准备
□适用 √不适用
2. 委托贷款情况
(1) 委托贷款总体情况
□适用 √不适用
其他情况
□适用 √不适用
(2) 单项委托贷款情况
□适用 √不适用
其他情况
□适用 √不适用
(3) 委托贷款减值准备
□适用 √不适用
3. 其他情况
□适用 √不适用
(四) 其他重大合同
□适用 √不适用
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2021 年年度报告
十四、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明
√适用 □不适用
持有 5%(含 5%)以上表决权股份的股东以本公司股份质押情况
质押股数 占总股本
股东单位 (万股) 的比例 质权人名称 质押起始时间 质押到期日
董建军(a) 2,792.55 13.88% 国金证券 2020 年 3 月 11 日 不适用
上海翔湾投资咨询
有限公司(b) 800.00 3.98% 国泰君安证券 2021 年 10 月 15 日 2022 年 4 月 15 日
3,592.55 17.86%
公司实际控制人董建军，于 2020 年 3 月 11 日将其持有的个人股权共计 19,946,809 股，通过中国证券
登记结算有限责任公司平台质押给国金证券股份有限公司，作为对 2020 年 2 月 28 日上海翔港包装科技股
份有限公司公开发行可转换公司债券的担保。上述股份于 2020 年 5 月转增 7,978,724 股。
本公司控股股东、实际控制人董建军控股的公司上海翔湾投资咨询有限公司将其持有的本公司首发限
售股份质押给国泰君安证券股份有限公司，并办理股权质押登记手续，其中 800 万股质押融资资金用途为
偿还本公司实际控制人董建军在国金证券存续的质押融资负债。本公司于 2022 年 4 月 19 日接到持股 5%
以上的股东翔湾投资之函告，获悉其与国泰君安证券股份有限公司办理了股票质押式回购交易的展期购回
及补充质押业务，展期后到期日为 2022 年 5 月 13 日。
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2021 年年度报告
第七节 股份变动及股东情况
一、 股本变动情况
(一) 股份变动情况表
1、 股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
公积金转 比例
数量 比例(%) 发行新股 送股 其他 小计 数量
股 (%)
一、有限售条件股份 1,833,149 0.91 0 0 0 -1,752,789 -1,752,789 80,360 0.04
1、国家持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0
2、国有法人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0
3、其他内资持股 1,833,149 0.91 0 0 0 -1,752,789 -1,752,789 80,360 0.04
其中：境内非国有法人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0
境内自然人持股 1,833,149 0.91 0 0 0 -1,752,789 -1,752,789 80,360 0.04
4、外资持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0
其中：境外法人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0
境外自然人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0
二、无限售条件流通股份 200,317,522 99.09 0 0 0 782,088 782,088 201,099,610 99.96
1、人民币普通股 200,317,522 99.09 0 0 0 782,088 782,088 201,099,610 99.96
2、境内上市的外资股 0 0 0 0 0 0 0 0 0
3、境外上市的外资股 0 0 0 0 0 0 0 0 0
4、其他 0 0 0 0 0 0 0 0 0
三、股份总数 202,150,671 100 0 0 0 -970,701 -970,701 201,179,970 100
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2021 年年度报告
2、 股份变动情况说明
√适用 □不适用
1）2021 年 3 月 26 日披露了《关于部分限制性股票回购注销实施的公告》，合计回购注销
913,595 股限制性股票，以上股票已于 2021 年 3 月 26 日完成回购注销。
2) 2021 年 5 月 28 日，公司第二届董事会第四十二次会议、第二届监事会第三十次会议审议
通过《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第三期解锁条件成就的议案》，
同意按照解锁条件达成情况对 53 名激励对象持有的限制性股票进行解锁，可解除限售的限制性股
票数量为 768,634 股。以上股票已于 2021 年 6 月 9 日正式上市流通。
3）2021 年 3 月 26 日披露了《关于部分限制性股票回购注销实施的公告》，合计回购注销 70,560
股限制性股票，以上股票已于 2021 年 12 月 24 日完成回购注销。
4）报告期内可转换债券共计转股数为 13,454 股。
3、 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）
□适用 √不适用
4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用 √不适用
(二) 限售股份变动情况
√适用 □不适用
单位: 股
本年增
年初限售 本年解除限 年末限
股东名称 加限售 限售原因 解除限售日期
股数 售股数 售股数
股数
曹峻 68,600 39,200 0 0 股权激励限售 2021 年 4 月 24 日
汤慧 68,600 39,200 0 0 股权激励限售 2021 年 4 月 24 日
宋莉娜 68,600 39,200 0 0 股权激励限售 2021 年 4 月 24 日
凌云 58,800 0 0 29,400 股权激励限售 2021 年 4 月 24 日
2021 年 4 月 24 日和
其他 1,568,549 651,034 0 50,960 股权激励限售
2021 年 12 月 26 日
合计 1,833,149 768,634 0 80,360 / /
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2021 年年度报告
二、 证券发行与上市情况
(一)截至报告期内证券发行情况
√适用 □不适用
单位：股 币种：人民币
股票及其衍生 发行价格 获准上市 交易终止
发行日期 发行数量 上市日期
证券的种类 （或利率） 交易数量 日期
普通股股票类
可转换公司债券、分离交易可转债
可转换公司债券 2020 年 2 100 2,000,000 2020 年 3 2,000,000 2026 年 2
月 28 日 张 月 31 日 张 月 27 日
债券（包括企业债券、公司债券以及非金融企业债务融资工具）
其他衍生证券
截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：
□适用 √不适用
(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况
√适用 □不适用
1、报告期内，本公司总股本从 202,150,671 股减少至 201,179,970 股，变动原因为：报告期
内，因股权激励对象离职而由公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 984,155 股；
公司可转换债券共计转股数为 13,454 股。
2、报告期内，公司控股股东和实际控制人未发生变化，公司前十大股东及其持股数量详见本
节“四、股东和实际控制人情况”。
(三)现存的内部职工股情况
□适用 √不适用
三、 股东和实际控制人情况
(一) 股东总数
截至报告期末普通股股东总数(户) 9,310
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户) 8,471
截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0
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2021 年年度报告
(二) 截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位:股
前十名股东持股情况
持有 质押、标记或冻结情
有限 况
股东名称 报告期内增 期末持股数 售条
比例(%) 股东性质
（全称） 减 量 件股 股份
数量
份数 状态
量
董建军 -19,620,000 72,681,300 36.13 0 质押 27,925,532 境内自然人
上海翔湾投资咨询有限 境内非国有
-1,800,000 42,638,100 21.19 0 质押 8,000,000
公司 法人
上海牧鑫资产管理有限
境内非国有
公司－牧鑫青铜 2 号私 17,600,000 17,600,000 8.75 0 无 0
法人
募证券投资基金
上海通怡投资管理有限
境内非国有
公司－通怡东风 12 号私 2,490,000 6,490,000 3.23 0 无 0
法人
募证券投资基金
董旺生 -473,500 5,787,100 2.88 0 无 0 境内自然人
孙建昌 74,000 2,330,654 1.16 0 无 0 境内自然人
黄业琼 1,800,000 1,800,000 0.89 0 无 0 境内自然人
孙延昌 7,400 1,523,252 0.76 0 无 0 境内自然人
中国国际金融香港资产
境内非国有
管理有限公司－客户资 894,244 894,326 0.44 0 无 0
法人
金2
北京雅宝路老番街服装 境内非国有
4,700 807,916 0.40 0 无 0
市场有限公司 法人
前十名无限售条件股东持股情况
股份种类及数量
股东名称 持有无限售条件流通股的数量
种类 数量
董建军 72,681,300 人民币普通股 72,681,300
上海翔湾投资咨询有限公司 42,638,100 人民币普通股 42,638,100
上海牧鑫资产管理有限公司－牧鑫青铜
17,600,000 人民币普通股 17,600,000
2 号私募证券投资基金
上海通怡投资管理有限公司－通怡东风
6,490,000 人民币普通股 6,490,000
12 号私募证券投资基金
董旺生 5,787,100 人民币普通股 5,787,100
孙建昌 2,330,654 人民币普通股 2,330,654
黄业琼 1,800,000 人民币普通股 1,800,000
孙延昌 1,523,252 人民币普通股 1,523,252
中国国际金融香港资产管理有限公司－
894,326 人民币普通股 894,326
客户资金 2
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2021 年年度报告
北京雅宝路老番街服装市场有限公司 807,916 人民币普通股 807,916
前十名股东中回购专户情况说明 不适用
上述股东委托表决权、受托表决权、放弃
不适用
表决权的说明
上述股东中，董建军为公司控股股东、实际控制人，同时担任上海翔湾
投资咨询有限公司的执行董事，持有该公司 99.75%的股份，董旺生持有
上述股东关联关系或一致行动的说明 该公司 0.25%的股份；董旺生为董建军父亲。牧鑫青铜 2 号私募证券投
资基金单一投资人为董婷婷，董建军为董婷婷的父亲。其他股东是否存
在关联关系不明。
表决权恢复的优先股股东及持股数量的
不适用
说明
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
□适用 √不适用
(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东
□适用 √不适用
四、 控股股东及实际控制人情况
(一) 控股股东情况
1 法人
□适用 √不适用
2 自然人
√适用 □不适用
姓名 董建军
国籍 中国
是否取得其他国家或地区居留权 是
主要职业及职务 公司董事长、总经理
3 公司不存在控股股东情况的特别说明
□适用 √不适用
4 报告期内控股股东变更情况的说明
□适用 √不适用
5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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2021 年年度报告
(二) 实际控制人情况
1 法人
□适用 √不适用
2 自然人
√适用 □不适用
姓名 董建军
国籍 中国
是否取得其他国家或地区居留权 是
主要职业及职务 公司董事长、总经理
过去 10 年曾控股的境内外上市公 无
司情况
3 公司不存在实际控制人情况的特别说明
□适用 √不适用
4 报告期内公司控制权发生变更的情况说明
□适用 √不适用
5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用 √不适用
(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍
□适用 √不适用
五、 公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例
达到 80%以上
□适用 √不适用
六、 其他持股在百分之十以上的法人股东
□适用 √不适用
七、 股份限制减持情况说明
□适用 √不适用
八、 股份回购在报告期的具体实施情况
□适用 √不适用
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第八节 优先股相关情况
□适用 √不适用
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第九节 债券相关情况
一、企业债券、公司债券和非金融企业债务融资工具
□适用 √不适用
二、可转换公司债券情况
√适用 □不适用
(一) 转债发行情况
√适用 □不适用
经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2702 号文核准，公司于 2020 年 2 月 28 日公开发
行了 2,000,000 张（200,000 手）可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 20,000 万元。
经上海证券交易所“[2020]74 号”自律监管决定书同意，公司 20,000 万元可转换公司债券
于 2020 年 3 月 31 日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“翔港转债”，债券代码“113566”。
(二) 报告期转债持有人及担保人情况
√适用 □不适用
可转换公司债券名称 翔港转债
期末转债持有人数 7,216
本公司转债的担保人 董建军
前十名转债持有人情况如下：
期末持债数 持有比
可转换公司债券持有人名称
量（元） 例(%)
深圳市林园投资管理有限责任公司－林园投资恒泰 88 号私募证券投资基 4,200,000 2.60
金
深圳市林园投资管理有限责任公司－林园投资 227 号私募证券投资基金 2,880,000 1.79
朱军 2,812,000 1.74
深圳市林园投资管理有限责任公司－林园投资 195 号私募证券投资基金 2,740,000 1.70
深圳市林园投资管理有限责任公司－林园投资 200 号私募证券投资基金 2,665,000 1.65
深圳市林园投资管理有限责任公司－林园投资 184 号私募证券投资基金 2,637,000 1.63
中融国际信托有限公司－中融－墨砺 29 号证券投资集合资金信托计划 2,424,000 1.50
深圳市林园投资管理有限责任公司－林园投资 180 号私募证券投资基金 2,010,000 1.25
九坤投资（北京）有限公司－九坤稳盈 1 号私募投资基金 1,900,000 1.18
深圳市林园投资管理有限责任公司－林园投资 228 号私募证券投资基金 1,846,000 1.14
(三) 报告期转债变动情况
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
可转换公司债 本次变动增减
本次变动前 本次变动后
券名称 转股 赎回 回售
翔港转债 161,448,000 145,000 0 0 161,303,000
报告期转债累计转股情况
√适用 □不适用
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可转换公司债券名称 翔港转债
报告期转股额（元） 145,000
报告期转股数（股） 13,454
累计转股数（股） 3,592,801
累计转股数占转股前公司已发行股份总数（%） 1.8093
尚未转股额（元） 161,303,000
未转股转债占转债发行总量比例（%） 80.65
(四) 转股价格历次调整情况
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
可转换公司债券名称 翔港转债
转股价格 调整后转 转股价格调整
披露时间 披露媒体
调整日 股价格 说明
根据《上海翔港公开发行可转换公司债券募
集说明书》相关条款，在 翔港转债发行之
后，当公司发生派送股票股利、转增股本、
增发新股或配 股、派送现金股利等情况（不
证券时报、证
包括因本次发行的可转换公司债券转股而
2020 年 7 2020 年 7 券日报、中国
10.77 增 加的股本）使公司股份发生变化时，将
月1日 月1日 证券报、上海
按下述公式进行转股价格的调整（保留小数
证券报
点后两位，最后一位四舍五入）：。因此，
本次调整后转股价格为：P1＝（15.16-0.08）
/（1+0.4） ≈10.77 元/股，调整价格自
2020 年 7 月 1 日（除权除息日）起生效。
截至本报告期末最新 10.77
转股价格
(五) 公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排
√适用 □不适用
本报告期内，公司委托信用评级机构联合资信评估股份有限公司对公司可转换公司债券（以
下简称“翔港转债”）进行了跟踪信用评级。联合资信评估股份有限公司通过对公司主体及相关
债券的信用状况进行跟踪分析和评估，于 2021 年 6 月 25 日出具了《上海翔港包装科技股份有限
公司公开发行可转换公司债券 2021 年跟踪评级报告》（联合[2021]5194 号），评级结果如下：
维持公司主体长期信用等级为“A+”，“翔港转债”信用级为“A+”，评级展望为稳定。
项目 2021 年 2020 年 本期比上年同期增减(%)
速动比率 1.38 2.20 -37.11%
流动比率 1.74 2.67 -34.67%
资产负债率 46.35 33.38 增加 12.97 个百分点
(六) 转债其他情况说明
□适用 √不适用
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2021 年年度报告
第十节 财务报告
一、审计报告
√适用 □不适用
审计报告
普华永道中天审字(2022)第 10127 号
上海翔港包装科技股份有限公司全体股东：
一、审计意见
(一) 我们审计的内容
我们审计了上海翔港包装科技股份有限公司(以下简称“翔港科技”)的财务报表，包括 2021
年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2021 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、
合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。
(二) 我们的意见
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了翔港
科技 2021 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2021 年度的合并及公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务
报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。我们相信，我们获取的审计证据
是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于翔港科技，并履行了职业道德方面的其他责
任。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的
应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下：
(一) 商誉减值测试
(二) 应收账款预期信用损失的计量
(三) 递延所得税资产的确认
关键审计事项 我们在审计中如何应对关键审计事项
(一) 商誉减值测试
参见财务报表附注二(18)“长期资产减 针对翔港科技合并财务报表中商誉，我们对管理层为进
值”、财务报表附注二(28)(b)(ii)“重 行减值测试而编制的相关资产组未来现金流量的现值
要会计估计和判断-商誉减值准备的会 预测实施了以下主要程序：
计估计”与财务报表附注四(15)“商
誉”。 我们了解与评估了管理层与商誉的减值测试相关的内
截至 2021 年 12 月 31 日，翔港科技合 部控制的设计和其流程，通过考虑估计不确定性的程度
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关键审计事项 我们在审计中如何应对关键审计事项
并财务报表中商誉的账面价值为人民 和其他固有风险因素的水平如复杂性、主观性、变化和
币 19,624,076.49 元。 对管理层偏向的敏感度，评估了重大错报的固有风险，
管理层于年度终对上述商誉进行减值 并测试了关键控制执行的有效性。
测试，比较包含上述商誉的资产组的可
收回金额与其账面价值。资产组的可收 我们通过参考行业惯例，评估了管理层进行未来现金流
回金额，按照该资产组的公允价值减去 量的现值预测时使用的估值方法的适当性。
处置费用后的净额与其预计未来现金
流量的现值两者之间较高者确定。 我们将现金流量预测所使用的主要参数与相应经审批
管理层认为，于 2021 年 12 月 31 日对 的预算及资产组相关的商业计划进行了比较。
商誉无需计提减值。该结论基于以包含 在内部估值专家的协助下，我们通过实施下列程序对管
上述商誉的资产组预计未来现金流量 理层的关键假设进行了评估：
的现值作为资产组可收回金额的估计。
将预测期收入增长率与相关资产组历史收入增长率
管理层编制未来现金流量的现值模型
以及行业历史数据进行比较；
时需要针对相关资产组的未来营运及
现金流量作出重大判断与估计，其所采 将稳定期收入增长率与我们根据经济数据作出的独
立预期值进行比较；
用的关键假设包括：
将预测的毛利率与以往业绩进行比较，并考虑市场
预测期增长率 趋势以及资产组相关的商业计划；
稳定期增长率 考虑市场无风险利率及资产负债率，通过重新计算
毛利率 资产组以及同行业可比公司的加权平均资本成本，
税前折现率 评估管理层采用的税前折现率的合理性。
由于上述商誉金额重大，且管理层在进 针对管理层编制的敏感性分析，我们关注了包括上述对
行减值测试时需要作出重大判断与估 现金流量现值有重大影响的假设，并且在单独或汇总层
计，我们将上述商誉减值确定为关键审 面考虑，评估了当上述假设在合理的范围内发生不利变
计事项。 化时导致减值发生的程度及可能性。
我们测试了未来现金流量现值预测计算的准确性。
基于所实施的审计程序，我们发现管理层在上述商誉减
值测试中采用的关键假设和使用的主要参数得到了证
据支持。
(二) 应收账款预期信用损失的计量
参见财务报表附注二(9)(a)“主要会计 我们对管理层应收账款预期信用损失的计量实施以下
政策和会计估计-金融资产”、附注二 主要程序：
(28)(b)(i)“重要会计估计和判断-预期
信用损失的计量”、附注四(3)“应收 我们了解与评估了管理层与应收账款预期信用损失计
账款”。 量相关的内部控制的设计和其流程，通过考虑估计不确
定性的程度和其他固有风险因素的水平如复杂性、主观
截至 2021 年 12 月 31 日，翔港科技合 性、变化和对管理层偏向的敏感度，评估了重大错报的
并资产负债表中应收账款原值为人民 固有风险，并测试了关键控制执行的有效性。
币 246,484,792.74 元，坏账准备余额为
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关键审计事项 我们在审计中如何应对关键审计事项
人民币 4,325,548.22 元。 我们通过对应收账款的实际核销及损失结果与以前年
度计提的坏账相比较，以评估管理层应收账款的坏账准
翔港科技对于应收账款按照整个存续 备计提政策及其判断的历史合理性。
期的预期信用损失确认坏账准备。对于
已发生信用减值的应收账款，结合当前 对于管理层单独评估预期信用损失的应收账款，我们了
状况以及未来经济状况，通过预计未来 解并获取了管理层通过结合当前状况以及未来经济状
现金流的现值，单独评估预期信用损失 况而作出的评估，测试管理层预计的未来现金流现值计
并计提单项坏账准备。对于未发生信用 算的准确性，并检查了管理层评估客户财务经营状况的
减值的应收账款，翔港科技根据以前年 支持性证据，包括客户的信用历史、期后收款及目前可
度与之具有类似信用风险特征的应收 获得的关于其信用状况的外部公开信息等。
账款组合的历史信用损失率为基础，结
合当前状况以及考虑新冠疫情后未来 对于管理层针对应收账款的组合划分及按照组合计算
经济状况的前瞻性预测对历史数据进 预期信用损失的模型，我们执行了以下程序：
行调整，编制应收账款逾期账龄与整个
评估管理层划分应收账款组合依据的合理性；
存续期预测信用损失率对照模型，计算
采用抽样的方式，对客户所属应收账款组合分类的
预期信用损失。
准确性进行了测试；
根据行业惯例评估预期信用损失模型计算方法的合
在考虑历史信用损失经验时，管理层综 理性；
合考虑债务人的财务状况、历史回收情 采用抽样的方式，结合债务人的财务状况、历史回
况、应收账款的逾期账龄等信息。在考 收情况、应收账款的逾期账龄等信息，对模型中相
虑前瞻性信息时，管理层考虑不同的经 关历史信用损失率的准确性进行了测试，评估历史
济场景和权重，使用的指标包括国内生 违约百分比；
产总值等。 采用抽样的方式，通过查看合同、验收文件或发票
对应收账款逾期天数的准确性进行了测试；
考虑到应收账款金额重大，且管理层在
根据资产组合与经济指标的相关性，复核了管理层
计提应收账款坏账准备时需要作出重
经济指标选取的合理性；
大估计和判断，因此我们将其作为关注
通过与行业可比公司进行比较，评估管理层在考虑
重点并确定为关键审计事项。
新冠疫情后对于不同经济场景及权重选取的合理
性，并将每个经济场景下经济指标核对至公开的外
部数据；
按照考虑前瞻性信息调整后的违约百分比，重新计
算了预期信用损失的准确性。
基于所实施的审计程序，我们发现管理层在上述应收账
款预期信用损失的计量时作出的重大估计和判断得到
了证据支持。
(三) 递延所得税资产的确认
参见财务报表附注二(25)“递延所得税 我们对管理层递延所得税资产的确认实施以下主要程
资产和递延所得税负债”、财务报表附 序：
注二(28)(b)(iii)“重要会计估计和判断-
所得税和递延所得税”与财务报表附注 我们了解与评估了管理层与递延所得税资产的确认相
四(17)“递延所得税资产和递延所得税 关的内部控制设计和其流程，通过考虑估计不确定性的
负债”。 程度和其他固有风险因素的水平如复杂性、主观性、变
化和对管理层偏向的敏感度，评估了重大错报的固有风
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2021 年年度报告
关键审计事项 我们在审计中如何应对关键审计事项
截至 2021 年 12 月 31 日，翔港科技合 险，并测试了关键控制执行的有效性。
并财务报表中以净额列示的递延所得
税资产金额为人民币 9,419,364.99 元， 我们获取了管理层编制的递延所得税资产的计算表，检
未确认递延所得税资产的可抵扣暂时 查了其计算准确性。
性差异及可抵扣亏损合计人民币
123,889,884.16 元。 就可抵扣亏损的存在、金额的准确性以及到期的年限，
我们以抽样的方法核对了翔港科技及其相关子公司的
管理层需要就未来应纳税所得额的可 所得税年度纳税申报表、2021 年度所得税纳税调节计算
实现性、实现的时间及其适用税率的预 表等支持性证据。
测作出重大判断和估计，其中包括未来
年度盈利预测中采用的收入增长率及 就可抵扣暂时性差异的存在、金额的准确性，我们以抽
毛利率等关键假设，并在很可能实现的 样的方法复核了翔港科技及其相关子公司的所得税年
应纳税所得额的限度内，对所有尚未利 度纳税申报表，并比对了审计过程中通过其他程序获得
用的可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损 的支持性证据。
确认递延所得税资产。
我们获取并评估了管理层对存在可抵扣暂时性差异或
由于是否确认为递延所得税资产所涉 可抵扣亏损的各家子公司未来应纳税所得额做出的重
及的可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损 大判断和估计，对于其中编制的未来年度盈利预测，检
的金额重大且管理层在确认递延所得 查了其计算准确性，并且以抽样的方式检查了管理层对
税资产时需要作出重大判断与估计，我 盈利预测与预计应纳税所得额计算之间的调节项。
们将递延所得税资产的确认确定为关
键审计事项。 我们评估了上述未来各年度盈利预测的合理性，包括比
较以前年度盈利预测和实际业绩，并特别关注其中包括
收入增长率和毛利率等的重要假设，通过比较有关子公
司的历史数据、已批准的财务预算报告及未来经营计
划，并且结合对经济及行业数据的预测，以评估相关重
要假设的合理性。
就相关公司未来期间适用税率的估计，我们核对至公司
是否为高新技术企业并享有所得税优惠的支持性文件，
并检查了相关公司高新技术企业年度申报材料等判断
依据。
基于所实施的审计程序，我们发现管理层在确认递延所
得税资产时作出的判断和估计得到了证据支持。
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2021 年年度报告
四、其他信息
翔港科技管理层对其他信息负责。其他信息包括翔港科技 2021 年年度报告中涵盖的信息，但
不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证
结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否
与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。基于我们
已经执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们
无任何事项需要报告。
五、管理层和审计委员会对财务报表的责任
翔港科技管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、
执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估翔港科技的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项
(如适用)，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算翔港科技、终止运营或别无其他现实的选
择。
审计委员会负责监督翔港科技的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并
出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审
计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇
总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们
也执行以下工作：
(一)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险；设计和实施审计程序以应对
这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、
伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高
于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
(二)了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
(三)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
(四)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导
致对翔港科技持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我
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们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报
表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告
日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致翔港科技不能持续经营。
(五)评价财务报表的总体列报(包括披露)、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关
交易和事项。
(六)就翔港科技中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报
表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与审计委员会就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通
我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向审计委员会提供声明，并与审计委员会沟通
可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施(如适用)。
从与审计委员会沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构
成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在
极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生
的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
普华永道中天 注册会计师 沈 哲（项目合伙人）
会计师事务所(特殊普通合伙)
中国上海市
2022 年 4 月 27 日 注册会计师 武希文
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二、财务报表
合并资产负债表
2021 年 12 月 31 日
编制单位: 上海翔港包装科技股份有限公司
单位:元 币种:人民币
项目 附注 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 四(1) 93,752,138.52 161,788,548.21
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据 四(2)、十七(1) 200,000.00
应收账款 四(3)、十七(2) 242,159,244.52 185,337,194.45
应收款项融资 四(4)、十七(3) 8,561,903.07 8,185,265.85
预付款项 四(5) 4,258,648.73 3,024,274.08
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款 四(6)、十七(4) 17,308,709.69 9,776,498.51
其中：应收利息
应收股利
买入返售金融资产
存货 四(7) 101,833,699.65 85,030,561.08
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 四(8) 20,864,813.81 25,804,830.88
流动资产合计 488,939,157.99 478,947,173.06
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资
其他债权投资
长期应收款 四(9) 86,870.85 94,331.01
长期股权投资 十七(5)
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产 四(10) 47,138,320.28 48,502,094.32
固定资产 四(11) 342,140,479.77 298,760,256.76
在建工程 四(12) 31,384,645.97 14,043,919.76
生产性生物资产
油气资产
使用权资产 四(13) 63,483,894.59
无形资产 四(14) 81,872,410.94 35,365,306.39
开发支出
商誉 四(15) 19,624,076.49 19,624,076.49
长期待摊费用 四(16) 31,794,580.68 31,507,102.51
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2021 年年度报告
递延所得税资产 四(17) 9,419,364.99 4,006,683.81
其他非流动资产 四(18) 21,105,196.80 1,923,246.35
非流动资产合计 648,049,841.36 453,827,017.40
资产总计 1,136,988,999.35 932,774,190.46
流动负债：
短期借款 四(20) 35,000,000.00
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据 四(21) 54,846,053.44 45,501,678.86
应付账款 四(22) 118,898,790.69 86,156,131.72
预收款项 四(23) 179,174.23 237,887.06
合同负债 四(24) 4,855,847.80 3,225,526.18
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬 四(25) 15,808,407.99 11,477,078.99
应交税费 四(26) 5,391,195.02 2,851,311.87
其他应付款 四(27) 22,627,167.64 28,864,790.79
其中：应付利息
应付股利
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 四(28) 20,811,219.52
其他流动负债 四(29) 1,916,630.56 1,098,284.68
流动负债合计 280,334,486.89 179,412,690.15
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款 四(30) 51,748,693.30
应付债券 四(31) 138,604,646.11 128,043,116.33
其中：优先股
永续债
租赁负债 四(32) 55,067,877.11
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益 四(33) 887,287.81 3,342,769.80
递延所得税负债 四(17) 318,613.80 549,630.56
其他非流动负债
非流动负债合计 246,627,118.13 131,935,516.69
负债合计 526,961,605.02 311,348,206.84
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 四(34) 201,179,970.00 202,150,671.00
其他权益工具 四(37) 28,570,537.75 28,596,220.64
72 / 204
2021 年年度报告
其中：优先股
永续债
资本公积 四(35) 237,639,866.17 243,601,531.32
减：库存股 四(36) 417,338.00 11,447,469.28
其他综合收益 四(38) -24,046.48 -19,363.98
专项储备
盈余公积 四(39) 20,538,626.06 20,538,626.06
一般风险准备
未分配利润 四(40) 98,976,170.38 117,397,604.67
归属于母公司所有者权益
586,463,785.88 600,817,820.43
（或股东权益）合计
少数股东权益 23,563,608.45 20,608,163.19
所有者权益（或股东权
610,027,394.33 621,425,983.62
益）合计
负债和所有者权益（或
1,136,988,999.35 932,774,190.46
股东权益）总计
公司负责人：董建军 主管会计工作负责人：曹峻 会计机构负责人：刘国梁
母公司资产负债表
2021 年 12 月 31 日
编制单位:上海翔港包装科技股份有限公司
单位:元 币种:人民币
项目 附注 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 四(1) 64,514,580.12 134,852,851.48
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据 四(2)、十七(1) 200,000.00
应收账款 四(3)、十七(2) 123,961,344.39 134,651,229.26
应收款项融资 四(4)、十七(3) 8,561,903.07 8,185,265.85
预付款项 四(5) 2,413,585.31 1,962,077.56
其他应收款 四(6)、十七(4) 30,121,687.88 27,492,310.77
其中：应收利息 73,100.00
应收股利
存货 四(7) 44,990,071.00 46,362,762.68
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 四(8) 19,400,544.68 19,917,327.37
流动资产合计 294,163,716.45 373,423,824.97
非流动资产：
债权投资
其他债权投资
长期应收款 四(9)
长期股权投资 十七(5) 338,611,650.00 196,457,830.00
73 / 204
2021 年年度报告
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产 四(10) 39,136,812.83 39,591,818.43
固定资产 四(11) 206,228,923.20 216,458,383.44
在建工程 四(12) 13,710,584.61 10,716,669.59
生产性生物资产
油气资产
使用权资产 四(13)
无形资产 四(14) 30,419,602.89 31,506,298.09
开发支出
商誉 四(15)
长期待摊费用 四(16)
递延所得税资产 四(17) 7,636,012.24 3,642,572.87
其他非流动资产 四(18) 763,000.54 544,671.00
非流动资产合计 636,506,586.31 498,918,243.42
资产总计 930,670,302.76 872,342,068.39
流动负债：
短期借款 四(20)
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据 四(21) 49,846,053.44 45,501,678.86
应付账款 四(22) 35,116,268.76 54,145,601.08
预收款项 四(23) 14,356.94 26,057.15
合同负债 四(24) 751,078.95 1,162,536.98
应付职工薪酬 四(25) 7,190,845.52 6,590,089.81
应交税费 四(26) 2,490,692.57 674,837.91
其他应付款 四(27) 15,249,216.02 16,216,643.23
其中：应付利息 678,966.28
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 四(28) 11,019,983.77
其他流动负债 四(29) 1,383,010.61 151,129.81
流动负债合计 123,061,506.58 124,468,574.83
非流动负债：
长期借款 四(30) 51,748,693.30
应付债券 四(31) 138,604,646.11 128,043,116.33
其中：优先股
永续债
租赁负债 四(32)
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益 四(33) 710,903.92 3,141,175.73
递延所得税负债 四(17)
其他非流动负债
非流动负债合计 191,064,243.33 131,184,292.06
负债合计 314,125,749.91 255,652,866.89
74 / 204
2021 年年度报告
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 四(34) 201,179,970.00 202,150,671.00
其他权益工具 四(37) 28,570,537.75 28,596,220.64
其中：优先股
永续债
资本公积 四(35) 238,507,196.07 243,601,531.32
减：库存股 四(36) 417,338.00 11,447,469.28
其他综合收益 四(38)
专项储备
盈余公积 四(39) 20,538,626.06 20,538,626.06
未分配利润 四(40) 128,165,560.97 133,249,621.76
所有者权益（或股东权益）
616,544,552.85 616,689,201.50
合计
负债和所有者权益（或
930,670,302.76 872,342,068.39
股东权益）总计
公司负责人：董建军 主管会计工作负责人：曹峻 会计机构负责人：刘国梁
合并利润表
2021 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 2021 年度 2020 年度
一、营业总收入 四(41)、十七(6) 647,713,100.26 483,937,621.08
其中：营业收入 647,713,100.26 483,937,621.08
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 684,192,461.06 492,359,905.95
四(41)、四(47)、
其中：营业成本 557,203,068.92 401,722,831.84
十七(6)
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险责任准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加 四(42) 1,983,005.13 1,222,170.50
销售费用 四(43)、四(47) 20,306,334.65 14,076,097.11
管理费用 四(44)、四(47) 54,784,205.15 43,316,885.30
研发费用 四(45)、四(47) 34,783,529.61 23,558,783.90
财务费用 四(46) 15,132,317.60 8,463,137.30
其中：利息费用 16,603,673.07 10,769,538.39
利息收入 2,048,937.13 3,194,973.64
加：其他收益 四(50) 19,798,876.73 14,266,940.02
投资收益（损失以“－”号填
四(51)、十七(7) 628,426.03
列）
75 / 204
2021 年年度报告
其中：对联营企业和合营企业
的投资收益
以摊余成本计量的金融
资产终止确认收益
汇兑收益（损失以“－”号填
列）
净敞口套期收益（损失以“-”
号填列）
公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
信用减值损失（损失以“-”
四(49) 1,293,644.80 2,100,756.29
号填列）
资产减值损失（损失以“-”
四(48) -4,167,400.03 -453,632.11
号填列）
资产处置收益（损失以“－”
四(52) -933,426.84 -416,938.46
号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -20,487,666.14 7,703,266.90
加：营业外收入 四(53) 65,185.45 4,605,734.26
减：营业外支出 四(54) 22,287.22 65,084.60
四、利润总额（亏损总额以“－”号
-20,444,767.91 12,243,916.56
填列）
减：所得税费用 四(55) -5,611,448.98 -342,890.43
五、净利润（净亏损以“－”号填列） -14,833,318.93 12,586,806.99
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以
-14,833,318.93 12,586,806.99
“－”号填列）
2.终止经营净利润（净亏损以
“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润
-18,421,434.29 7,945,656.13
（净亏损以“-”号填列）
2.少数股东损益（净亏损以“-”
3,588,115.36 4,641,150.86
号填列）
六、其他综合收益的税后净额 -4,682.50 -6,003.85
（一）归属母公司所有者的其他综
-4,682.50 -6,003.85
合收益的税后净额
1．不能重分类进损益的其他综
合收益
（1）重新计量设定受益计划变动
额
（2）权益法下不能转损益的其他
综合收益
（3）其他权益工具投资公允价值
变动
（4）企业自身信用风险公允价值
变动
2．将重分类进损益的其他综合
-4,682.50 -6,003.85
收益
76 / 204
2021 年年度报告
（1）权益法下可转损益的其他综
合收益
（2）其他债权投资公允价值变动
（3）金融资产重分类计入其他综
合收益的金额
（4）其他债权投资信用减值准备
（5）现金流量套期储备
（6）外币财务报表折算差额 -4,682.50 -6,003.85
（7）其他
（二）归属于少数股东的其他综合
收益的税后净额
七、综合收益总额 -14,838,001.43 12,580,803.14
（一）归属于母公司所有者的综合
-18,426,116.79 7,939,652.28
收益总额
（二）归属于少数股东的综合收益
3,588,115.36 4,641,150.86
总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股) 四(56) -0.09 0.04
（二）稀释每股收益(元/股) 四(56) -0.09 0.04
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元, 上期被合并方实现
的净利润为： 0 元。
公司负责人：董建军主管会计工作负责人：曹峻会计机构负责人：刘国梁
母公司利润表
2021 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 2021 年度 2020 年度
一、营业收入 四(41)、十七(6) 333,576,043.86 319,263,559.86
四(41)、四(47)、
减：营业成本 286,796,762.43 264,304,562.93
十七(6)
税金及附加 四(42) 957,529.48 684,477.04
销售费用 四(43)、四(47) 12,831,912.46 10,192,758.22
管理费用 四(44)、四(47) 25,951,928.89 25,277,859.04
研发费用 四(45)、四(47) 14,842,828.16 13,548,626.77
财务费用 四(46) 11,766,700.95 8,122,197.47
其中：利息费用 13,413,124.83 10,676,184.00
利息收入 1,925,456.94 3,153,563.35
加：其他收益 四(50) 11,859,452.92 9,232,433.77
投资收益（损失以“－”号填
四(51)、十七(7) 437,042.74 628,426.03
列）
其中：对联营企业和合营企业
的投资收益
以摊余成本计量的金融
资产终止确认收益
净敞口套期收益（损失以“-”
号填列）
公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
77 / 204
2021 年年度报告
信用减值损失（损失以“-”
四(49) 1,259,264.63 2,393,556.95
号填列）
资产减值损失（损失以“-”
四(48) -2,157,021.18 212,059.75
号填列）
资产处置收益（损失以“－”
四(52) -917,735.65 -416,328.62
号填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -9,090,615.05 9,183,226.27
加：营业外收入 四(53) 16,564.84 3,073,556.40
减：营业外支出 四(54) 55,172.99
三、利润总额（亏损总额以“－”号
-9,074,050.21 12,201,609.68
填列）
减：所得税费用 四(55) -3,989,989.42 -1,679,398.80
四、净利润（净亏损以“－”号填列） -5,084,060.79 13,881,008.48
（一）持续经营净利润（净亏损以
-5,084,060.79 13,881,008.48
“－”号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损以
“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综
合收益
1.重新计量设定受益计划变动
额
2.权益法下不能转损益的其他
综合收益
3.其他权益工具投资公允价值
变动
4.企业自身信用风险公允价值
变动
（二）将重分类进损益的其他综合
收益
1.权益法下可转损益的其他综
合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.金融资产重分类计入其他综
合收益的金额
4.其他债权投资信用减值准备
5.现金流量套期储备
6.外币财务报表折算差额
7.其他
六、综合收益总额 -5,084,060.79 13,881,008.48
七、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)
（二）稀释每股收益(元/股)
公司负责人：董建军主管会计工作负责人：曹峻会计机构负责人：刘国梁
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2021 年年度报告
合并现金流量表
2021 年 1—12 月
单位：元 币种：人民币
项目 附注 2021年度 2020年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 639,582,117.83 509,349,587.69
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还 25,296,543.60 17,990,323.23
收到其他与经营活动有关的现金 四(57)(a) 27,393,899.28 22,090,664.00
经营活动现金流入小计 692,272,560.71 549,430,574.92
购买商品、接受劳务支付的现金 -423,060,617.05 -363,217,037.02
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工及为职工支付的现金 -141,091,027.17 -113,244,103.78
支付的各项税费 -20,916,126.16 -15,414,315.68
支付其他与经营活动有关的现金 四(57)(b) -65,058,247.24 -44,526,102.11
经营活动现金流出小计 -650,126,017.62 -536,401,558.59
经营活动产生的现金流量净额 四(58)(a) 42,146,543.09 13,029,016.33
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 10,000,000.00
取得投资收益收到的现金 628,426.03
处置固定资产、无形资产和其他长期
3,329,016.00 390,987.00
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 3,329,016.00 11,019,413.03
购建固定资产、无形资产和其他长期
-90,365,309.78 -55,507,935.31
资产支付的现金
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的 四(58)(b)
-105,235,746.87 -48,554,012.19
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 -195,601,056.65 -104,061,947.50
79 / 204
2021 年年度报告
投资活动产生的现金流量净额 -192,272,040.65 -93,042,534.47
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到
的现金
取得借款收到的现金 102,695,532.27
收到其他与筹资活动有关的现金 191,186,000.00
筹资活动现金流入小计 102,695,532.27 191,186,000.00
偿还债务支付的现金 -5,000,000.00 -8,960,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
-2,823,344.92 -11,438,668.50
金
其中：子公司支付给少数股东的股
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 四(57)(c) -12,709,505.94 -6,610,408.41
筹资活动现金流出小计 -20,532,850.86 -27,009,076.91
筹资活动产生的现金流量净额 82,162,681.41 164,176,923.09
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
-73,593.54 -141,889.97
响
五、现金及现金等价物净增加额 四(58)(a) -68,036,409.69 84,021,514.98
加：期初现金及现金等价物余额 四(58)(a) 161,788,548.21 77,767,033.23
六、期末现金及现金等价物余额 四(58)(c) 93,752,138.52 161,788,548.21
公司负责人：董建军主管会计工作负责人：曹峻会计机构负责人：刘国梁
母公司现金流量表
2021 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 2021年度 2020年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 367,990,855.31 339,913,236.47
收到的税费返还 8,991,623.02 8,255,944.32
收到其他与经营活动有关的现金 四(57)(a) 23,752,367.40 24,550,618.73
经营活动现金流入小计 400,734,845.73 372,719,799.52
购买商品、接受劳务支付的现金 -239,342,063.41 -225,753,594.34
支付给职工及为职工支付的现金 -94,784,568.49 -63,568,327.20
支付的各项税费 -10,169,966.02 -8,975,155.06
支付其他与经营活动有关的现金 四(57)(b) -19,312,095.76 -54,272,683.00
经营活动现金流出小计 -363,608,693.68 -352,569,759.60
经营活动产生的现金流量净额 四(58)(a) 37,126,152.05 20,150,039.92
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 10,000,000.00
取得投资收益收到的现金 628,426.03
处置固定资产、无形资产和其他长期
3,161,090.35 290,987.00
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
金净额
收到其他与投资活动有关的现金
80 / 204
2021 年年度报告
投资活动现金流入小计 3,161,090.35 10,919,413.03
购建固定资产、无形资产和其他长期
-29,641,720.03 -35,134,189.48
资产支付的现金
投资支付的现金 -36,823,820.00 -49,400,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现 四(58)(b)
-105,330,000.00 -55,749,800.00
金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 -171,795,540.03 -140,283,989.48
投资活动产生的现金流量净额 -168,634,449.68 -129,364,576.45
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 62,695,532.27
收到其他与筹资活动有关的现金 191,186,000.00
筹资活动现金流入小计 62,695,532.27 191,186,000.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现
-605,821.48 -11,346,932.80
金
支付其他与筹资活动有关的现金 四(57)(c) -897,066.39 -6,610,408.41
筹资活动现金流出小计 -1,502,887.87 -17,957,341.21
筹资活动产生的现金流量净额 61,192,644.40 173,228,658.79
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
-22,618.13 -80,238.51
响
五、现金及现金等价物净增加额 四(58)(a) -70,338,271.36 63,933,883.75
加：期初现金及现金等价物余额 四(58)(a) 134,852,851.48 70,918,967.73
六、期末现金及现金等价物余额 四(58)(c) 64,514,580.12 134,852,851.48
公司负责人：董建军主管会计工作负责人：曹峻会计机构负责人：刘国梁
81 / 204
2021 年年度报告
合并所有者权益变动表
2021 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
2021 年度
归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计
项目 其他权益工具 专
一般
实收资本(或股 优 永 其他综合 项 其
资本公积 减：库存股 盈余公积 风险 未分配利润 小计
本) 收益 储 他
先 续 其他 准备
股 债 备
一、上年年末余额 202,150,671.00 28,596,220.64 243,601,531.32 11,447,469.28 -19,363.98 20,538,626.06 117,397,604.67 600,817,820.43 20,608,163.19 621,425,983.62
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额 202,150,671.00 28,596,220.64 243,601,531.32 11,447,469.28 -19,363.98 20,538,626.06 117,397,604.67 600,817,820.43 20,608,163.19 621,425,983.62
三、本期增减变动金额（减
-970,701.00 -25,682.89 -5,961,665.15 -11,030,131.28 -4,682.50 -18,421,434.29 -14,354,034.55 2,955,445.26 -11,398,589.29
少以“－”号填列）
（一）综合收益总额 -4,682.50 -18,421,434.29 -18,426,116.79 3,588,115.36 -14,838,001.43
（二）所有者投入和减少资
-970,701.00 -25,682.89 -5,094,335.25 -11,030,131.28 4,939,412.14 4,939,412.14
本
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投
入资本
3．股份支付计入所有者权
-984,155.00 -5,232,719.09 -11,030,131.28 4,813,257.19 4,813,257.19
益的金额
4．其他 126,154.95
13,454.00 -25,682.89 138,383.84 126,154.95
（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的
分配
4．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或
股本）
2．盈余公积转增资本（或
股本）
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2021 年年度报告
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结
转留存收益
5．其他综合收益结转留存
收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他 -867,329.90 -867,329.90 -632,670.10 -1,500,000.00
四、本期期末余额 201,179,970.00 28,570,537.75 237,639,866.17 417,338.00 -24,046.48 20,538,626.06 98,976,170.38 586,463,785.88 23,563,608.45 610,027,394.33
2020 年度
归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计
项目 其他权益工具 专
一般
实收资本 (或 其他综合 项 其
优 永 资本公积 减：库存股 盈余公积 风险 未分配利润 小计
股本) 收益 储 他
先 续 其他 准备
股 债 备
一、上年年末余额 141,846,460.00 265,566,659.95 11,391,103.20 -13,360.13 19,150,525.21 122,186,982.19 537,346,164.02 1,225,112.32 538,571,276.34
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额 141,846,460.00 265,566,659.95 11,391,103.20 -13,360.13 19,150,525.21 122,186,982.19 537,346,164.02 1,225,112.32 538,571,276.34
三、本期增减变动金额（减
60,304,211.00 28,596,220.64 -21,965,128.63 56,366.08 -6,003.85 1,388,100.85 -4,789,377.52 63,471,656.41 19,383,050.87 82,854,707.28
少以“－”号填列）
（一）综合收益总额 -6,003.85 7,945,656.13 7,939,652.28 4,641,150.86 12,580,803.14
（二）所有者投入和减少资
3,569,547.00 28,596,220.64 34,769,535.37 56,366.08 66,878,936.93 14,741,900.01 81,620,836.94
本
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投
入资本
3．股份支付计入所有者权
-9,800.00 351,358.18 56,366.08 285,192.10 285,192.10
益的金额
4．其他 3,579,347.00 28,596,220.64 34,418,177.19 66,593,744.83 14,741,900.01 81,335,644.84
（三）利润分配 1,388,100.85 -12,735,033.65 -11,346,932.80 -11,346,932.80
1．提取盈余公积 1,388,100.85 -1,388,100.85
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的
-11,346,932.80 -11,346,932.80 -11,346,932.80
分配
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2021 年年度报告
4．其他
（四）所有者权益内部结转 56,734,664.00 -56,734,664.00
1．资本公积转增资本（或
56,734,664.00 -56,734,664.00
股本）
2．盈余公积转增资本（或
股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结
转留存收益
5．其他综合收益结转留存
收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 202,150,671.00 28,596,220.64 243,601,531.32 11,447,469.28 -19,363.98 20,538,626.06 117,397,604.67 600,817,820.43 20,608,163.19 621,425,983.62
公司负责人：董建军 主管会计工作负责人：曹峻 会计机构负责人：刘国梁
母公司所有者权益变动表
2021 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
2021 年度
项目 实收资本 (或 其他权益工具 其他综 专项
资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
股本) 优先股 永续债 其他 合收益 储备
一、上年年末余额 202,150,671.00 28,596,220.64 243,601,531.32 11,447,469.28 20,538,626.06 133,249,621.76 616,689,201.50
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额 202,150,671.00 28,596,220.64 243,601,531.32 11,447,469.28 20,538,626.06 133,249,621.76 616,689,201.50
三、本期增减变动金额（减少以“－”
-970,701.00 -25,682.89 -5,094,335.25 -11,030,131.28 -5,084,060.79 -144,648.65
号填列）
（一）综合收益总额 -5,084,060.79 -5,084,060.79
（二）所有者投入和减少资本 -970,701.00 -25,682.89 -5,094,335.25 -11,030,131.28 4,939,412.14
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金
-984,155.00 -5,232,719.09 -11,030,131.28 4,813,257.19
额
4．其他 13,454.00 -25,682.89 138,383.84 126,154.95
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2021 年年度报告
（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．对所有者（或股东）的分配
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存
收益
5．其他综合收益结转留存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 201,179,970.00 28,570,537.75 238,507,196.07 417,338.00 20,538,626.06 128,165,560.97 616,544,552.85
2020 年度
其他综 专项
项目 实收资本 (或 其他权益工具 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
合收益 储备
股本)
优先股 永续债 其他
一、上年年末余额 141,846,460.00 265,566,659.95 11,391,103.20 19,150,525.21
132,103,646.93
547,276,188.89
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额 141,846,460.00 265,566,659.95 11,391,103.20 19,150,525.21 132,103,646.93 547,276,188.89
三、本期增减变动金额（减少以“－”
60,304,211.00 28,596,220.64 -21,965,128.63 56,366.08 1,388,100.85 1,145,974.83 69,413,012.61
号填列）
（一）综合收益总额 13,881,008.48 13,881,008.48
（二）所有者投入和减少资本 3,569,547.00 28,596,220.64 34,769,535.37 56,366.08 66,878,936.93
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金
-9,800.00 351,358.18 56,366.08 285,192.10
额
4．其他 28,596,220.64 34,418,177.19
3,579,347.00 66,593,744.83
（三）利润分配 1,388,100.85 -12,735,033.65 -11,346,932.80
1．提取盈余公积 1,388,100.85 -1,388,100.85
2．对所有者（或股东）的分配 -11,346,932.80 -11,346,932.80
3．其他
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2021 年年度报告
（四）所有者权益内部结转 56,734,664.00 -56,734,664.00
1．资本公积转增资本（或股本） 56,734,664.00 -56,734,664.00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存
收益
5．其他综合收益结转留存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 202,150,671.00 28,596,220.64 243,601,531.32 11,447,469.28 20,538,626.06 133,249,621.76 616,689,201.50
公司负责人：董建军 主管会计工作负责人：曹峻 会计机构负责人：刘国梁
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2021 年年度报告
三、公司基本情况
1. 公司概况
√适用 □不适用
上海翔港包装科技股份有限公司(以下简称“本公司”)是一家在中国上海市注册的股份有限公司，
总部地址为上海市浦东新区康桥路 666 号。本公司及其子公司(以下合称“本集团”)主要从事包
装印刷产品、包装容器和化妆品的开发、生产和销售，本公司所属行业为印刷和记录媒介复制业。
本公司前身为原上海翔港印务有限公司，于 2015 年 11 月 9 日经批准在该公司基础上采用整体
变更方式设立为股份有限公司，并经上海市工商行政管理局核准登记，企业法人统一社会信用代
码为 91310115792736664G。经中国证券监督管理委员会 2017 年 9 月 15 日颁发的证监许可
[2017]1688 号“关于核准上海翔港包装科技股份有限公司首次公开发行股票的批复”的批准，公
司公开发行人民币普通股 2,500 万股，并于 2017 年 10 月 16 日在上海证券交易所挂牌上市交易。
本公司控股股东及最终控制方为自然人董建军。
截至 2021 年 12 月 31 日止，本公司累计发行股本总数为 201,179,970 股，每股面值 1.00 元，
股本总计 201,179,970 元。
本公司及其子公司经营范围为：包装科技、印务技术领域的技术服务、技术咨询、技术开发、技
术转让，包装印刷、其他印刷(凭许可证经营)，纸质包装、PET 包装、标签、塑料制品的生产、
销售，设计、制作各类广告，信息技术服务，软件的开发、销售，电脑设备及配件、传感器、五
金机械电子设备及配件、打印耗材、包装材料、工艺礼品、文化用品、音响器材、木制品、建筑
装潢材料、模具的销售，自有房屋租赁，物业管理，从事货物及技术的进出口业务，道路货物运
输，化妆品生产及销售，消毒剂生产(不含危险化学品)，货物进出口(依法需经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动)。
本年度新纳入合并范围的子公司主要为上海翔港光电子有限公司(原“上海瑞丰光电子有限公
司”)。
本财务报表由本公司董事会于 2022 年 4 月 27 日决议批准报出。
2. 合并财务报表范围
√适用 □不适用
截至 2021 年 12 月 31 日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：
上海翔港创业投资有限公司
合肥上翔日化有限公司
上海瑾亭化妆品有限公司
上海瑾亭商贸有限公司
翔港科技（美国）有限公司
久塑科技（上海）有限公司
擎扬包装科技（上海）有限公司
上海翔港光电子有限公司
四、财务报表的编制基础
1. 编制基础
本财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、
各项具体会计准则及相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。
本财务报表以持续经营为基础编制。
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2021 年年度报告
2. 持续经营
√适用 □不适用
本公司财务报表以持续经营为编制基础。
五、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
√适用 □不适用
本集团根据生产经营特点确定具体会计政策和会计估计，主要体现在应收款项的预期信用损失的计量、存货的
计价方法、投资性房地产折旧、固定资产折旧、无形资产和使用权资产摊销、商誉减值准备、收入的确认时点和
所得税及递延所得税资产等。
本集团根据历史经验和其他因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键判断
进行持续的评价。
(a) 采用会计政策的关键判断
(i) 金融资产的分类
本集团在确定金融资产的分类时涉及的重大判断包括业务模式及合同现金流量特征的分析等。
本集团在金融资产组合的层次上确定管理金融资产的业务模式，考虑的因素包括评价和向关键管理人
员报告金融资产业绩的方式、影响金融资产业绩的风险及其管理方式、以及相关业务管理人员获得报
酬的方式等。
本集团在评估金融资产的合同现金流量是否与基本借贷安排相一致时，存在以下主要判断：本金是否
可能因提前还款等原因导致在存续期内的时间分布或者金额发生变动；利息是否仅包括货币时间价值、
信用风险、其他基本借贷风险以及成本和利润的对价。例如，提前偿付的金额是否仅反映了尚未支付
的本金及以未偿付本金为基础的利息，以及因提前终止合同而支付的合理补偿。
(ii) 信用风险显著增加和已发生信用减值的判断
本集团判断信用风险显著增加的主要标准为逾期天数超过 30 日，或者以下一个或多个指标发生显著变
化：债务人所处的经营环境、内外部信用评级、实际或预期经营成果的显著变化、担保物价值或担保
方信用评级的显著下降从而将影响违约概率等。
本集团判断已发生信用减值的主要标准为逾期天数超过 90 日(即，已发生违约)，或者符合以下一个或
多个条件：债务人发生重大财务困难，进行其他债务重组或很可能破产等。
(b) 重要会计估计及其关键假设
下列重要会计估计及关键假设存在会导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整的重要风
险：
(i) 预期信用损失的计量
本集团通过违约风险敞口和预期信用损失率计算预期信用损失，并基于违约概率和违约损失率确定预
期信用损失率。在确定预期信用损失率时，本集团使用内部历史信用损失经验等数据，并结合当前状
况和前瞻性信息对历史数据进行调整。
在考虑前瞻性信息时，本集团考虑了不同的宏观经济情景。用于估计预期信用损失的重要宏观经济假
设包括经济下滑的风险、外部市场环境、技术环境的变化等，并在此基础上建立了不同的宏观经济情
景，其中关键参数包括国内生产总值、消费者物价指数等，其中，最主要使用的国内生产总值指标在
“有利”、“基准”及“不利”情景下的数值分别为 6.6%、5.2%及 3.0%(2020 年度：8.2%、6.0%和
4.8%)。本集团定期监控并复核与预期信用损失计算相关的假设。于 2021 年度，本集团已考虑了新冠
肺炎疫情引发的不确定性，对预期信用损失模型中的前瞻性参数进行更新。
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(ii) 商誉减值准备的会计估计
本集团每年对商誉进行减值测试。包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额为资产组或资产组组
合的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间的较高者，其计算需要采
用会计估计
。
本集团在进行商誉减值测试时，采用预计未来现金流量的现值确定其可收回金额。由于新冠肺炎疫情
的发展和防控存在不确定性，预计未来现金流量的现值计算中所采用的增长率、毛利率及税前折现率
亦存在不确定性。
如果管理层对资产组或资产组组合未来现金流量计算中采用的增长率进行修订，修订后的增长率低于
目前采用的增长率，本集团需考虑对商誉增加计提减值准备。
如果管理层对资产组或资产组组合未来现金流量计算中采用的毛利率进行修订，修订后的毛利率低于
目前采用的毛利率，本集团需考虑对商誉增加计提减值准备。
如果管理层对应用于现金流量折现的税前折现率进行重新修订，修订后的税前折现率高于目前采用的
折现率，本集团需考虑对商誉增加计提减值准备。
如果实际增长率和毛利率高于或实际税前折现率低于管理层的估计，本集团不能转回原已计提的商誉
减值损失。
(iii) 所得税和递延所得税
本集团在多个地区缴纳企业所得税。在正常的经营活动中，部分交易和事项的最终税务处理存在不确
定性。在计提各个地区的所得税费用时，本集团需要作出重大判断。如果这些税务事项的最终认定结
果与最初入账的金额存在差异，该差异将对作出上述最终认定期间的所得税费用和递延所得税的金额
产生影响。
本公司及部分子公司为高新技术企业。高新技术企业资质的有效期为三年，到期后需向相关政府部门
重新提交高新技术企业认定申请。根据以往年度高新技术企业到期后重新认定的历史经验以及该等公
司的实际情况，本集团认为该等公司于未来年度能够持续取得高新技术企业认定，进而按照 15%的优
惠税率计算其相应的递延所得税。倘若未来部分公司于高新技术企业资质到期后未能取得重新认定，
则需按照 25%的法定税率计算所得税，进而将影响已确认的递延所得税资产、递延所得税负债及所得
税费用。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损，本集团以未来期间很可能获得用来抵扣可抵扣亏损的应纳税所
得额为限，确认相应的递延所得税资产。未来期间取得的应纳税所得额包括本集团通过正常的生产经
营活动能够实现的应纳税所得额，以及以前期间产生的应纳税暂时性差异在未来期间转回时将增加的
应纳税所得额。本集团在确定未来期间应纳税所得额取得的时间和金额时，需要运用估计和判断。如
果实际情况与估计存在差异，可能导致对递延所得税资产的账面价值进行调整。
1. 遵循企业会计准则的声明
本公司 2021 年度财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2021 年 12
月 31 日的合并及公司财务状况以及 2021 年度的合并及公司经营成果和现金流量等有关信息。
2. 会计期间
本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
3. 营业周期
√适用 □不适用
会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
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4. 记账本位币
本公司记账本位币为人民币。本公司下属子公司根据其经营所处的主要经济环境确定其记账本位
币，编制财务报表时折算为人民币。本财务报表以人民币列示。
5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
√适用 □不适用
非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下企业合并，本集团选择采用集中度测试判断取得的生产经营活动或资产
的组合是否构成一项业务。当通过集中度测试时，本集团比照相关资产购买原则进行会计处理；
当未通过集中度测试时，本集团基于在合并中取得的相关组合是否至少具有一项投入和一项实
质性加工处理过程，且二者相结合对产出能力有显著贡献，进一步判断其是否构成业务。
本集团发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成
本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并
成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。为进行企
业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或债务性证
券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
6. 合并财务报表的编制方法
√适用 □不适用
编制合并财务报表时，合并范围包括本公司及全部子公司。
从取得子公司的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起
停止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公司，自其与本公司同受最终控制方控
制之日起纳入本公司合并范围，并将其在合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反
映。
在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的
会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子
公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东
权益、当期净损益及综合收益中不归属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益、少数股
东损益及归属于少数股东的综合收益总额在合并财务报表中股东权益、净利润及综合收益总额
项下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中
所享有的份额的，其余额冲减少数股东权益。本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交
易损益，全额抵销归属于母公司股东的净利润；子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部
交易损益，按本公司对该子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间
分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对出售方子公司的
分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。
如果以本集团为会计主体与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从本集团
的角度对该交易予以调整。
7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法
□适用 √不适用
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8. 现金及现金等价物的确定标准
现金及现金等价物是指库存现金，可随时用于支付的存款，以及持有的期限短、流动性强、易于
转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
9. 外币业务和外币报表折算
√适用 □不适用
(a) 外币交易
外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币入账。
于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为记账本位币。为
购建符合借款费用资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额在资本化
期间内予以资本化；其他汇兑差额直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性
项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在
现金流量表中单独列示。
(b) 外币财务报表的折算
境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东
权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利润表
中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算
差额，计入其他综合收益。境外经营的现金流量项目，采用现金流量发生日的即期汇率
折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。
10. 金融工具
√适用 □不适用
金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。当本
集团成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。
(a) 金融资产
(i) 分类和计量
本集团根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分
为：(1) 以摊余成本计量的金融资产；(2) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益
的金融资产；(3) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用
计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的
应收账款或应收票据，本集团按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。
债务工具
本集团持有的债务工具是指从发行方角度分析符合金融负债定义的工具，分别采用以下
三种方式进行计量：
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以摊余成本计量：
本集团管理此类金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的
合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金
和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本集团对于此类金融资产按照实际利率法确
认利息收入。此类金融资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、债
权投资和长期应收款等。本集团将自资产负债表日起一年内(含一年)到期的债权投资和
长期应收款，列示为一年内到期的非流动资产；取得时期限在一年内(含一年)的债权投
资列示为其他流动资产。
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益：
本集团管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，
且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。此类金融资产按照公允价
值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计
算的利息收入计入当期损益。此类金融资产主要包括应收款项融资等。
以公允价值计量且其变动计入当期损益：
本集团将持有的未划分为以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益
的债务工具，以公允价值计量且其变动计入当期损益。在初始确认时，本集团为了消除
或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产。自资产负债表日起超过一年到期且预期持有超过一年的，列示为其他非流动
金融资产，其余列示为交易性金融资产。
权益工具
本集团将对其没有控制、共同控制和重大影响的权益工具投资按照公允价值计量且其变
动计入当期损益，列示为交易性金融资产；自资产负债表日起预期持有超过一年的，列
示为其他非流动金融资产。
此外，本集团将部分非交易性权益工具投资于初始确认时指定为以公允价值计量且其变
动计入其他综合收益的金融资产，列示为其他权益工具投资。该类金融资产的相关股利
收入计入当期损益。
(ii) 减值
本集团对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的
债务工具投资、应收租赁款和财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认损失准备。
本集团考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，
以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额
的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。
于每个资产负债表日，本集团对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计
量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本集团按照未来 12
个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚
未发生信用减值的，处于第二阶段，本集团按照该工具整个存续期的预期信用损失计量
损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本集团按照该
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工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本集团假设其信用风险自初始确认
后并未显著增加，认定为处于第一阶段的金融工具按照未来 12 个月内的预期信用损失计
量损失准备。
本集团对于处于第一阶段和第二阶段的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和
实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值
准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。
对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的应收票据、应收账款和应收款项融资，
无论是否存在重大融资成分，本集团均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
对于应收租赁款，本集团亦选择按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本集团依据信用风险特征将
应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据和计提方法
如下：
组合一 银行承兑汇票
组合二 低风险客户
组合三 一般风险客户
组合四 应收合并范围内公司款项
组合五 租赁费
组合六 押金和保证金
组合七 其他
对于划分为组合的应收账款、应收租赁款和因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的
应收票据和应收款项融资，本集团根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组
合的历史信用损失率为基础，结合当前状况以及考虑新冠疫情后未来经济状况的前瞻性预
测对历史数据进行调整，编制应收账款逾期账龄与整个存续期预期信用损失率对照模型，
计算预期信用损失。除此以外的应收票据、应收款项融资和划分为组合的其他应收款，本
集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及考虑新冠疫情后未来经济状况的预测，通
过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
本集团将计提或转回的损失准备计入当期损益。对于持有的以公允价值计量且其变动计入
其他综合收益的债务工具，本集团在将减值损失或利得计入当期损益的同时调整其他综合
收益。
(ii) 终止确认
金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：(1)收取该金融资产现金流量的合同权利
终止；(2)该金融资产已转移，且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移
给转入方；(3)该金融资产已转移，虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上
几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
其他权益工具投资终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入其他综合收益的
公允价值变动累计额之和的差额，计入留存收益；其余金融资产终止确认时，其账面价值
与收到的对价以及原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额，计入当期
损益。
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(b) 金融负债
金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融负债。
本集团的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付票据、应付账款、其他应
付款及应付债券等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并
采用实际利率法进行后续计量。期限在一年以下(含一年)的，列示为流动负债；期限在一
年以上但自资产负债表日起一年内(含一年)到期的，列示为一年内到期的非流动负债；其
余列示为非流动负债。
当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本集团终止确认该金融负债或义务已解除
的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。
(c) 权益工具
权益工具，是指能证明拥有某一方在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。
本集团发行的永续债不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其
他方交换金融资产或金融负债的合同义务，且不存在须用或可用本集团自身权益工具进行
结算的安排，本集团将其分类为权益工具。
(d) 金融工具的公允价值确定
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融
工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本集团采用在当前情况下适用并且有足
够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中
所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关
可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。
11. 应收票据
应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法
□适用√不适用
12. 应收账款
应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法
□适用 √不适用
13. 应收款项融资
□适用 √不适用
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14. 其他应收款
其他应收款预期信用损失的确定方法及会计处理方法
□适用 √不适用
15. 存货
√适用 □不适用
(a) 分类
存货包括原材料、在产品、库存商品和周转材料等，按成本与可变现净值孰低计量。
(b) 发出存货的计价方法
存货发出时的成本按加权平均法核算，库存商品和在产品成本包括原材料、直接人工
以及在正常生产能力下按系统的方法分配的制造费用。
(c) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，
以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费
后的金额确定。
(d) 本集团的存货盘存制度采用永续盘存制。
(e) 低值易耗品和包装物的摊销方法
周转材料包括低值易耗品和包装物等，低值易耗品采用分次摊销法、包装物采用一次
转销法进行摊销。
16. 合同资产
(1).合同资产的确认方法及标准
□适用 √不适用
(2).合同资产预期信用损失的确定方法及会计处理方法
□适用 √不适用
17. 持有待售资产
□适用 √不适用
18. 债权投资
(1).债权投资预期信用损失的确定方法及会计处理方法
□适用 √不适用
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19. 其他债权投资
(1).其他债权投资预期信用损失的确定方法及会计处理方法
□适用 √不适用
20. 长期应收款
(1).长期应收款预期信用损失的确定方法及会计处理方法
□适用 √不适用
21. 长期股权投资
√适用 □不适用
长期股权投资包括：本公司对子公司的长期股权投资。
子公司为本公司能够对其实施控制的被投资单位。
对子公司的投资，在公司财务报表中按照成本法确定的金额列示，在编制合并财务报
表时按权益法调整后进行合并。
(a) 投资成本确定
非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的投资成
本。
对于以企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资，以支付现金取得的长期股权投
资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；以发行权益性证券取得的长期股权投
资，按发行权益性证券的公允价值确认为初始投资成本。
(b) 后续计量及损益确认方法
采用成本法核算的长期股权投资，按照初始投资成本计量，被投资单位宣告分派的现金
股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净
资产公允价值份额的，以初始投资成本作为长期股权投资成本；初始投资成本小于投资
时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，并相应调增
长期股权投资成本。
采用权益法核算的长期股权投资，本集团按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额
确认当期投资损益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其
他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但本集团负有承担额外损
失义务且符合预计负债确认条件的，继续确认预计将承担的损失金额。被投资单位除净
损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面
价值并计入资本公积。被投资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照本集团应分
得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本集团与被投资单位之间未实现的内部
交易损益按照持股比例计算归属于本集团的部分，予以抵销，在此基础上确认投资损益。
本集团与被投资单位发生的内部交易损失，其中属于资产减值损失的部分，相应的未实
现损失不予抵销。
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(c) 确定对被投资单位具有控制、共同控制、重大影响的依据
控制是指拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，
并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。
共同控制是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过
本集团及分享控制权的其他参与方一致同意后才能决策。
重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者
与其他方一起共同控制这些政策的制定。
(d) 长期股权投资减值
对子公司的长期股权投资，当其可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回
金额。
22. 投资性房地产
(1).如果采用成本计量模式的：
折旧或摊销方法
投资性房地产包括以出租为目的的建筑物以及正在建造或开发过程中将用于出租的建
筑物，以成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可
能流入本集团且其成本能够可靠计量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入
当期损益。
本集团采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率
对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年
折旧(摊销)率列示如下：
预计使用寿命 预计净残值率 年折旧(摊销)率
房屋及建筑物 10-20 年 5.00% 4.75%-9.50%
投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产
或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定
资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的
入账价值。
对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧(摊销)方法于每年年度终了进行复
核并作适当调整。
当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终
止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账
面价值和相关税费后计入当期损益。
当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
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23. 固定资产
(1).确认条件
√适用 □不适用
(a) 固定资产确认及初始计量
固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备及其他设备及模具等。
固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本集团、且其成本能够可靠计量时予以确认。
购置或新建的固定资产按取得时的成本进行初始计量。
与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可
靠计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后
续支出于发生时计入当期损益。
(b) 固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计
提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据
尚可使用年限确定折旧额。
(c) 当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
(d) 固定资产的处置
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资
产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额
计入当期损益。
(2).折旧方法
√适用 □不适用
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率 年折旧率
房屋及建筑物 年限平均法 10-50 年 5.00% 1.90%-9.50%
机器设备 年限平均法 5-10 年 5.00% 9.50%-19.00%
运输工具 年限平均法 4-5 年 5.00% 19.00%-23.75%
电子设备及其他 年限平均法 3-5 年 0.00%-5.00% 19.00%-33.33%
设备
模具 年限平均法 3-10 年 0.00%-5.00% 9.50%-33.33%
对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。
(3).融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
□适用 √不适用
24. 在建工程
√适用 □不适用
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在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合资本化条件的借款费
用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出。在建工程在达到预定可使用状
态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账
面价值减记至可收回金额。
25. 借款费用
√适用 □不适用
本集团发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之资产
的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的
购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时
停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且
中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。
对于为购建符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的利息费用减
去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额
确定专门借款借款费用的资本化金额。
对于为购建符合资本化条件的资产而占用的一般借款，按照累计资产支出超过专门借款部分的
资本支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均实际利率计算确定一般借款借款费用的
资本化金额。实际利率为将借款在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量折现为该
借款初始确认金额所使用的利率。
26. 生物资产
□适用 √不适用
27. 油气资产
□适用 √不适用
28. 使用权资产
□适用 √不适用
29. 无形资产
(1).计价方法、使用寿命、减值测试
√适用 □不适用
无形资产包括土地使用权、专利权、及电脑软件等，以成本计量。
(a) 土地使用权按使用年限 50 年平均摊销。
(b) 电脑软件按预计受益期 10 年平均摊销。
(c) 专利权按预计受益期 5 至 10 年平均摊销。
(d) 定期复核使用寿命和摊销方法
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对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适
当调整。
(f) 无形资产减值
当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
(2).内部研究开发支出会计政策
√适用 □不适用
本集团将内部研究开发项目支出，根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不
确定性，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，只有在同时满足下列条件时，才
能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该
无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产
生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以
完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出
能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出
不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，
自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。
30. 长期资产减值
√适用 □不适用
固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产
及对子公司的长期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试；尚未达到可使
用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试结果表明资产的
可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入资产减值损失。可收回金额为资产
的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值
准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所
属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时，
商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表
明包含分摊商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损
失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资
产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面
价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
31. 长期待摊费用
√适用 □不适用
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长期待摊费用包括使用权资产改良及其他已经发生但应由本年和以后各期负担的、分摊期限在一
年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。
32. 合同负债
(1).合同负债的确认方法
□适用 √不适用
33. 职工薪酬
(1).短期薪酬的会计处理方法
√适用 □不适用
职工薪酬是本集团为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿，包括
短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利等。
(a) 短期薪酬
短期薪酬包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、工伤保险费、生育保险费、
住房公积金、工会和教育经费等。本集团在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确
认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中，非货币性福利按照公允价值计量。
(2).离职后福利的会计处理方法
√适用 □不适用
本集团将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。设定提存计划是本集团向独立的
基金缴存固定费用后，不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划是除设定提存
计划以外的离职后福利计划。于报告期内，本集团的离职后福利主要是为员工缴纳的基本养老保
险和失业保险，均属于设定提存计划。
基本养老保险
本集团职工参加了由当地劳动和社会保障部门组织实施的社会基本养老保险。本集团以当地规定
的社会基本养老保险缴纳基数和比例，按月向当地社会基本养老保险经办机构缴纳养老保险费。
职工退休后，当地劳动及社会保障部门有责任向已退休员工支付社会基本养老金。本集团在职工
提供服务的会计期间，将根据上述社保规定计算应缴纳的金额确认为负债，并计入当期损益或相
关资产成本。
(3).辞退福利的会计处理方法
√适用 □不适用
本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给
予补偿，在本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的
重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时
计入当期损益。
预期在资产负债表日起一年内需支付的辞退福利，列示为应付职工薪酬。
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(4).其他长期职工福利的会计处理方法
□适用 √不适用
34. 租赁负债
□适用 √不适用
35. 预计负债
√适用 □不适用
因产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务，当履行该义务很可能导致经济利益的流出，且
其金额能够可靠计量时，确认为预计负债。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项
有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现
金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面
价值的增加金额，确认为利息费用。
于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。
本集团以预期信用损失为基础确认的财务担保合同损失准备列示为预计负债。
预期在资产负债表日起一年内需支付的预计负债，列报为流动负债。
36. 股份支付
√适用 □不适用
股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。本集团实施的限制性股票计划
作为以权益结算的股份支付进行核算。
以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立
即可行权的，在授予日按照公允价值计入当期损益，相应增加资本公积；完成等待期内的服务
或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内每个资产负债表日，本集团根据最新取得的可行
权职工人数变动、是否达到规定业绩条件等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，并
以此为基础，按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入当期损益。
对于最终未能达到可行权条件的股份支付，本集团不确认成本或费用，除非该可行权条件是市
场条件或非可行权条件，此时无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有可行权条
件中的非市场条件，即视为可行权。
本集团修改股份支付计划条款时，如果修改增加了所授予权益工具的公允价值，本集团根据修
改前后的权益工具在修改日公允价值之间的差额相应确认取得服务的增加。如果本集团按照有
利于职工的方式修改可行权条件，本集团按照修改后的可行权条件核算；如果本集团以不利于
职工的方式修改可行权条件，核算时不予以考虑，除非本集团取消了部分或全部已授予的权益
工具。如果本集团取消了所授予的权益工具，则于取消日作为加速行权处理，将原本应在剩余
等待期内确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。
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如果本集团需要按事先约定的回购价格回购未解锁而失效或作废的限制性股票，本集团按照限
制性股票的数量以及相应的回购价格确认负债及库存股。
37. 优先股、永续债等其他金融工具
□适用 √不适用
38. 收入
(1).收入确认和计量所采用的会计政策
√适用 □不适用
本集团在客户取得相关商品或服务的控制权时，按预期有权收取的对价金额确认收入。
(a) 销售商品
本集团将产品按照合同规定运至约定交货地点，在客户验收且双方签署货物交接单后确
认收入。本集团给予客户的信用期根据客户的信用风险特征确定，与行业惯例一致，不
存在重大融资成分。本集团已收客户对价而应向客户转让商品的义务列示为合同负债。
本集团向客户提供基于销售数量的销售折扣，本集团根据历史经验，按照期望值法确定
折扣金额，按照合同对价扣除预计折扣金额后的净额确认收入。
(b) 提供劳务
本集团对外提供的劳务收入，在向客户交付服务成果时确认收入。
(2).同类业务采用不同经营模式导致收入确认会计政策存在差异的情况
□适用 √不适用
39. 合同成本
□适用 √不适用
40. 政府补助
√适用 □不适用
政府补助为本集团从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，包括税费返还、财政补贴等。
政府补助在本集团能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产
的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值
不能可靠取得的，按照名义金额计量。
与资产相关的政府补助，是指本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。
与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
本集团将与智能数字化相关的政府补助冲减相关资产的账面价值，将其他与资产相关的政府补助
确认为递延收益并在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分摊计入损益。
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对于与收益相关的政府补助，若用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，
并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益；若用于补偿已发生的相关成本费用或损失
的，直接计入当期损益。
本集团对同类政府补助采用相同的列报方式。
与日常活动相关的政府补助纳入营业利润，与日常活动无关的政府补助计入营业外收支。
41. 递延所得税资产/递延所得税负债
√适用 □不适用
递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差
异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，确认相应
的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。
对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的
资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。
于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间
的适用税率计量。
递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应
纳税所得额为限。
对与子公司投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本集团能够控制该暂时
性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司投资相关的可
抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵
扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。
同时满足下列条件的递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示：
递延所得税资产和递延所得税负债与同一税收征管部门对本集团内同一纳税主体征收的所得
税相关；
本集团内该纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利。
42. 租赁
(1).经营租赁的会计处理方法
√适用 □不适用
租赁，是指在一定期间内，出租人将资产的使用权让与承租人以获取对价的合同。
本集团作为承租人
本集团于租赁期开始日确认使用权资产，并按尚未支付的租赁付款额的现值确认租赁负债。租
赁付款额包括固定付款额，以及在合理确定将行使购买选择权或终止租赁选择权的情况下需支
付的款项等。按销售额的一定比例确定的可变租金不纳入租赁付款额，在实际发生时计入当期
损益。本集团将自资产负债表日起一年内(含一年)支付的租赁负债，列示为一年内到期的非流
动负债。
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本集团的使用权资产包括租入的房屋及建筑物等。使用权资产按照成本进行初始计量，该成本
包括租赁负债的初始计量金额、租赁期开始日或之前已支付的租赁付款额、初始直接费用等，
并扣除已收到的租赁激励。本集团能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁
资产剩余使用寿命内计提折旧；若无法合理确定租赁期届满时是否能够取得租赁资产所有权，
则在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。当可收回金额低于使用权资
产的账面价值时，本集团将其账面价值减记至可收回金额。
对于租赁期不超过 12 个月的短期租赁和单项资产全新时价值较低的低价值资产租赁，本集团
选择不确认使用权资产和租赁负债，将相关租金支出在租赁期内各个期间按照直线法计入当期
损益或相关资产成本。
租赁发生变更且同时符合下列条件时，本集团将其作为一项单独租赁进行会计处理：(1)该租
赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；(2)增加的对价与租赁范围
扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。
当租赁变更未作为一项单独租赁进行会计处理时，除新冠肺炎疫情直接引发的合同变更采用简
化方法外，本集团在租赁变更生效日重新确定租赁期，并采用修订后的折现率对变更后的租赁
付款额进行折现，重新计量租赁负债。租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，本集团相
应调减使用权资产的账面价值，并将部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损
益。其他租赁变更导致租赁负债重新计量的，本集团相应调整使用权资产的账面价值。
对于由新冠肺炎疫情直接引发且仅针对 2022 年 6 月 30 日之前的租金减免，本集团选择采用
简化方法，在达成协议解除原支付义务时将未折现的减免金额计入当期损益，并相应调整租赁
负债。
本集团作为出租人
实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的租赁为
经营租赁。
(a) 经营租赁
本集团经营租出自有的房屋建筑物、机器设备及运输工具时，经营租赁的租金收入在租赁期内
按照直线法确认。本集团将按销售额的一定比例确定的可变租金在实际发生时计入租金收入。
对于由新冠肺炎疫情直接引发且仅针对 2022 年 6 月 30 日之前的租金减免，本集团选择采用
简化方法，将减免的租金作为可变租金，在减免期间将减免金额计入当期损益。
除上述新冠肺炎疫情直接引发的合同变更采用简化方法外，当租赁发生变更时，本集团自变更
生效日起将其作为一项新租赁，并将与变更前租赁有关的预收或应收租赁收款额作为新租赁的
收款额。
(2).融资租赁的会计处理方法
√适用 □不适用
于租赁期开始日，本集团对融资租赁确认应收融资租赁款，并终止确认相关资产。本集团将应收
融资租赁款列示为长期应收款，自资产负债表日起一年内(含一年)收取的应收融资租赁款列示为
一年内到期的非流动资产。
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(3).新租赁准则下租赁的确定方法及会计处理方法
□适用 √不适用
43. 其他重要的会计政策和会计估计
√适用 □不适用
(1) 分部信息
本集团以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为
基础确定报告分部并披露分部信息。
经营分部是指本集团内同时满足下列条件的组成部分：(1) 该组成部分能够在日常活动
中产生收入、发生费用；(2) 本集团管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决
定向其配置资源、评价其业绩；(3) 本集团能够取得该组成部分的财务状况、经营成果
和现金流量等有关会计信息。两个或多个经营分部具有相似的经济特征，并且满足一定
条件的，则可合并为一个经营分部。
(2) 重要会计估计和判断
本集团根据历史经验和其他因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估
计和关键判断进行持续的评价。
(a) 采用会计政策的关键判断
(i) 金融资产的分类
本集团在确定金融资产的分类时涉及的重大判断包括业务模式及合同现金流量特征的分
析等。
本集团在金融资产组合的层次上确定管理金融资产的业务模式，考虑的因素包括评价和
向关键管理人员报告金融资产业绩的方式、影响金融资产业绩的风险及其管理方式、以
及相关业务管理人员获得报酬的方式等。
本集团在评估金融资产的合同现金流量是否与基本借贷安排相一致时，存在以下主要判
断：本金是否可能因提前还款等原因导致在存续期内的时间分布或者金额发生变动；利
息是否仅包括货币时间价值、信用风险、其他基本借贷风险以及成本和利润的对价。例
如，提前偿付的金额是否仅反映了尚未支付的本金及以未偿付本金为基础的利息，以及
因提前终止合同而支付的合理补偿。
(ii) 信用风险显著增加和已发生信用减值的判断
本集团判断信用风险显著增加的主要标准为逾期天数超过 30 日，或者以下一个或多个指
标发生显著变化：债务人所处的经营环境、内外部信用评级、实际或预期经营成果的显
著变化、担保物价值或担保方信用评级的显著下降从而将影响违约概率等。
本集团判断已发生信用减值的主要标准为逾期天数超过 90 日(即，已发生违约)，或者符
合以下一个或多个条件：债务人发生重大财务困难，进行其他债务重组或很可能破产等。
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(b) 重要会计估计及其关键假设
下列重要会计估计及关键假设存在会导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大
调整的重要风险：
(i) 预期信用损失的计量
本集团通过违约风险敞口和预期信用损失率计算预期信用损失，并基于违约概率和违约
损失率确定预期信用损失率。在确定预期信用损失率时，本集团使用内部历史信用损失
经验等数据，并结合当前状况和前瞻性信息对历史数据进行调整。
在考虑前瞻性信息时，本集团考虑了不同的宏观经济情景。用于估计预期信用损失的重
要宏观经济假设包括经济下滑的风险、外部市场环境、技术环境的变化等，并在此基础
上建立了不同的宏观经济情景，其中关键参数包括国内生产总值、消费者物价指数等，
其中，最主要使用的国内生产总值指标在“有利”、“基准”及“不利”情景下的数值
分别为 6.6%、5.2%及 3.0%(2020 年度：8.2%、6.0%和 4.8%)。本集团定期监控并复核
与预期信用损失计算相关的假设。于 2021 年度，本集团已考虑了新冠肺炎疫情引发的
不确定性，对预期信用损失模型中的前瞻性参数进行更新。
(ii) 商誉减值准备的会计估计
本集团每年对商誉进行减值测试。包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额为资产
组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之
间的较高者，其计算需要采用会计估计。
本集团在进行商誉减值测试时，采用预计未来现金流量的现值确定其可收回金额。由于
新冠肺炎疫情的发展和防控存在不确定性，预计未来现金流量的现值计算中所采用的增
长率、毛利率及税前折现率亦存在不确定性。
如果管理层对资产组或资产组组合未来现金流量计算中采用的增长率进行修订，修订后
的增长率低于目前采用的增长率，本集团需考虑对商誉增加计提减值准备。
如果管理层对资产组或资产组组合未来现金流量计算中采用的毛利率进行修订，修订后
的毛利率低于目前采用的毛利率，本集团需考虑对商誉增加计提减值准备。
如果管理层对应用于现金流量折现的税前折现率进行重新修订，修订后的税前折现率高
于目前采用的折现率，本集团需考虑对商誉增加计提减值准备。
如果实际增长率和毛利率高于或实际税前折现率低于管理层的估计，本集团不能转回原
已计提的商誉减值损失。
(iii) 所得税和递延所得税
本集团在多个地区缴纳企业所得税。在正常的经营活动中，部分交易和事项的最终税务
处理存在不确定性。在计提各个地区的所得税费用时，本集团需要作出重大判断。如果
这些税务事项的最终认定结果与最初入账的金额存在差异，该差异将对作出上述最终认
定期间的所得税费用和递延所得税的金额产生影响。
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本公司及部分子公司为高新技术企业。高新技术企业资质的有效期为三年，到期后需向
相关政府部门重新提交高新技术企业认定申请。根据以往年度高新技术企业到期后重新
认定的历史经验以及该等公司的实际情况，本集团认为该等公司于未来年度能够持续取
得高新技术企业认定，进而按照 15%的优惠税率计算其相应的递延所得税。倘若未来部
分公司于高新技术企业资质到期后未能取得重新认定，则需按照 25%的法定税率计算所
得税，进而将影响已确认的递延所得税资产、递延所得税负债及所得税费用。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损，本集团以未来期间很可能获得用来抵扣可抵扣亏
损的应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。未来期间取得的应纳税所得额包
括本集团通过正常的生产经营活动能够实现的应纳税所得额，以及以前期间产生的应纳
税暂时性差异在未来期间转回时将增加的应纳税所得额。本集团在确定未来期间应纳税
所得额取得的时间和金额时，需要运用估计和判断。如果实际情况与估计存在差异，可
能导致对递延所得税资产的账面价值进行调整。
44. 重要会计政策和会计估计的变更
(1).重要会计政策变更
√适用 □不适用
备注(受重要影响的报表项目名称
会计政策变更的内容和原因 审批程序
和金额)
对于首次执行新租赁准则前已 受影响的报表项目：
存在的经营租赁合同，本集团 合并 2021 年 1 月 1 日：
及本公司按照剩余租赁期区分 使用权资产：增加 71,933,924.90
不同的衔接方法： 租赁负债：增加 64,025,775.00
一年内到期的非流动负债：增加
剩余租赁期超过 12 个月的， 8,275,377.54
本集团及本公司根据 2021 年 其他应付款：减少 367,227.64
1 月 1 日的剩余租赁付款额和
增量借款利率确认租赁负债，
并按照与租赁负债相等的金
额、根据预付租金进行必要调
整确定使用权资产的账面价
值。本集团及本公司采用简化
方法评估首次执行日使用权资
产是否存在减值，由于在首次
执行日不存在租赁亏损合同，
对财务报表无显著影响。
剩余租赁期不超过 12 个月的，
本集团及本公司采用简化方
法，不确认使用权资产和租赁
负债，对财务报表无显著影响。
对于首次执行新租赁准则前已
存在的低价值资产的经营租赁
合同，本集团及本公司采用简
化方法，不确认使用权资产和
租赁负债，对财务报表无显著
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影响。
因执行新租赁准则，除与简化
处理的短期租赁和低价值资产
租赁相关的预付租金和租赁保
证金支出仍计入经营活动现金
流出外，其他的预付租金和租
赁保证金支出计入筹资活动现
金流出。
对于由新冠肺炎疫情直接引发
的、分别与承租人和出租人达
成的且仅针对 2022 年 6 月 30
日之前的租金减免，本集团及
本公司在编制 2021 年度财务
报表时，均已采用上述通知中
的简化方法进行处理，对财务
报表无显著影响。
其他说明
财政部于 2018 年颁布了修订后的《企业会计准则第 21 号——租赁》(以下简称“新租赁准则”)，
于 2021 年颁布了《关于调整<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>适用范围的通知》(财会
[2021] 9 号)及《关于印发<企业会计准则解释第 14 号>的通知》(财会[2021] 1 号)及《企业会计准
则实施问答》，本集团已采用上述准则、通知和实施问答编制 2021 年度财务报表，对本集团及
本公司财务报表的影响列示如下：
(a) 租赁
本集团及本公司于 2021 年 1 月 1 日首次执行新租赁准则，根据相关规定，本集团及本公司
对首次执行日前已存在的合同选择不再重新评估。本集团及本公司对于该准则的累积影响数
调整 2021 年年初财务报表相关项目金额，2020 年度的比较财务报表未重列。
(i) 会计政策变更的内容和原因 受影响的报表 影响金额
项目 2021 年 1 月 1 日
本集团 本公司
对于首次执行新租赁准则前已存在的经 使用权资产 增加 -
营租赁合同，本集团及本公司按照剩余租 71,933,924.90
赁期区分不同的衔接方法： 租赁负债 增加 -
64,025,775.00
剩余租赁期超过 12 个月的，本集团及本 一年内到期的 增加 -
公司根据 2021 年 1 月 1 日的剩余租赁付 非流动负债 8,275,377.54
款额和增量借款利率确认租赁负债，并按 其他应付款 减少 -
照与租赁负债相等的金额、根据预付租金 367,227.64
进行必要调整确定使用权资产的账面价
值。本集团及本公司采用简化方法评估首
次执行日使用权资产是否存在减值，由于
在首次执行日不存在租赁亏损合同，对财
109 / 204
2021 年年度报告
务报表无显著影响。
剩余租赁期不超过 12 个月的，本集团及
本公司采用简化方法，不确认使用权资产
和租赁负债，对财务报表无显著影响。
对于首次执行新租赁准则前已存在的低
价值资产的经营租赁合同，本集团及本公
司采用简化方法，不确认使用权资产和租
赁负债，对财务报表无显著影响。
因执行新租赁准则，除与简化处理的短期
租赁和低价值资产租赁相关的预付租金
和租赁保证金支出仍计入经营活动现金
流出外，其他的预付租金和租赁保证金支
出计入筹资活动现金流出。
对于由新冠肺炎疫情直接引发的、分别与
承租人和出租人达成的且仅针对 2022 年
6 月 30 日之前的租金减免，本集团及本
公司在编制 2021 年度财务报表时，均已
采用上述通知中的简化方法进行处理，对
财务报表无显著影响。
于 2021 年 1 月 1 日，本集团及本公司在计量租赁负债时，对于具有相似特征的租赁合同
采用同一折现率，所采用的增量借款利率的加权平均值为 4.90%。
(ii) 于 2021 年 1 月 1 日，本集团及本公司将原租赁准则下披露的尚未支付的最低经营租赁付款
额调整为新租赁准则下确认的租赁负债的调节表如下：
本集团 本公司
于 2020 年 12 月 31 日披露的未来最低经营租赁付款额 99,243,111.60 -
按增量借款利率折现计算的上述最低经营租赁付款额的现值 76,812,594.80 -
减：不超过 12 个月的租赁合同付款额的现值 (4,511,442.26) -
于 2021 年 1 月 1 日确认的租赁负债(含一年内到期的非流动
负债) 72,301,152.54 -
(b) 基准利率改革导致金融资产或金融负债合同现金流量的确定基础发生变更的会计处理。
本集团及本公司在编制 2021 年度财务报表时，已采用《企业会计准则解释第 14 号》有关基
准利率改革导致金融资产或金融负债合同现金流量的确定基础发生变更的会计处理。截至
2021 年 12 月 31 日，本集团及本公司尚未完成参考基准利率替换。
(2).重要会计估计变更
□适用 √不适用
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2021 年年度报告
(3).2021 年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况
√适用□不适用
合并资产负债表
单位:元 币种:人民币
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 1 月 1 日 调整数
流动资产：
货币资金 161,788,548.21 161,788,548.21
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款 185,337,194.45 185,337,194.45
应收款项融资 8,185,265.85 8,185,265.85
预付款项 3,024,274.08 3,024,274.08
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款 9,776,498.51 9,776,498.51
其中：应收利息
应收股利
买入返售金融资产
存货 85,030,561.08 85,030,561.08
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 25,804,830.88 25,804,830.88
流动资产合计 478,947,173.06 478,947,173.06
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资
其他债权投资
长期应收款 94,331.01 94,331.01
长期股权投资
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产 48,502,094.32 48,502,094.32
固定资产 298,760,256.76 298,760,256.76
在建工程 14,043,919.76 14,043,919.76
生产性生物资产
油气资产
使用权资产 71,933,924.90 71,933,924.90
无形资产 35,365,306.39 35,365,306.39
开发支出
商誉 19,624,076.49 19,624,076.49
长期待摊费用 31,507,102.51 31,507,102.51
递延所得税资产 4,006,683.81 4,006,683.81
其他非流动资产 1,923,246.35 1,923,246.35
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2021 年年度报告
非流动资产合计 453,827,017.40 525,760,942.30 71,933,924.90
资产总计 932,774,190.46 1,004,708,115.36 71,933,924.90
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据 45,501,678.86 45,501,678.86
应付账款 86,156,131.72 86,156,131.72
预收款项 237,887.06 237,887.06
合同负债 3,225,526.18 3,225,526.18
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬 11,477,078.99 11,477,078.99
应交税费 2,851,311.87 2,851,311.87
其他应付款 28,864,790.79 28,497,563.15 -367,227.64
其中：应付利息
应付股利
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 8,275,377.54 8,275,377.54
其他流动负债 1,098,284.68 1,098,284.68
流动负债合计 179,412,690.15 187,320,840.05 7,908,149.90
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款
应付债券 128,043,116.33 128,043,116.33
其中：优先股
永续债
租赁负债 64,025,775.00 64,025,775.00
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益 3,342,769.80 3,342,769.80
递延所得税负债 549,630.56 549,630.56
其他非流动负债
非流动负债合计 131,935,516.69 195,961,291.69 64,025,775.00
负债合计 311,348,206.84 383,282,131.74 71,933,924.90
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 202,150,671.00 202,150,671.00
其他权益工具 28,596,220.64 28,596,220.64
其中：优先股
永续债
资本公积 243,601,531.32 243,601,531.32
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2021 年年度报告
减：库存股 11,447,469.28 11,447,469.28
其他综合收益 -19,363.98 -19,363.98
专项储备
盈余公积 20,538,626.06 20,538,626.06
一般风险准备
未分配利润 117,397,604.67 117,397,604.67
归属于母公司所有者权益（或 600,817,820.43 600,817,820.43
股东权益）合计
少数股东权益 20,608,163.19 20,608,163.19
所有者权益（或股东权益） 621,425,983.62 621,425,983.62
合计
负债和所有者权益（或股 932,774,190.46 1,004,708,115.36 71,933,924.90
东权益）总计
各项目调整情况的说明：
□适用 √不适用
母公司资产负债表
单位:元 币种:人民币
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 1 月 1 日 调整数
流动资产：
货币资金 134,852,851.48 134,852,851.48
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款 134,651,229.26 134,651,229.26
应收款项融资 8,185,265.85 8,185,265.85
预付款项 1,962,077.56 1,962,077.56
其他应收款 27,492,310.77 27,492,310.77
其中：应收利息
应收股利
存货 46,362,762.68 46,362,762.68
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 19,917,327.37 19,917,327.37
流动资产合计 373,423,824.97 373,423,824.97
非流动资产：
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资 196,457,830.00 196,457,830.00
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产 39,591,818.43 39,591,818.43
固定资产 216,458,383.44 216,458,383.44
在建工程 10,716,669.59 10,716,669.59
113 / 204
2021 年年度报告
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产 31,506,298.09 31,506,298.09
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 3,642,572.87 3,642,572.87
其他非流动资产 544,671.00 544,671.00
非流动资产合计 498,918,243.42 498,918,243.42
资产总计 872,342,068.39 872,342,068.39
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据 45,501,678.86 45,501,678.86
应付账款 54,145,601.08 54,145,601.08
预收款项 26,057.15 26,057.15
合同负债 1,162,536.98 1,162,536.98
应付职工薪酬 6,590,089.81 6,590,089.81
应交税费 674,837.91 674,837.91
其他应付款 16,216,643.23 16,216,643.23
其中：应付利息
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债 151,129.81 151,129.81
流动负债合计 124,468,574.83 124,468,574.83
非流动负债：
长期借款
应付债券 128,043,116.33 128,043,116.33
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益 3,141,175.73 3,141,175.73
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 131,184,292.06 131,184,292.06
负债合计 255,652,866.89 255,652,866.89
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 202,150,671.00 202,150,671.00
其他权益工具 28,596,220.64 28,596,220.64
其中：优先股
永续债
资本公积 243,601,531.32 243,601,531.32
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2021 年年度报告
减：库存股 11,447,469.28 11,447,469.28
其他综合收益
专项储备
盈余公积 20,538,626.06 20,538,626.06
未分配利润 133,249,621.76 133,249,621.76
所有者权益（或股东权益） 616,689,201.50 616,689,201.50
合计
负债和所有者权益（或股 872,342,068.39 872,342,068.39
东权益）总计
各项目调整情况的说明：
□适用 √不适用
(4).2021 年起首次执行新租赁准则追溯调整前期比较数据的说明
□适用 √不适用
45. 其他
□适用 √不适用
六、税项
1. 主要税种及税率
主要税种及税率情况
√适用 □不适用
税种 计税依据 税率
增值税 应纳税增值额(应纳税额按应纳
税销售额乘以适用税率扣除当
13%、9%、6%及 5%
期允许抵扣的进项税后的余额
计算)
教育费附加 按实际缴纳的增值税计缴 3%
地方教育费附加 按实际缴纳的增值税计缴 2%
城市维护建设税 缴纳的增值税及消费税税额 7%、5%、1%
企业所得税 应纳税所得额 15%、21%及 25%
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
√适用 □不适用
纳税主体名称 所得税税率（%）
上海翔港包装科技股份有限公司 15%
上海翔港创业投资有限公司 25%
合肥上翔日化有限公司 25%
上海瑾亭化妆品有限公司 25%
上海瑾亭商贸有限公司 25%
翔港(美国)有限公司 21%
久塑科技(上海)有限公司 15%
擎扬包装科技(上海)有限公司 15%
上海翔港光电子有限公司 25%
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2021 年年度报告
2. 税收优惠
√适用 □不适用
(a) 企业所得税
2020 年，本公司及子公司久塑科技(上海)有限公司分别取得上海市科学技术委员会、上海市财
政局和国家税务总局上海市税务局颁发的《高新技术企业证书》(证书编号分别为
GR202031004899 和 GR202031003615)，该证书的有效期为 3 年。本公司的子公司擎扬包装
科技(上海)有限公司于 2019 年取得国家税务总局上海市税务局颁发的《高新技术企业证书》(证
书编号为 GR201931003094)，该证书的有效期为 3 年。根据《中华人民共和国企业所得税法》
第二十八条的有关规定，2021 年度本公司、久塑科技(上海)有限公司及擎扬包装科技(上海)有
限公司适用的企业所得税税率为 15%(2020 年度：15%)。
根据国家税务总局颁布的《关于设备、器具扣除有关企业所得税政策的通知》(财税[2018] 54
号)及《关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》(财税[2021] 6 号)等相关规定，本集团在
2018 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日的期间内，新购买的低于 500 万元的设备可于资产投
入使用的次月一次性计入当期成本费用，在计算应纳税所得额时扣除，不再分年度计算折旧。
(b) 增值税
根据财政部、国家税务总局及海关总署颁布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部税
务总局海关总署公告[2019] 39 号)及相关规定，自 2019 年 4 月 1 日起，本集团的销售商品业务
收入适用的增值税税率为 13%。
公司享受国家税务总局关于发布《促进残疾人就业增值税优惠政策管理办法》的公告(国家税务总
局公告 2016 年第 33 号)第九条规定的优惠政策：每位残疾人每年可退还的增值税额，由区县(含
县级市、旗)适用的经省(含自治区、直辖市、计划单列市)人民政府批准的月最低工资标准的 4 倍
确定。
3. 其他
□适用 √不适用
七、合并财务报表项目注释
1、 货币资金
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
库存现金 364,577.47 164,556.93
银行存款 93,102,160.84 161,623,990.41
其他货币资金 0.87 0.87
应收利息 285,399.34
合计 93,752,138.52 161,788,548.21
其中：存放在境外的
162,942.94 25,044.85
款项总额
其他说明
无
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2021 年年度报告
2、 交易性金融资产
□适用 √不适用
3、 衍生金融资产
□适用 √不适用
4、 应收票据
(1). 应收票据分类列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
银行承兑票据 200,000.00
商业承兑票据
合计 200,000.00
(2). 期末公司已质押的应收票据
□适用 √不适用
(3). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额
银行承兑票据 200,000.00
商业承兑票据
合计 200,000.00
(4). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
□适用 √不适用
(5). 按坏账计提方法分类披露
□适用 √不适用
按单项计提坏账准备：
□适用√不适用
按组合计提坏账准备：
□适用√不适用
如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：
□适用 √不适用
117 / 204
2021 年年度报告
(6). 坏账准备的情况
□适用 √不适用
(7). 本期实际核销的应收票据情况
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
5、 应收账款
(1).按账龄披露
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
账龄 期末账面余额
1 年以内
其中：1 年以内分项
244,812,582.59
1 年以内小计 244,812,582.59
1至2年 932,840.18
2至3年 264,470.65
3 年以上 474,899.32
3至4年
4至5年
5 年以上
合计 246,484,792.74
(2).按坏账计提方法分类披露
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
计 计
类
比 提 账面 比 提 账面
别
金额 例 金额 比 价值 金额 例 金额 比 价值
(%) 例 (%) 例
(%) (%)
118 / 204
2021 年年度报告
按 631,924. 0.2 631,92 100 2,578,69 1.3 2,578,6 100
单 89 6 4.89 .00 7.52 4 97.52 .00
项
计
提
坏
账
准
备
其中：
上 2,055,63 1.0 2,055,6 100
海 3.02 7 33.02 .00
靓
讯
工
贸
有
限
公
司
西 523,064. 0.2 523,06 100
藏 50 7 4.50 .00
皇
鼎
圣
草
生
物
科
技
有
限
公
司
1 631,924. 0.2 631,92 100
年 89 6 4.89 .00
以
上
已
发
货
未
开
票
119 / 204
2021 年年度报告
按 245,852, 99. 3,693,6 1.5 242,159, 190,415, 98. 5,078,1 2.6 185,337,
组 867.85 74 23.33 0 244.52 298.60 66 04.15 7 194.45
合
计
提
坏
账
准
备
其中：
低 149,219, 60. 1,434,4 0.9 147,784, 97,823,5 50. 1,250,9 1.2 96,572,5
风 108.41 54 45.70 6 662.71 86.59 69 92.23 8 94.36
险
客
户
一 96,633,7 39. 2,259,1 2.3 94,374,5 92,591,7 47. 3,827,1 4.1 88,764,6
般 59.44 20 77.63 4 81.81 12.01 98 11.92 3 00.09
风
险
客
户
合 246,484, / 4,325,5 / 242,159, 192,993, / 7,656,8 / 185,337,
计 792.74 48.22 244.52 996.12 01.67 194.45
按单项计提坏账准备：
√适用□不适用
单位：元 币种：人民币
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由
1 年以上已发货未开 631,924.89 631,924.89 100.00 本集团对于应收
票 账款，无论是否存
在重大融资成分，
均按照整个存续
期的预期信用损
失计量损失准备
合计 631,924.89 631,924.89 100.00 /
按单项计提坏账准备的说明：
□适用 √不适用
按组合计提坏账准备：
√适用□不适用
组合计提项目：低风险客户
单位：元 币种：人民币
期末余额
名称
应收账款 坏账准备 计提比例（%）
未逾期 142,145,670.77 1,211,067.55 0.85
逾期 1 年以内 7,073,437.64 223,378.15 3.16
120 / 204
2021 年年度报告
合计 149,219,108.41 1,434,445.70 0.96
按组合计提坏账的确认标准及说明：
□适用 √不适用
组合计提项目：一般风险客户
单位：元 币种：人民币
期末余额
名称
应收账款 坏账准备 计提比例（%）
未逾期 90,228,369.08 1,503,410.35 1.67
逾期 1 年以内 6,039,415.57 417,130.30 6.91
逾期 1-2 年 129,487.52 102,149.7071 78.89
逾期 2 年以上 236,487.27 236,487.27 100.00
合计 96,633,759.44 2,259,177.63 2.34
按组合计提坏账的确认标准及说明：
□适用 √不适用
如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：
□适用 √不适用
(3).坏账准备的情况
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
本期变动金额
类别 期初余额 其他 期末余额
计提 收回或转回 转销或核销
变动
按单项计提 2,578,697.52 908,569.36 2,855,341.99 631,924.89
坏
账准备
按组合计提 5,078,104.15 1,384,480.82 3,693,623.33
坏
账准备
合计 7,656,801.67 908,569.36 1,384,480.82 2,855,341.99 4,325,548.22
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用 √不适用
(4).本期实际核销的应收账款情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 核销金额
实际核销的应收账款 2,855,341.99
其中重要的应收账款核销情况
√适用 □不适用
121 / 204
2021 年年度报告
单位：元 币种：人民币
应收账款性 款项是否由关联
单位名称 核销金额 核销原因 履行的核销程序
质 交易产生
客户 A 应收货款 2,055,633.02 无法收回 经审批已核销 否
客户 B 应收货款 523,064.50 无法收回 经审批已核销 否
客户 C 应收货款 222,034.00 无法收回 经审批已核销 否
客户 D 应收货款 32,577.77 无法收回 经审批已核销 否
客户 E 应收货款 10,575.00 无法收回 经审批已核销 否
客户 F 应收货款 7,100.00 无法收回 经审批已核销 否
客户司 G 应收货款 2,977.70 无法收回 经审批已核销 否
客户 H 应收货款 1,380.00 无法收回 经审批已核销 否
合计 / 2,855,341.99 / / /
应收账款核销说明：
□适用 √不适用
(5).按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
占应收账款期末余额
单位名称 期末余额 坏账准备期末余额
合计数的比例(%)
客户一 25,289,227.22 10.26 93,570.14
客户二 17,350,937.82 7.04 63,245.30
客户三 16,231,850.56 6.59 123,409.07
客户四 15,794,862.53 6.41 122,054.53
客户五 13,692,679.88 5.56 290,082.90
合计 88,359,558.01 35.85 692,361.93
其他说明
无
(6).因金融资产转移而终止确认的应收账款
□适用 √不适用
(7).转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
6、 应收款项融资
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
银行承兑汇票 8,561,903.07 8,185,265.85
合计 8,561,903.07 8,185,265.85
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2021 年年度报告
应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况：
□适用√不适用
如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：
□适用 √不适用
其他说明：
√适用□不适用
本公司及部分下属子公司视其日常资金管理的需要将一部分银行承兑汇票进行贴现和背书，且满足终
止确认的条件，故将其分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
于 2021 年 12 月 31 日，本集团按照整个存续期预期信用损失计量坏账准备，本集团认为所持有的银
行承兑汇票信用风险特征类似，无单项计提减值准备的银行承兑汇票。此外，银行承兑汇票不存在重
大信用风险，不会因银行违约而产生重大损失。
于 2021 年 12 月 31 日，本集团列示于应收款项融资的已背书或已贴现但尚未到期的应收票据如下：
已终止确认 未终止确认
银行承兑汇票 1,459,647.21 -
7、 预付款项
(1).预付款项按账龄列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
期末余额 期初余额
账龄
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内 4,258,648.73 100.00 3,023,114.08 99.96
1至2年 1,160.00 0.04
2至3年
3 年以上
合计 4,258,648.73 100.00 3,024,274.08 100.00
账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
无
(2).按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
√适用 □不适用
占预付款项期末余额合计数的
单位名称 期末余额
比例(%)
上海市电力公司 1,339,607.83 31.46
兴泰行（国际）有限公司 730,843.93 17.16
马斯特模具（昆山）有限公司 377,216.72 8.86
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2021 年年度报告
苏州金广腾塑化新材料有限
334,800.00 7.86
公司
Metsa Board Corporation 260,101.94 6.11
合计 3,042,570.42 71.44
其他说明
无
其他说明
□适用 √不适用
8、 其他应收款
项目列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
应收利息
应收股利
其他应收款 17,308,709.69 9,776,498.51
合计 17,308,709.69 9,776,498.51
其他说明：
□适用 √不适用
应收利息
(1).应收利息分类
□适用 √不适用
(2).重要逾期利息
□适用 √不适用
(3).坏账准备计提情况
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
应收股利
(4).应收股利
□适用 √不适用
(5).重要的账龄超过 1 年的应收股利
□适用 √不适用
(6).坏账准备计提情况
□适用 √不适用
124 / 204
2021 年年度报告
其他说明：
□适用 √不适用
其他应收款
(7).按账龄披露
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
账龄 期末账面余额
1 年以内
其中：1 年以内分项
16,231,244.98
1 年以内小计 16,231,244.98
1至2年 1,096,916.10
2至3年 3,000.00
3 年以上 349,529.54
3至4年
4至5年
5 年以上
合计 17,680,690.62
(8).按款项性质分类情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
应收租赁费 7,124,335.09 3,436,206.53
应收押金和保证金 3,717,973.64 3,286,768.53
应收出口退税款 3,648,854.34 3,068,991.97
应收设备款 1,600,000.00 -
应收残疾人退税补贴 902,882.48 627,218.23
其他 686,645.07 547,027.52
合计 17,680,690.62 10,966,212.78
(9).坏账准备计提情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
第一阶段 第二阶段 第三阶段
整个存续期预期信 整个存续期预期信
坏账准备 未来12个月预 合计
用损失(未发生信 用损失(已发生信
期信用损失
用减值) 用减值)
2021年 1月1 日余
869,022.12 320,692.15 1,189,714.27
额
2021年 1月1 日余
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2021 年年度报告
额在本期
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提 82,809.61 82,809.61
本期转回 -579,850.80 -320,692.15 -900,542.95
本期转销
本期核销
其他变动
2021年12月31日 371,980.93 371,980.93
余额
对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：
□适用 √不适用
本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：
□适用 √不适用
(10). 坏账准备的情况
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
本期变动金额
类别 期初余额 转销或核 其他变 期末余额
计提 收回或转回
销 动
第一阶段租
赁 87,495.37 92,811.97 180,307.34
费组合
第一阶段押
金
559,308.97 -10,002.36 -418,747.53 130,559.08
和保证金组
合
第一阶段其
他 222,217.78 -161,103.27 61,114.51
组合
第三阶段押
金
320,692.15 -320,692.15 -
和保证金组
合
合计 1,189,714.27 82,809.61 -900,542.95 371,980.93
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
□适用 √不适用
(11). 本期实际核销的其他应收款情况
□适用 √不适用
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2021 年年度报告
(12). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
占其他应收款期
款项的性 坏账准备
单位名称 期末余额 账龄 末余额合计数的
质 期末余额
比例(%)
上汽通用五
菱汽车股份 租赁费 6,335,612.19 一年以内 35.83 161,558.11
有限公司
上海市浦东 出口退税款
4,551,736.82 一年以内 25.74
新区税务局 及退税补贴
常州竣飞视
界智能科技 设备款 1,600,000.00 一年以内 9.05 40,800.00
有限公司
上海国际招
保证金 910,000.00 一年以内 5.15 23,205.00
标有限公司
上海科洛建
设工程有限 租赁费 684,632.16 一年以内 3.87 17,458.12
公司
合计 / 14,081,981.17 / 79.64 243,021.23
(13). 涉及政府补助的应收款项
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
政府补助项目 预计收取的时间、
单位名称 期末余额 期末账龄
名称 金额及依据
上海市浦东新区税务 残疾人退税补 902,882.48 一年以内 根据残疾人集中就
局 贴 业企业增值税退税
申请表，预计将于
一年以内全额收取
其他说明
无
(14). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款
□适用 √不适用
(15). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
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2021 年年度报告
9、 存货
(1).存货分类
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
期末余额 期初余额
存货跌价准 存货跌价
项
备/合同履 准备/合同
目 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
约成本减值 履约成本
准备 减值准备
原
20,841,148.0 20,841,148.0
材 32,653,278.27 32,653,278.27
9 9
料
在
12,224,741.9 12,224,741.9
产 15,335,438.77 15,335,438.77
5 5
品
库
存 52,612,020.7 665,691.8 51,946,328.8
57,974,007.63 4,175,347.36 53,798,660.27
商 4 6 8
品
周
转
46,322.34 46,322.34 18,342.16 18,342.16
材
料
消
耗
性
生
物
资
产
合
同
履
约
成
本
合 106,009,047.0 4,175,347.3 101,833,699.6 85,696,252.9 665,691.8 85,030,561.0
计 1 6 5 4 6 8
(2).存货跌价准备及合同履约成本减值准备
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
本期增加金额 本期减少金额
项目 期初余额 期末余额
计提 其他 转回或转 其他
128 / 204
2021 年年度报告
销
原材料
在产品
库存商品 665,691.8 4,167,400 -657,744.53 4,175,347
6 .03 .36
周转材料
消耗性生物资产
合同履约成本
合计 665,691.8 4,167,400 -657,744. 4,175,347
6 .03 53 .36
(3).存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明
□适用 √不适用
(4).合同履约成本本期摊销金额的说明
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
10、 合同资产
(1).合同资产情况
□适用 √不适用
(2).报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因
□适用 √不适用
(3).本期合同资产计提减值准备情况
□适用 √不适用
如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
11、 持有待售资产
□适用 √不适用
12、 一年内到期的非流动资产
□适用 √不适用
期末重要的债权投资和其他债权投资：
□适用 √不适用
其他说明
无
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2021 年年度报告
13、 其他流动资产
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
合同取得成本
应收退货成本
待认证进项税额 20,194,315.89 22,102,583.63
待抵扣进项税额 670,497.92 3,702,247.25
合计 20,864,813.81 25,804,830.88
其他说明
无
14、 债权投资
(1).债权投资情况
□适用 √不适用
(2).期末重要的债权投资
□适用 √不适用
(3).减值准备计提情况
□适用 √不适用
本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
15、 其他债权投资
(1).其他债权投资情况
□适用 √不适用
(2).期末重要的其他债权投资
□适用 √不适用
(3).减值准备计提情况
□适用 √不适用
本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
16、 长期应收款
(1).长期应收款情况
√适用 □不适用
130 / 204
2021 年年度报告
单位：元 币种：人民币
期末余额 期初余额 折现率
项目
账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 区间
融资租赁款 86,870.85 86,870.85 94,331.01 94,331.01 16.72%
其中：未实现融
资收益
分期收款销售商品
分期收款提供劳务
合计 86,870.85 86,870.85 94,331.01 94,331.01 /
(2).坏账准备计提情况
□适用 √不适用
本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据
□适用 √不适用
(3).因金融资产转移而终止确认的长期应收款
□适用 √不适用
(4).转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
17、 长期股权投资
□适用 √不适用
18、 其他权益工具投资
(1).其他权益工具投资情况
□适用 √不适用
(2).非交易性权益工具投资的情况
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
19、 其他非流动金融资产
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
20、 投资性房地产
投资性房地产计量模式
131 / 204
2021 年年度报告
(1).采用成本计量模式的投资性房地产
单位：元 币种：人民币
项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计
一、账面原值
1.期初余额 62,989,872.12 62,989,872.12
2.本期增加金额 5,423,018.42 5,423,018.42
（1）外购 438,767.30 438,767.30
（2）存货\固定资产\在
4,984,251.12 4,984,251.12
建工程转入
（3）企业合并增加
3.本期减少金额
（1）处置
（2）其他转出
4.期末余额 68,412,890.54 68,412,890.54
二、累计折旧和累计摊销
1.期初余额 14,487,777.80 14,487,777.80
2.本期增加金额 6,786,792.46 6,786,792.46
（1）计提或摊销 6,786,792.46 6,786,792.46
3.本期减少金额
（1）处置
（2）其他转出
4.期末余额 21,274,570.26 21,274,570.26
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3、本期减少金额
（1）处置
（2）其他转出
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值 47,138,320.28 47,138,320.28
2.期初账面价值 48,502,094.32 48,502,094.32
(2).未办妥产权证书的投资性房地产情况
□适用 √不适用
132 / 204
2021 年年度报告
其他说明
□适用 √不适用
21、 固定资产
项目列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
固定资产 342,140,479.77 298,760,256.76
固定资产清理
合计 342,140,479.77 298,760,256.76
其他说明：
□适用 √不适用
固定资产
(1).固定资产情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
房屋及建筑 电子设备及
项目 机器设备 运输工具 模具 合计
物 其他设备
一、账面原值：
1
.期 123,336,557 287,302,049 9,326,577.0 22,079,383. 12,306,739. 454,351,306
初余 .03 .30 5 58 73 .69
额
2
.本
56,322,620. 29,444,832. 1,069,130.7 3,110,735.8 1,838,923.3 91,786,242.
期增
05 53 5 8 0 51
加金
额
（
5,557,515.4 1,053,235.7 1,947,212.4 8,829,761.8
1）购 271,798.19
7 5 1 2
置
（
2）在
23,887,317. 1,163,523.4 1,838,923.3 26,983,158.
建工 93,394.50
06 7 0 33
程转
入
（
3）企
55,957,427. 55,973,322.
业合 15,895.00
36 36
并增
加
133 / 204
2021 年年度报告
3
.本
15,735,409. 16,074,561.
期减 339,152.30
60 90
少金
额
（
1）处 11,380,132. 11,718,148.
338,015.98
置或 74 72
报废
2
4,355,276.8 4,355,276.8
2)其
6 6
他
3
3）外
币报
1,136.32 1,136.32
表折
算差
额
4
.期 179,659,177 301,011,472 10,395,707. 24,850,967. 14,145,663. 530,062,987
末余 .08 .23 80 16 03 .30
额
二、累计折旧
1
.期 10,062,888. 128,973,675 4,828,256.0 9,998,833.8 1,727,396.3 155,591,049
初余 59 .17 1 4 2 .93
额
2
.本
3,797,504.2 25,371,848. 1,388,595.6 4,382,642.6 2,688,039.7 37,628,630.
期增
4 25 5 2 3 49
加金
额
（
3,797,504.2 25,371,848. 1,388,595.6 4,382,642.6 2,688,039.7 37,628,630.
1）计
4 25 5 2 3 49
提
3
.本
4,984,832.7 5,297,172.8
期减 312,340.11
8 9
少金
额
（
1）处 4,984,832.7 5,296,203.3
311,370.58
置或 8 6
报废
2
969.53 969.53
2）外
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2021 年年度报告
币报
表折
算差
额
4
.期 13,860,392. 149,360,690 6,216,851.6 14,069,136. 4,415,436.0 187,922,507
末余 83 .64 6 35 5 .53
额
三、减值准备
1
.期
初余
额
2
.本
期增
加金
额
（
1）计
提
3
.本
期减
少金
额
（
1）处
置或
报废
4
.期
末余
额
四、账面价值
1
.期
165,798,784 151,650,781 4,178,856.1 10,781,830. 9,730,226.9 342,140,479
末账
.25 .59 4 81 8 .77
面价
值
2
.期 113,273,668 158,328,374 4,498,321.0 12,080,549. 10,579,343. 298,760,256
初账 .44 .13 4 74 41 .76
面价
135 / 204
2021 年年度报告
值
(2).暂时闲置的固定资产情况
□适用 √不适用
(3).通过融资租赁租入的固定资产情况
□适用 √不适用
(4).通过经营租赁租出的固定资产
□适用 √不适用
(5).未办妥产权证书的固定资产情况
□适用 √不适用
其他说明：
√适用 □不适用
(a) 于2021年4月12日，本集团以105,330,000.00元的现金对价向第三方个人孙先生收购上海翔港光电子有限公司
(原“上海瑞丰光电子有限公司”)100%股权。于购买日，上海翔港光电子有限公司的可辨认资产和负债的公允
价值如下：
购买日
公允价值
货币资金 9425313
应收账款 18452873
其他流动资产 38075268
固定资产 56,53744659
无形资产 51,93824072
其他应付款 (229,160.03)
应付职工薪酬 (15,098.10)
应交税费 (12,518.24)
净资产 108,878,445.48
支付的对价 105,330,000.00
本集团采用集中度测试判断取得的上海翔港光电子有限公司100%股权是否构成一项业务。由于剔除货币资金和
递延所得税影响后，上海翔港光电子有限公司固定资产—房屋建筑物和无形资产—土地使用权的公允价值几乎
相当于本集团应支付的对价及取得负债的公允价值之和，因此本集团判断收购上海翔港光电子有限公司公司
100%股权的交易不构成业务合并。本集团将上述差异分摊至固定资产—房屋建筑物和无形资产—土地使用权的
初始确认成本。
(b) 于 2021 年 12 月 31 日，账面价值约为 55,092,678.99 元(原价 55,957,427.36 元)的房屋及建筑物作为
62,768,677.07 元长期借款(2020 年 12 月 31 日：无)的抵押物。
2021 年度固定资产计提的折旧金额为 37,628,630.49 元(2020 年度：31,808,580.46 元)，其中计入营业成本、
销售费用、管理费用及研发费用的折旧费用分别为 32,556,543.52 元、387,341.93 元、3,091,364.64 元及
1,593,380.40 元(2020 年度：28,000,412.37 元、167,013.69 元、2,458,356.16 元及 1,182,798.24 元)。
于 2021 年 12 月 31 日，本集团无重大暂时闲置或未办妥产权证书的固定资产(2020 年 12 月 31 日：无)。
固定资产清理
□适用 √不适用
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2021 年年度报告
22、 在建工程
项目列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
在建工程 31,384,645.97 14,043,919.76
工程物资
合计 31,384,645.97 14,043,919.76
其他说明：
□适用 √不适用
在建工程
(1).在建工程情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
期末余额 期初余额
减
项目 减值 值
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
准备 准
备
卷烟包装生
8,369,831.09 8,369,831.09 8,417,221.64 8,417,221.64
产设备项目
改造工程 5,496,052.55 5,496,052.55 866,055.04 866,055.04
自动化物流
2,822,914.23 2,822,914.23 1,020,135.57 1,020,135.57
系统项目
装修工程 1,500,000.00 1,500,000.00 - -
其他 13,195,848.10 13,195,848.10 3,740,507.51 3,740,507.51
合计 31,384,645.97 31,384,645.97 14,043,919.76 14,043,919.76
(2).重要在建工程项目本期变动情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
工 其
本
程 中
利 期
累 ：
息 利
计 本
资 息
项 本期转 投 工 期 资
本期其 本 资
目 期初 本期增 入固定 期末 入 程 利 金
预算数 他减少 化 本
名 余额 加金额 资产金 余额 占 进 息 来
金额 累 化
称 额 预 度 资 源
计 率
算 本
金 (
比 化
额 %
例 金
)
(%) 额
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2021 年年度报告
卷 自
烟 有
包 资
装 金
生 53,000,0 8,417,2 16,897, 16,785, 159,29 8,369,8 47. 47.
产 00.00 21.64 384.35 482.87 2.03 31.09 76 76
设
备
项
目
改 自
造 19,014,5 866,05 9,187,6 4,557,6 5,496,0 52. 52. 有
工 54.11 5.04 70.89 73.38 52.55 87 87 资
程 金
自 自
动 有
化 资
物 金
28,000,0 1,020,1 2,693,9 891,14 2,822,9 97. 97.
流
00.00 35.57 24.42 5.76 14.23 84 84
系
统
项
目
装 自
修 1,500,00 1,500,0 1,500,0 100 100 有
工 0.00 00.00 00.00 .00 .00 资
程 金
其 自
他 有
资
金
54,432,4 3,740,5 25,176, 9,306,5 6,414,1 13,195, 53. 53.
/
41.78 07.51 014.73 29.70 44.44 848.10 12 12
募
集
资
金
合 155,946 14,043, 55,454, 26,983, 11,131, 31,384, / /
/ /
计 ,995.89 919.76 994.39 158.33 109.85 645.97
(3).本期计提在建工程减值准备情况
□适用 √不适用
其他说明
√适用 □不适用
2021 年度重大在建工程的转入其他长期资产主要为转入长期待摊费用的使用权资产改良，转入无
形资产的电脑软件以及转入投资性房地产的装修改造。
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2021 年年度报告
工程物资
(4).工程物资情况
□适用 √不适用
23、 生产性生物资产
(1).采用成本计量模式的生产性生物资产
□适用 √不适用
(2).采用公允价值计量模式的生产性生物资产
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
24、 油气资产
□适用 √不适用
25、 使用权资产
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 房屋及建筑物 合计
一、账面原值
1.期初余额 71,933,924.90 71,933,924.90
2.本期增加金额 253,955.78 253,955.78
3.本期减少金额
4.期末余额 72,187,880.68 72,187,880.68
二、累计折旧
1.期初余额
2.本期增加金额
(1)计提 8,703,986.09 8,703,986.09
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额 8,703,986.09 8,703,986.09
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
(1)计提
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2021 年年度报告
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值 63,483,894.59 63,483,894.59
2.期初账面价值
其他说明：
无
26、 无形资产
(1).无形资产情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 土地使用权 专利权 非专利技术 电脑软件 合计
一、账面原值
1.期初
36,424,093.50 3,586,224.30 3,926,082.38 43,936,400.18
余额
2.本期
48,911,919.47 189,699.11 49,101,618.58
增加金额
(1)购
30,407.08 30,407.08
置
(2)内
部研发
(3)企
48,911,919.47 48,911,919.47
业合并增加
（4）
在建工程转 159,292.03 159,292.03
入
3.本期
203,037.74 203,037.74
减少金额
(1)处
置
（2）
203,037.74 203,037.74
其他
4.期末余
85,336,012.97 3,586,224.30 3,912,743.75 92,834,981.02
额
二、累计摊销
1.期初
6,834,125.27 354,626.91 1,382,341.61 8,571,093.79
余额
2.本期 1,548,056.26 412,902.80 430,517.23 2,391,476.29
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2021 年年度报告
增加金额
（1）
1,548,056.26 412,902.80 430,517.23 2,391,476.29
计提
3.本期
减少金额
(1)
处置
4.期末
8,382,181.53 767,529.71 1,812,858.84 10,962,570.08
余额
三、减值准备
1.期初
余额
2.本期
增加金额
（1）
计提
3.本期
减少金额
(1)处
置
4.期末
余额
四、账面价值
1.期末
76,953,831.44 2,818,694.59 2,099,884.91 81,872,410.94
账面价值
2.期初
29,589,968.23 3,231,597.39 2,543,740.77 35,365,306.39
账面价值
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0
(2).未办妥产权证书的土地使用权情况
□适用 √不适用
其他说明：
√适用 □不适用
2021 年度无形资产的摊销金额为 2,391,476.29 元(2020 年度：1,370,280.01 元)。
于 2021 年 12 月 31 日，账面价值约为 48,092,345.05 元(原价 48,911,919.47 元)的土地使用权作
为 62,768,677.07 元长期借款(2020 年 12 月 31 日：无))的抵押物。
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2021 年年度报告
27、 开发支出
□适用 √不适用
28、 商誉
(1).商誉账面原值
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
本期增加 本期减少
被投资单位名称或
期初余额 企业合并 期末余额
形成商誉的事项 处置
形成的
久塑科技(上海)有 9,002,233 9,002,233
限公司 .29 .29
擎扬包装科技(上 10,621,84 10,621,84
海)有限公司 3.20 3.20
19,624,07 19,624,07
合计
6.49 6.49
(2).商誉减值准备
□适用 √不适用
(3).商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
√适用 □不适用
本集团的所有商誉已于购买日分摊至相关的资产组或资产组组合，2021年度商誉分摊未发生变化，
分摊情况根据经营分部汇总如下：
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
包装分部 19,624,076.49 19,624,076.49
(4).说明商誉减值测试过程、关键参数（例如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期
增长率、利润率、折现率、预测期等，如适用）及商誉减值损失的确认方法
√适用 □不适用
在进行商誉减值测试时，本集团将相关资产或资产组组合(含商誉)的账面价值与其
可收回金额进行比较，如果可收回金额低于账面价值，相关差额计入当期损益。
本集团根据历史经验及对市场发展的预测确定增长率和毛利率，预测期增长率基于管理层批准的
五年期预算，稳定期增长率为预测期后所采用的增长率，与权威行业报告所载的预测数据一致，
不超过各产品的长期平均增长率。本集团采用能够反映相关资产组或资产组组合的特定风险的税
前利率为折现率。
2021年度，本集团采用未来现金流量折现方法的主要假设如下：
久塑科技(上海)有限公司 擎扬包装科技(上海)有限公司
预测期增长率 6% 6-15%
稳定期增长率 3% 3%
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2021 年年度报告
毛利率 15%-18% 16%-21%
税前折现率 14% 14%
(5).商誉减值测试的影响
√适用 □不适用
在进行商誉减值测试时，本集团将相关资产或资产组组合(含商誉)的账面价值与其可收回金额进
行比较，如果可收回金额低于账面价值，相关差额计入当期损益。
其他说明
□适用 √不适用
29、 长期待摊费用
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额
使用权资产
31,477,668.61 6,012,584.90 5,717,748.21 31,772,505.30
改良
其他 29,433.90 7,358.52 22,075.38
合计 31,507,102.51 6,012,584.90 5,725,106.73 31,794,580.68
其他说明：
无
30、 递延所得税资产/ 递延所得税负债
(1).未经抵销的递延所得税资产
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
期末余额 期初余额
项目 可抵扣暂时性 递延所得税 可抵扣暂时性 递延所得税
差异 资产 差异 资产
资产减值准备 7,914,560.46 1,188,898.90 8,536,952.92 1,280,736.44
内部交易未实现利润
可抵扣亏损 53,803,546.37 8,070,531.96 13,468,807.64 2,020,321.15
租赁负债 63,483,894.59 14,637,504.08
固定资产折旧 25,111,115.78 3,766,667.37 27,285,633.14 4,092,844.97
股份支付 78,390.00 11,758.50 1,647,929.17 247,189.38
应付职工薪酬 9,944,813.34 1,491,722.00
应税政府补助 110,903.92 16,635.59 377,073.76 56,561.06
合计 150,502,411.12 27,691,996.40 61,261,209.97 9,189,375.00
(2).未经抵销的递延所得税负债
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
期末余额 期初余额
项目 应纳税暂时性 递延所得税 应纳税暂时性 递延所得税
差异 负债 差异 负债
143 / 204
2021 年年度报告
非同一控制企业合并资
3,659,919.51 548,988.05 4,810,594.31 721,589.20
产评估增值
其他债权投资公允价值
变动
其他权益工具投资公允
价值变动
使用权资产 63,483,894.59 14,637,504.08
债券利息调整 22,698,353.89 3,404,753.08 33,404,883.67 5,010,732.55
合计 89,842,167.99 18,591,245.21 38,215,477.98 5,732,321.75
(3).以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
递延所得税资产 抵销后递延所 递延所得税资产 抵销后递延所
项目 和负债期末互抵 得税资产或负 和负债期初互抵 得税资产或负
金额 债期末余额 金额 债期初余额
递延所得税资产 18,272,631.41 9,419,364.99 5,182,691.19 4,006,683.81
递延所得税负债 18,272,631.41 318,613.80 5,182,691.19 549,630.56
(4).未确认递延所得税资产明细
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
可抵扣暂时性差异 958,316.11 2,988,219.54
可抵扣亏损 122,931,568.05 95,062,934.08
合计 123,889,884.16 98,051,153.62
(5).未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
年份 期末金额 期初金额 备注
2021 年 8,752,786.19
2022 年 14,854,726.61 14,854,726.61
2023 年 27,049,866.76 18,822,143.21
2024 年 10,932,960.48 9,075,902.93
2025 年 41,620,727.98 42,904,063.81
2026 年及以上 28,473,286.22 653,311.33
合计 122,931,568.05 95,062,934.08 /
其他说明：
□适用 √不适用
31、 其他非流动资产
√适用 □不适用
144 / 204
2021 年年度报告
单位：元 币种：人民币
期末余额 期初余额
项目 账面余额 减值准 账面余额 减值
账面价值 账面价值
备 准备
合同取得
成本
合同履约
成本
应收退货
成本
合同资产
预付工程
21,105,196.80 21,105,196.80 1,923,246.35 1,923,246.35
设备款
合计 21,105,196.80 21,105,196.80 1,923,246.35 1,923,246.35
其他说明：
无
32、 短期借款
(1).短期借款分类
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
质押借款
抵押借款
保证借款 35,000,000.00
信用借款
银行承兑汇票背书
合计 35,000,000.00
短期借款分类的说明：
(a) 于 2021 年 12 月 31 日，本公司下属子公司久塑科技(上海)有限公司银行保证借款 35,000,000.00
元(2020 年 12 月 31 日：无)与银行承兑汇票 5,000,000.00 元系由本公司提供最高额保证担保，
上述担保的最高债权额为 44,000,000.00 元。
于 2021 年 12 月 31 日，短期借款的利率区间为 4.05%至 4.20%(2020 年 12 月 31 日：无)。
(2).已逾期未偿还的短期借款情况
□适用 √不适用
其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
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2021 年年度报告
33、 交易性金融负债
□适用 √不适用
34、 衍生金融负债
□适用 √不适用
35、 应付票据
(1).应付票据列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
种类 期末余额 期初余额
商业承兑汇票
银行承兑汇票 54,846,053.44 45,501,678.86
合计 54,846,053.44 45,501,678.86
本期末已到期未支付的应付票据总额为 0 元。
36、 应付账款
(1).应付账款列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
应付商品或服务款项 118,898,790.69 86,156,131.72
合计 118,898,790.69 86,156,131.72
(2).账龄超过 1 年的重要应付账款
□适用 √不适用
其他说明
√适用 □不适用
于 2021 年 12 月 31 日，账龄超过一年的应付账款为 1,944,613.83 元(2020 年 12 月 31 日：
443,378.09 元)。
37、 预收款项
(1). 预收账款项列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
预收租金 179,174.23 237,887.06
合计 179,174.23 237,887.06
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2021 年年度报告
(2). 账龄超过 1 年的重要预收款项
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
38、 合同负债
(1).合同负债情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
预收货款 4,855,847.80 3,225,526.18
合计 4,855,847.80 3,225,526.18
(2).报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因
□适用 √不适用
其他说明：
√适用 □不适用
包括在 2020 年 12 月 31 日账面价值中的 3,216,522.68 元合同负债已于 2021 年度转入营业收入
(2020 年度：1,311,010.68 元)。
39、 应付职工薪酬
(1).应付职工薪酬列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、短期薪酬 11,057,078.99
128,418,691.3 124,709,294.4
14,766,475.83
3 9
二、离职后福利-设定提存 11,239,434.02
12,281,366.18 1,041,932.16
计划
三、辞退福利 420,000.00 420,000.00
四、一年内到期的其他福
利
140,700,057.5 136,368,728.5
合计 11,477,078.99 15,808,407.99
1 1
(2).短期薪酬列示
√适用 □不适用
单位：元 币种:人民币
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、工资、奖金、津贴和 107,360,918.0 103,973,522.3
10,265,472.86 13,652,868.60
补贴 7 3
二、职工福利费 26,295.00 9,768,151.41 9,768,151.41 26,295.00
三、社会保险费 565,826.13 8,287,359.80 8,048,105.70 805,080.23
其中：医疗保险费 537,511.44 7,634,187.40 7,447,814.95 723,883.89
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2021 年年度报告
工伤保险费 307,504.65 282,456.51 25,048.14
生育保险费 28,314.69 345,667.75 317,834.24 56,148.20
四、住房公积金 199,485.00 2,926,341.00 2,843,594.00 282,232.00
五、工会经费和职工教育
75,921.05 75,921.05
经费
六、短期带薪缺勤
七、短期利润分享计划
128,418,691.3 124,709,294.4
合计 11,057,078.99 14,766,475.83
3 9
(3).设定提存计划列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、基本养老保险 11,908,791.50 10,898,405.34 1,010,386.16
2、失业保险费 372,574.68 341,028.68 31,546.00
3、企业年金缴费
合计 12,281,366.18 11,239,434.02 1,041,932.16
其他说明：
√适用 □不适用
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
其他辞退福利 420,000.00
40、 应交税费
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
增值税 4,523,923.39 2,043,330.12
消费税
营业税
企业所得税 10,115.87 264,591.69
个人所得税 315,726.25 257,143.91
城市维护建设税 209,961.19 20,433.30
教育费附加 209,117.83 102,166.50
印花税 108,816.11 162,795.73
其他 13,534.38 850.62
合计 5,391,195.02 2,851,311.87
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2021 年年度报告
其他说明：
无
41、 其他应付款
项目列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
应付利息
应付股利
其他应付款 22,627,167.64 28,497,563.15
合计 22,627,167.64 28,497,563.15
其他说明：
□适用 √不适用
应付利息
(1).分类列示
□适用 √不适用
应付股利
(1).分类列示
□适用 √不适用
其他应付款
(1). 按款项性质列示其他应付款
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
应付工程设备款 12,305,611.06 14,924,793.20
保证金、押金 5,794,747.57 4,690,351.82
预提费用 1,527,753.24 1,211,306.78
限制性股票回购 417,338.00 5,677,602.48
其他 2,581,717.77 1,993,508.87
合计 22,627,167.64 28,497,563.15
(2). 账龄超过 1 年的重要其他应付款
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
限制性股票回购义务金融 6,179,527.54 于解禁期尚未达到及双方业务合
负债和应付保证金 作仍在正常运作
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2021 年年度报告
合计 6,179,527.54 /
其他说明：
□适用 √不适用
42、 持有待售负债
□适用 √不适用
43、 1 年内到期的非流动负债
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
1 年内到期的长期借款 11,019,983.77
1 年内到期的应付债券
1 年内到期的长期应付款
1 年内到期的租赁负债 9,791,235.75 8,275,377.54
合计 20,811,219.52 8,275,377.54
其他说明：
无
44、 其他流动负债
其他流动负债情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
短期应付债券
应付退货款
应付可转换公司债券利息 1,085,370.34 678,966.28
待转销项税额 631,260.22 419,318.40
银行承兑汇票背书 200,000.00
合计 1,916,630.56 1,098,284.68
短期应付债券的增减变动：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
45、 长期借款
(1). 长期借款分类
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
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2021 年年度报告
质押借款 51,748,693.30
抵押借款
保证借款
信用借款
合计 51,748,693.30
长期借款分类的说明：
无
其他说明，包括利率区间：
√适用 □不适用
(a) 于 2021 年 12 月 31 日，银行抵押及质押借款 62,768,677.07 元(2020 年 12 月 31 日：无)，系由本
公司持有的子公司上海翔港光电子有限公司 100%股权质押，并由本集团持有的房地产作抵押，其
中被抵押房屋及建筑物账面价值约为 55,092,678.99 元(原价为 55,957,427.36 元)，土地使用权
账面价值约为 48,092,345.05 元(原价为 48,911,919.47 元)，利息每季度支付一次，本金按合同
约定的还款计划每半年偿还一次，最后一个还款日为 2026 年 10 月 25 日。
(b) 于 2021 年 12 月 31 日，长期借款的利率为 4.2% (2020 年 12 月 31 日：无)。
46、 应付债券
(1).应付债券
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
可转换公司债券 138,604,646.11 128,043,116.33
合计 138,604,646.11 128,043,116.33
(2).应付债券的增减变动：（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
债 发 债 本
券 面 行 券 发行 期初 期 按面值计 溢折价摊 本期 期末
名 值 日 期 金额 余额 发 提利息 销 偿还 余额
称 期 限 行
可 10 20 6 200,000,0 128,043,1 1,214,31 10,683,5 1,336,31 138,604,6
转 0 20 年 00.00 16.33 9.16 30.10 9.48 46.11
换 年
公 2
司 月
债 28
券 日
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2021 年年度报告
合 / / / 200,000,0 128,043,1 1,214,31 10,683,5 1,336,31 138,604,6
计 00.00 16.33 9.16 30.10 9.48 46.11
(3).可转换公司债券的转股条件、转股时间说明
□适用 √不适用
(4).划分为金融负债的其他金融工具说明
期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
□适用 √不适用
期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
□适用 √不适用
其他金融工具划分为金融负债的依据说明：
□适用 √不适用
其他说明：
√适用 □不适用
本公司已发行可转换公司债券的负债和权益成份分拆如下：
负债成分 权益成分 合计
可转换公司债券发行金额 154,755,113.39 45,244,886.61 200,000,000.00
直接交易费用 -6,857,403.46 -2,004,860.68 -8,862,264.14
递延所得税费用 -7,815,343.51 -7,815,343.51
于发行日余额 147,897,709.93 35,424,682.42 183,322,392.35
摊销 20,681,552.92 20,681,552.92
转股金额 -29,974,616.74 -6,854,144.67 -36,828,761.41
于 2021 年 12 月 31 日余额 138,604,646.11 28,570,537.75 167,175,183.86
(i) 经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2702 号文核准，本公司于 2020 年 2 月 28 日发行票面
金额为 100 元的可转换公司债券(以下简称“可转债”)2,000,000 张。此债券采用单利按年计息，
票面年利率第一年为 0.5%、第二年为 0.8%、第三年为 1.2%、第四年为 1.8%、第五年为 2.2%、
第六年为 2.8%，每年付息一次。可转债持有人可在可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易
日起至可转债到期日止的期间(以下简称“转股期”)内，按照当期转股价格行使将本次可转债转换
为本公司 A 股股票的权利。在本次发行的可转债期满后五个交易日内，本公司将以本次发行的可转
债的票面面值的 118%(含最后一期年度利息)的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
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2021 年年度报告
(ii) 在本次发行可转债的转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘
价格不低于当期转股价格的 120%(含 120%)，经相关监管部门批准(如需)，本公司有权按照债券面
值的 105%加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除
权、除息等引起本公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。此外，当本次发行的可转债未转股
的票面总金额不足人民币 3,000 万元时，本公司有权按照债券面值的 105%加当期应计利息的价格
赎回全部或部分未转股的可转债。
(iii) 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘
价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期
应计利息的价格回售给本公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增
发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的
情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的
转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须
从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，
若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该
计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
若本公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比
出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售
的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回
售给本公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在本公司公告后的附加回售申报期内进行回售，
该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
(iv) 本次发行可转债的初始转股价格为 15.16 元/股。由于根据 2020 年 5 月 28 日股东大会决议，以
2019 年年度利润分配方案实施时的股权登记日的公司总股本为基数，进行资本公积金转增股本，
向全体股东每 10 股转增 4 股，同时向全体股东每 10 股派送现金股利 0.80 元(含税)，因此，截至
2021 年 12 月 31 日，转股价格调整为人民币 10.77 元/股。
截至 2021 年 12 月 31 日，本公司累计已有面值人民币 38,697,000.00 元(账面价值为人民币
29,974,616.74 元)的可转债转为 A 股普通股，累计转股数量为 3,592,801.00 股。
47、 租赁负债
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
租赁负债 55,067,877.11 64,025,775.00
合计 55,067,877.11 64,025,775.00
其他说明：
于 2021 年 12 月 31 日，本集团无未纳入租赁负债，但将导致未来潜在现金流出的事项。
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2021 年年度报告
48、 长期应付款
项目列示
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
长期应付款
(1).按款项性质列示长期应付款
□适用 √不适用
专项应付款
(2).按款项性质列示专项应付款
□适用 √不适用
49、 长期应付职工薪酬
□适用 √不适用
50、 预计负债
□适用 √不适用
51、 递延收益
递延收益情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因
政府补助 3,342,769.80 2,400,000.00 4,855,481.99 887,287.81
合计 3,342,769.80 2,400,000.00 4,855,481.99 887,287.81 /
涉及政府补助的项目：
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
本 本期计入其
期 他收益金额
计 与资产
负债 本期新增补 入 相关/
期初余额 其他变动 期末余额
项目 助金额 营 与收益
业 相关
外
收
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2021 年年度报告
入
金
额
与资产
互联
相关/
网项 1,267,924.56 2,400,000.00 -3,667,924.56
与收益
目
相关
包装 与资产
印刷 相关
智能
896,177.41 -896,177.41
数字
化项
目
工业 与资产
信息 相关
化包 600,000.00 600,000.00
装系
统
七色 与资产
机、 相关
八色
377,073.76 266,169.84 110,903.92
机政
府补
贴
文创 与资产
201,594.07 25,210.18 176,383.89
项目 相关
合计 3,342,769.80 2,400,000.00 291,380.02 -4,564,101.97 887,287.81
其他说明：
√适用 □不适用
本集团当年计入损益或冲减相关成本的政府补助的明细如下：
政府补助项目 种类 本年计入损益或冲减相关 本年计入损益或冲减相关成本的
成本的金额 列报项目
冲减固定资产、无形资产、管理费
互联网项目 与资产相关 3,667,924.56 用及研发费用
包装印刷智能数字化项目 与资产相关 896,177.41 冲减固定资产
七色机、八色机政府补贴 与资产相关 266,169.84 计入其他收益
文创项目 与资产相关 25,210.18 计入其他收益
4,855,481.99
(i) 本集团将收到的互联网项目和包装印刷智能数字化项目补贴共计 4,546,314.60 元直接冲减固定资产和
无形资产的账面价值，2021 年度相应减少的折旧摊销费用为 1,011,854.60 元。
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2021 年年度报告
52、 其他非流动负债
□适用 √不适用
53、 股本
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
本次变动增减（+、一）
发
期初余额 行 公积金 期末余额
送股 其他 小计
新 转股
股
股份总
202,150,671.00 -970,701.00 -970,701.00 201,179,970.00
数
其他说明：
无
54、 其他权益工具
(1).期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
√适用 □不适用
经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2702 号文核准，本公司于 2020 年 2 月 28 日发行票面
金额为 100 元的可转换公司债券(以下简称“可转债”)2,000,000 张。此债券采用单利按年计息，
票面年利率第一年为 0.5%、第二年为 0.8%、第三年为 1.2%、第四年为 1.8%、第五年为 2.2%、
第六年为 2.8%，每年付息一次。可转债持有人可在可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易
日起至可转债到期日止的期间(以下简称“转股期”)内，按照当期转股价格行使将本次可转债转换
为本公司 A 股股票的权利。在本次发行的可转债期满后五个交易日内，本公司将以本次发行的可转
债的票面面值的 118%(含最后一期年度利息)的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
在本次发行可转债的转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘
价格不低于当期转股价格的 120%(含 120%)，经相关监管部门批准(如需)，本公司有权按照债券面
值的 105%加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除
权、除息等引起本公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。此外，当本次发行的可转债未转股
的票面总金额不足人民币 3,000 万元时，本公司有权按照债券面值的 105%加当期应计利息的价格
赎回全部或部分未转股的可转债。
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2021 年年度报告
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘
价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当
期应计利息的价格回售给本公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、
增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的
情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的
转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须
从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，
若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该
计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
若本公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比
出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售
的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回
售给本公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在本公司公告后的附加回售申报期内进行回售，
该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
本次发行可转债的初始转股价格为 15.16 元/股。由于根据 2020 年 5 月 28 日股东大会决议，以
2019 年年度利润分配方案实施时的股权登记日的公司总股本为基数，进行资本公积金转增股本，
向全体股东每 10 股转增 4 股，同时向全体股东每 10 股派送现金股利 0.80 元(含税)，因此，截至
2021 年 12 月 31 日，转股价格调整为人民币 10.77 元/股。
截至 2021 年 12 月 31 日，本公司累计已有面值人民币 38,697,000.00 元(账面价值为人民币
29,974,616.74 元)的可转债转为 A 股普通股，累计转股数量为 3,592,801.00 股。
(2).期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
本期增
发行 期初 本期减少 期末
加
在外
账
的金
数 面
融工 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值
量 价
具
值
可转
换公
1,614,480 28,596,220.64 1,450 25,682.89 1,613,030 28,570,537.75
司
债券
合计 1,614,480 28,596,220.64 1,450 25,682.89 1,613,030 28,570,537.75
其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：
√适用 □不适用
截至 2021 年 12 月 31 日，本公司累计已有面值人民币 38,697,000.00 元(账面价值为人民币
29,974,616.74 元)的可转债转为 A 股普通股，累计转股数量为 3,592,801.00 股。
其他说明:
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2021 年年度报告
□适用 √不适用
55、 资本公积
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
资本溢价（股本
241,953,602.15 1,686,631.52 6,078,757.50 237,561,476.17
溢价）
其他资本公积
股份支付 1,647,929.17 1,569,539.17 78,390.00
合计 243,601,531.32 1,686,631.52 7,648,296.67 237,639,866.17
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
(a) 2021 年度，本公司资本公积中股本溢价增加的原因为：
(i) 本公司可转换公司债券转股增加股本溢价 138,383.84 元。
(ii) 本公司已实施的 2018 年限制性股票激励计划中 768,634 股股份于本年度解锁(2020 年度：无)，
相应的原计入其他资本公积的股份支付额 1,548,247.68 元，现转入股本溢价。
2021 年度，本公司资本公积中股本溢价减少的原因为：
(i) 于 2021 年 1 月 24 日本公司以 1,500,000.00 元收购上海瑾亭化妆品有限公司 3%股份，减少股本
溢价 867,329.90 元。
(ii) 本公司已实施的 2018 年限制性股票激励计划中股 984,155 股份于本年度回购并注销，因此减少
股本溢价 5,211,427.6 元。
(b) 2021 年度，本公司资本公积中其他资本公积减少的原因为：本公司已实施的 2018 年限制性股票
激励计划中 768,634 股股份于本年度解锁，因此减少其他资本公积 1,548,247.68 元。本公司已实
施的 2018 年限制性股票激励费用中，冲减其它资本公积 21,291.49 元。
56、 库存股
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
限制性股票回
11,447,469.28 11,030,131.28 417,338.00
购股份
合计 11,447,469.28 11,030,131.28 417,338.00
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
2021 年度，本公司库存股减少的原因为：本公司已实施的 2018 年限制性股票激励计划中
768,634 股股份于本年度解锁，因此冲减库存股 4,834,548.48 元；本公司已实施的 2018 年限制
性股票激励计划中 984,155 股股份于本年度回购并注销，因此减少库存股 6,195,582.80 元。
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2021 年年度报告
57、 其他综合收益
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
本期发生金额
减：前
减：前
期计入
期计入
期初 本期所 其他综 减：所 税后归 期末
项目 其他综 税后归属
余额 得税前 合收益 得税费 属于少 余额
合收益 于母公司
发生额 当期转 用 数股东
当期转
入留存
入损益
收益
一、不
能重分
类进损
益的其
他综合
收益
其中：
重新计
量设定
受益计
划变动
额
权益
法下不
能转损
益的其
他综合
收益
其他
权益工
具投资
公允价
值变动
企业
自身信
用风险
公允价
值变动
二、将 -19,363.98 -4,682.50 -24,046.48
重分类
进损益
的其他
综合收
益
其中：
权益法
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2021 年年度报告
下可转
损益的
其他综
合收益
其他
债权投
资公允
价值变
动
金融
资产重
分类计
入其他
综合收
益的金
额
其他
债权投
资信用
减值准
备
现金
流量套
期储备
外币
财务报
-19,363.98 -4,682.50 -24,046.48
表折算
差额
其他综
合收益 -19,363.98 -4,682.50 -24,046.48
合计
其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：
无
58、 专项储备
□适用 √不适用
59、 盈余公积
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
法定盈余公积 20,538,626.06 20,538,626.06
任意盈余公积
储备基金
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2021 年年度报告
企业发展基金
其他
合计 20,538,626.06 20,538,626.06
盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程，本公司按年度净利润的 10%提取法定盈余公积金，
当法定盈余公积金累计额达到注册资本的 50%以上时，可不再提取。法定盈余公积金经批准后可
用于弥补亏损，或者增加股本。经董事会决议，本公司 2021 年亏损，未提取盈余公积(2020 年：
按净利润的 10%提取，共 1,388,100.85 元)。
60、 未分配利润
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期 上期
调整前上期末未分配利润 117,397,604.67 122,186,982.19
调整期初未分配利润合计数（调增+，
调减－）
调整后期初未分配利润 117,397,604.67 122,186,982.19
加：本期归属于母公司所有者的净利
-18,421,434.29 7,945,656.13
润
减：提取法定盈余公积 1,388,100.85
提取任意盈余公积
提取一般风险准备
应付普通股股利 11,346,932.80
转作股本的普通股股利
期末未分配利润 98,976,170.38 117,397,604.67
调整期初未分配利润明细：
1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0 元。
2、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0 元。
3、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0 元。
4、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0 元。
5、其他调整合计影响期初未分配利润 0 元。
61、 营业收入和营业成本
(1).营业收入和营业成本情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 616,297,453.38 544,616,257.63 458,390,421.56 393,893,581.32
其他业务 31,415,646.88 12,586,811.29 25,547,199.52 7,829,250.52
合计 647,713,100.26 557,203,068.92 483,937,621.08 401,722,831.84
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2021 年年度报告
(2).营业收入扣除情况表
单位：万元 币种：人民币
项目 本年度 具体扣除情况 上年度 具体扣除情况
营业收入金额 64,771.31 48,393.76
营业收入扣除项目合计金额 3,891.69 3,143.77
营业收入扣除项目合计金额占营业收入的比重（%） 6 / 6 /
一、与主营业务无关的业务收入
1. 正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资 3,891.69 租金 2,076.34 3,143.77 租金 1,912.18
产、无形资产、包装物，销售材料，用材料进行非 劳务 750.12 劳务 589.04
货币性资产交换，经营受托管理业务等实现的收入， 材料 304.52 材料 196.47
以及虽计入主营业务收入，但属于上市公司正常经 其他 760.71 其他 446.08
营之外的收入。
2. 不具备资质的类金融业务收入，如拆出资金利息
收入；本会计年度以及上一会计年度新增的类金融
业务所产生的收入，如担保、商业保理、小额贷款、
融资租赁、典当等业务形成的收入，为销售主营产
品而开展的融资租赁业务除外。
3. 本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所
产生的收入。
4. 与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易
产生的收入。
5. 同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的
收入。
6. 未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的
收入。
与主营业务无关的业务收入小计 3,891.69 3,143.77
二、不具备商业实质的收入
1. 未显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布
或金额的交易或事项产生的收入。
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2021 年年度报告
2. 不具有真实业务的交易产生的收入。如以自我交
易的方式实现的虚假收入，利用互联网技术手段或
其他方法构造交易产生的虚假收入等。
3. 交易价格显失公允的业务产生的收入。
4.本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得
的企业合并的子公司或业务产生的收入。
5. 审计意见中非标准审计意见涉及的收入。
6. 其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收
入。
不具备商业实质的收入小计
三、与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入
营业收入扣除后金额 60,879.62 45,249.99
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2021 年年度报告
(3).合同产生的收入的情况
□适用 √不适用
合同产生的收入说明：
□适用 √不适用
(4).履约义务的说明
□适用 √不适用
(5).分摊至剩余履约义务的说明
□适用 √不适用
其他说明：
(a) 主营业务收入和主营业务成本
2021 年度 2020 年度
主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本
538,469,927.3 452,500,011.0
销售商品 608,796,214.02 5 1 389,202,989.43
提供劳务 7,501,239.36 6,146,330.28 5,890,410.55 4,690,591.89
544,616,257.6 458,390,421.5
616,297,453.38 3 6 393,893,581.32
(b) 其他业务收入和其他业务成本
2021 年度 2020 年度
其他业务收入 其他业务成本 其他业务收入 其他业务成本
租赁收入 20,763,352.78 6,778,022.23 19,121,753.01 5,803,434.19
废料销售 3,045,186.24 - 1,964,665.14 -
其他 7,607,107.86 5,808,789.06 4,460,781.37 2,025,816.33
31,415,646.88 12,586,811.29 25,547,199.52 7,829,250.52
62、 税金及附加
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
消费税
营业税
城市维护建设税 601,308.54 164,805.82
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2021 年年度报告
教育费附加 1,010,799.32 751,104.81
资源税
房产税
土地使用税
车船使用税
印花税 311,496.22 288,014.61
其他 59,401.05 18,245.26
合计 1,983,005.13 1,222,170.50
其他说明：
无
63、 销售费用
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 10,665,348.29 6,566,104.24
业务招待费 4,239,310.77 2,566,064.38
水电费 1,344,702.51 1,156,985.54
差旅费 931,597.65 1,031,904.88
咨询顾问费用 654,512.13 5,339.23
仓库租赁费 615,456.66 999,466.94
折旧摊销费用 467,688.34 167,013.69
其他 1,387,718.30 1,583,218.21
合计 20,306,334.65 14,076,097.11
其他说明：
无
64、 管理费用
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 25,049,723.53 20,372,509.23
折旧摊销费用 7,199,541.15 3,981,972.69
服务费 3,803,210.04 2,554,883.66
中介机构费用 3,415,448.40 4,093,237.55
培训费 2,698,051.21 10,373.12
业务招待费 2,643,000.11 1,979,937.35
水电费 1,027,761.93 593,662.01
车辆费用 985,504.67 1,001,366.49
使用权资产折旧费 705,212.98
环境保护费用 700,476.08 950,321.13
办公费 418,002.88 859,211.93
差旅费 403,370.38 608,088.71
租赁费 70,876.04 2,148,316.85
股份支付费用 -21,291.49 428,638.18
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2021 年年度报告
其他 5,685,317.24 3,734,366.40
合计 54,784,205.15 43,316,885.30
其他说明：
无
65、 研发费用
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬费用 24,687,451.89 15,764,889.74
物料消耗 5,417,826.76 4,415,984.66
折旧摊销费用 1,844,879.82 1,191,101.82
使用权资产折旧费用 636,770.34
其他 2,196,600.80 2,186,807.68
合计 34,783,529.61 23,558,783.90
其他说明：
无
66、 财务费用
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
利息费用 16,603,673.07 10,769,538.39
减：利息收入 2,048,937.13 3,194,973.64
汇兑净损失 331,474.56 355,769.95
其他 246,107.10 532,802.60
合计 15,132,317.60 8,463,137.30
其他说明：
无
67、 其他收益
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
政府补助
—福利企业增值税退税 15,991,479.09 11,938,408.56
—七色机、八色机政府补贴摊
266,169.84 266,169.84
销
—文创项目补贴 25,210.18 14,705.93
—其他补助 3,353,115.34 1,561,555.20
代扣代缴个人所得税手续费 162,902.28 486,100.49
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2021 年年度报告
合计 19,798,876.73 14,266,940.02
其他说明：
无
68、 投资收益
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益
处置长期股权投资产生的投资收益
交易性金融资产在持有期间的投资收
益
其他权益工具投资在持有期间取得的
股利收入
债权投资在持有期间取得的利息收入
其他债权投资在持有期间取得的利息
收入
处置交易性金融资产取得的投资收益 628,426.03
处置其他权益工具投资取得的投资收
益
处置债权投资取得的投资收益
处置其他债权投资取得的投资收益
债务重组收益
合计 628,426.03
其他说明：
无
69、 净敞口套期收益
□适用 √不适用
70、 公允价值变动收益
□适用 √不适用
71、 信用减值损失
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
应收票据坏账损失
应收账款坏账损失 -475,911.46 -2,177,013.97
其他应收款坏账损失 -817,733.34 76,257.68
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2021 年年度报告
债权投资减值损失
其他债权投资减值损失
长期应收款坏账损失
合同资产减值损失
合计 -1,293,644.80 -2,100,756.29
其他说明：
无
72、 资产减值损失
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
一、坏账损失
二、存货跌价损失及合同履约成本
4,167,400.03 453,632.11
减值损失
三、长期股权投资减值损失
四、投资性房地产减值损失
五、固定资产减值损失
六、工程物资减值损失
七、在建工程减值损失
八、生产性生物资产减值损失
九、油气资产减值损失
十、无形资产减值损失
十一、商誉减值损失
十二、其他
合计 4,167,400.03 453,632.11
其他说明：
无
73、 资产处置收益
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
固定资产处置损失 -933,426.84 -416,938.46
合计 -933,426.84 -416,938.46
其他说明：
无
74、 营业外收入
营业外收入情况
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2021 年年度报告
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
计入当期非经常性损益
项目 本期发生额 上期发生额
的金额
非流动资产处置利得
合计
其中：固定资产处置
利得
无形资产处置
利得
非货币性资产交换利
得
接受捐赠
政府补助 3,073,556.40
其他 65,185.45 1,532,177.86 65,185.45
合计 65,185.45 4,605,734.26 65,185.45
计入当期损益的政府补助
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
与资产相关/与收益相
补助项目 本期发生金额 上期发生金额
关
园区扶持补贴 1,331,100.00 与收益相关
残疾人劳动中心补 与收益相关
1,742,456.40
贴款
合计 3,073,556.40
其他说明：
□适用 √不适用
75、 营业外支出
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
计入当期非经常性损益
项目 本期发生额 上期发生额
的金额
非流动资产处置损
失合计
其中：固定资产处置
损失
无形资产处
置损失
非货币性资产交换
损失
对外捐赠 20,000.00 54,969.80 20,000.00
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2021 年年度报告
其他 2,287.22 10,114.80 2,287.22
合计 22,287.22 65,084.60 22,287.22
其他说明：
无
76、 所得税费用
(1).所得税费用表
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
当期所得税费用 28,799.01 264,591.69
递延所得税费用 -5,640,247.99 -607,482.12
合计 -5,611,448.98 -342,890.43
(2).会计利润与所得税费用调整过程
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额
利润总额 -20,444,767.91
按法定/适用税率计算的所得税费用 -3,066,715.19
子公司适用不同税率的影响 -124,266.41
调整以前期间所得税的影响
非应税收入的影响 -2,398,721.86
不可抵扣的成本、费用和损失的影响 1,682,745.36
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏
损的影响
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性 3,670,582.48
差异或可抵扣亏损的影响
使用前期未确认递延所得税资产的暂时性差 -232,423.70
异
研发支出、残疾人工资加计扣除及其他的影响 -5,747,930.68
其他 605,281.02
所得税费用 -5,611,448.98
其他说明：
□适用 √不适用
77、 其他综合收益
□适用 √不适用
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2021 年年度报告
78、 现金流量表项目
(1).收到的其他与经营活动有关的现金
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
租赁收入 17,880,976.82 9,361,209.44
收到的政府补贴 5,753,115.34 5,121,212.09
利息收入 2,122,037.13 3,396,223.64
押金、保证金等 1,565,124.38 3,527,130.20
其他 72,645.61 684,888.63
合计 27,393,899.28 22,090,664.00
收到的其他与经营活动有关的现金说明：
无
(2).支付的其他与经营活动有关的现金
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
制造、管理及研发费用类款项 37,555,575.43 21,734,493.70
运输费用类款项 14,630,097.20 10,040,647.99
销售费用类款项 9,173,483.56 7,073,511.21
保证金押金等 3,168,300.00 4,740,881.00
其他 530,791.05 936,568.21
合计 65,058,247.24 44,526,102.11
支付的其他与经营活动有关的现金说明：
无
(3).收到的其他与投资活动有关的现金
□适用 √不适用
(4).支付的其他与投资活动有关的现金
□适用 √不适用
(5).收到的其他与筹资活动有关的现金
□适用 √不适用
(6).支付的其他与筹资活动有关的现金
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
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2021 年年度报告
偿还租赁负债支付的金额 10,312,439.55
购买少数股东权益 1,500,000.00
限制性股票回购 465,541.26 6,110,408.41
可转债转股余额预留款 500,000.00
可转债发行费用 431,525.13
合计 12,709,505.94 6,610,408.41
支付的其他与筹资活动有关的现金说明：
无
79、 现金流量表补充资料
(1).现金流量表补充资料
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
补充资料 本期金额 上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 -14,833,318.93 12,586,806.99
加：资产减值准备 4,167,400.03 453,632.11
信用减值损失 -1,293,644.80 -2,100,756.29
投资性房地产折旧 6,786,792.46 5,102,412.59
固定资产折旧、油气资产折耗、生产
37,628,630.49 31,808,580.46
性生物资产折旧
使用权资产摊销 8,703,986.09
无形资产摊销 2,391,476.29 1,370,280.01
长期待摊费用摊销 7,554,062.05 4,055,413.67
处置固定资产、无形资产和其他长期
933,426.84 416,938.46
资产的损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号
填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号
填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 16,672,750.90 11,157,867.66
投资损失（收益以“－”号填列） -628,426.03
递延所得税资产减少（增加以“－”
-5,776,308.35 6,409,580.76
号填列）
递延收益摊销 -309,167.39 -280,875.77
递延所得税负债增加（减少以“－”
136,060.36 -7,017,062.88
号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列） -20,970,538.60 -8,052,833.18
股份支付费用计提 -21,291.49 428,638.18
经营性应收项目的减少（增加以
-56,999,367.16 -26,479,742.58
“－”号填列）
经营性应付项目的增加（减少以
57,375,594.30 -16,201,437.83
“－”号填列）
其他
经营活动产生的现金流量净额 42,146,543.09 13,029,016.33
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
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2021 年年度报告
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
以银行承兑汇票支付的存货采购款 4,660,660.40 6,580,681.81
当期新增的使用权资产 253,955.78
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 93,752,138.52 161,788,548.21
减：现金的期初余额 161,788,548.21 77,767,033.23
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -68,036,409.69 84,021,514.98
(2).本期支付的取得子公司的现金净额
□适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
金额
本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 105,330,000.00
其中：上海翔港光电子有限公司 105,330,000.00
减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 94,253.13
其中：上海翔港光电子有限公司 94,253.13
加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物
取得子公司支付的现金净额 105,235,746.87
其他说明:
无
(3).本期收到的处置子公司的现金净额
□适用 √不适用
(4).现金和现金等价物的构成
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
一、现金 93,752,138.52 161,788,548.21
其中：库存现金 364,577.47 164,556.93
可随时用于支付的银行存款 93,102,160.84 161,623,990.41
可随时用于支付的其他货币资
0.87 0.87
金
可用于支付的存放中央银行款
项
应收利息 285,399.34
存放同业款项
拆放同业款项
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2021 年年度报告
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额 93,752,138.52 161,788,548.21
其中：母公司或集团内子公司使用
受限制的现金和现金等价物
其他说明：
□适用 √不适用
80、 所有者权益变动表项目注释
说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：
□适用 √不适用
81、 所有权或使用权受到限制的资产
□适用 √不适用
82、 外币货币性项目
(1).外币货币性项目
√适用 □不适用
单位：元
期末折算人民币
项目 期末外币余额 折算汇率
余额
货币资金 - -
其中：美元 192,325.04 6.3757 1,226,206.76
欧元
港币
应收账款 - -
其中：美元 1,002,191.63 6.3757 6,389,673.18
欧元
港币 181,020.24 0.8176 148,002.15
其他应收款
其中：美元 14,646.99 6.3757 93,384.81
其他应付款
其中：美元 200.00 6.3757 1,275.14
长期借款 - -
其中：美元
欧元
港币
其他说明：
无
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2021 年年度报告
(2).境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币
及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因
□适用 √不适用
83、 套期
□适用 √不适用
84、 政府补助
(1).政府补助基本情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额
福利企业增值税退税 15,991,479.09 其他收益 15,991,479.09
七色机、八色机政府补 其他收益 266,169.84
266,169.84
贴摊销
文创项目补贴 25,210.18 其他收益 25,210.18
其他补助 3,353,115.34 其他收益 3,353,115.34
(2).政府补助退回情况
□适用 √不适用
其他说明：
无
85、 其他
□适用 √不适用
八、合并范围的变更
1、 非同一控制下企业合并
□适用 √不适用
2、 同一控制下企业合并
□适用 √不适用
3、 反向购买
□适用 √不适用
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2021 年年度报告
4、 处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
5、 其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
√适用 □不适用
股权取得成本 股权取 得比例 购买日 购买日的确定依
被购买方名称 股权取得时点 股权取得方式
（%） 据
上海翔港光电子有限公司 2021年4 月12 日 105,330,000.00 100.00% 收购 2021年4月12日 控制权转移时点
6、 其他
□适用 √不适用
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2021 年年度报告
九、在其他主体中的权益
1、 在子公司中的权益
(1).企业集团的构成
√适用 □不适用
子公司 持股比例(%) 取得
主要经营地 注册地 业务性质
名称 直接 间接 方式
上海翔港 上海市浦东 投资设立
创业投资 新区康桥西
上海浦东 投资咨询 100.00% -
有限公 路 666 号 2
司 幢 108 室
合肥上翔 安徽省合肥 投资设立
日化有限 市经济技术
公司 开发区丹簸
路与石鼓路
安徽合肥 包装劳务 100.00% -
交口金星商
业城一期
C-312、
C-313
上海瑾亭 上海市奉贤 投资设立
化妆品有 上海奉贤 区航谊路 化妆品生产 100.00% -
限公司 18 号 2 幢
上海瑾亭 上海市浦东 投资设立
商贸有限 新区泥城镇
上海浦东 产品销售 - 100.00%
公司 翠波路 299
号
翔港科技 投资设立
(美国)有 美国 美国 产品销售 100.00% -
限公司
久塑科技 上海市自由 非同一控制
(上海)有 贸易试验区 下企业合并
包装容器生
限公司 上海浦东 临港新片区 70.00% -
产
秋兴路 875
号6幢
擎扬包装 非同一控制
上海市奉贤
科技(上 包装容器生 下企业合并
上海奉贤 区光泰路 100.00% -
海)有限公 产
1899 号
司
上海翔港 中国(上海) 以企业合并
光电子有 自由贸易试 以外方式取
限公司 验区临港新 电子产品生 得
上海浦东 100.00% -
片区芦潮港 产
路 1758 号 1
幢 8650 室
在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
无
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2021 年年度报告
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依
据：
无
对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：
无
确定公司是代理人还是委托人的依据：
无
其他说明：
无
(2).重要的非全资子公司
□适用 √不适用
(3).重要非全资子公司的主要财务信息
□适用 √不适用
(4).使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制
□适用 √不适用
(5).向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
2、 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
□适用 √不适用
3、 在合营企业或联营企业中的权益
□适用 √不适用
4、 重要的共同经营
□适用 √不适用
5、 在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：
□适用 √不适用
6、 其他
√适用 □不适用
存在重要少数股东权益的子公司
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2021 年年度报告
2021 年度
少数股东的 归属于少数股东的 2021 年度 2021 年 12 月 31 日
子公司名称 持股比例 损益 向少数股东分派的股利 少数股东权益
久塑科技(上海)限公
司 30.00% 3,629,920.28 - 23,563,608.45
2021 年 12 月 31 日
流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计
久塑科技(上
海)有限公司 140,646,177.82 66,540,169.12 207,186,346.94 128,387,074.50 253,910.93 128,640,985.43
2021 年度
营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金流量
久塑科技(上海)有
限公司 198,257,527.89 12,099,734.27 12,099,734.27 13,762,572.90
十、与金融工具相关的风险
√适用 □不适用
本集团的经营活动会面临各种金融风险，主要包括市场风险(主要为外汇风险和利率风险)、信用
风险和流动性风险。上述金融风险以及本集团为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述 ：
董事会负责规划并建立本集团的风险管理架构，制定本集团的风险管理政策和相关指引并监督风
险管理措施的执行情况。本集团己制定风险管理政策以识别和分析本集团所面临的风险，这些风
险管理政策对特定风险进行了明确规定，涵盖了市场风险、信用风险和流动性风险管理等诸多方
面。本集团定期评估市场环境及本集团经营活动的变化以决定是否对风险管理政策及系统进行更
新。本集团的风险管理由风险管理委员会按照董事会批准的政策开展。风险管理委员会通过与本
集团其他业务部门的紧密合作来识别、评价和规避相关风险。本集团内部审计部门就风险管理控
制及程序进行定期的审核 ，并将审核结果上报本集团的审计委员会。
(1) 市场风险
(a) 外汇风险
本集团的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。本集团已确认的外币资产和负债及未
来的外币交易(外币资产和负债及外币交易的计价货币主要为美元和欧元)存在外汇风险。本集团
持续监控集团外币交易和外币资产及负债的规模，以最大程度降低面临的外汇风险。
于 2021 年度及 2020 年度，本集团未签署任何远期外汇合约或货币互换合约。
于 2021 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日，本集团内记账本位币为人民币的公司持有的外币金
融资产和外币金融负债折算成人民币的金额列示如下：
2021 年 12 月 31 日
其他外币项
美元项目 欧元项目 目 合计
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2021 年年度报告
外币金融资产 —
货币资金 1,063,263.82 - - 1,063,263.82
应收账款 6,389,673.17 - 148,002.15 6,537,675.31
7,452,936.99 - 148,002.15 7,600,939.14
外币金融负债 - - - -
(a) 外汇风险(续)
2020 年 12 月 31 日
其他外币项
美元项目 欧元项目 目 合计
外币金融资产 —
货币资金 1,457,274.49 - - 1,457,274.49
应收账款 5,355,338.88 169,667.76 331,159.49 5,856,166.13
6,812,613.37 169,667.76 331,159.49 7,313,440.62
外币金融负债 —
应付账款 383,345.51 - 138,022.40 521,367.91
383,345.51 - 138,022.40 521,367.91
于 2021 年 12 月 31 日，对于记账本位币为人民币的公司各类美元金融资产和美元金融负债，如果
人民币对美元升值或贬值 6%，其他因素保持不变，则本集团将减少或增加利润总额约 447,176.22
元(2020 年 12 月 31 日：约 385,756.07 元)。
(b) 利率风险
本集团的利率风险主要产生于长期银行借款及应付债券等长期带息债务。浮动利率的金融负债使
本集团面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本集团面临公允价值利率风险。本集团根
据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。于 2021 年 12 月 31 日，本集团长
期带息债务主要为人民币计价的浮动利率银行借款合同及发行的可转换债券，账面金额分别为
62,768,677.07 元(2020 年 12 月 31 日：无)
和 138,604,646.11 元(2020 年 12 月 31 日：128,043,116.33 元)。
本集团持续监控集团利率水平。利率上升会增加新增带息债务的成本以及本集团尚未付清的以浮
动利率计息的带息债务的利息支出，并对本集团的财务业绩产生重大的不利影响，管理层会依据
最新的市场状况及时做出调整，这些调整可能是进行利率互换的安排来降低利率风险。于 2021
年度及 2020 年度，本集团并无利率互换安排。
于 2021 年 12 月 31 日，如果以浮动利率计算的借款利率上升或下降 50 个基点，而其他因素保持
不变，本集团的利润总额会减少或增加约 179,872.17 元(2020 年 12 月 31 日：无)。
(2) 信用风险
本集团信用风险主要产生于货币资金、应收账款、应收款项融资和其他应收款等。于资产负债表日，
本集团金融资产的账面价值已代表其最大信用风险敞口。
本集团货币资金主要为存放于声誉良好并拥有较高信用评级的国有银行和其他大中型上市银行的
银行存款，本集团认为其不存在重大的信用风险，几乎不会产生因银行违约而导致的重大损失。
此外，对于货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资和其他应收款等，本集团设定相关政策
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2021 年年度报告
以控制信用风险敞口。本集团基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其
他因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本集团会定期对客户信用记录
进行监控，对于信用记录不良的客户，本集团会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，
以确保本集团的整体信用风险在可控的范围内。
于 2021 年 12 月 31 日，本集团无重大的因债务人抵押而持有的担保物和其他信用增级(2020 年 12
月 31 日：无)。
(3) 流动风险
本集团内各子公司负责其自身的现金流量预测。本集团在汇总各子公司现金流量预测的基础上，在
集团层面持续监控短期和长期的资金需求，以确保维持充裕的现金储备。
于资产负债表日，本集团各项金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下：
2021 年 12 月 31 日
一年以内 一到二年 二到三年 三年以上 合计
短期借款及利息 36,010,666.67 - - - 36,010,666.67
应付票据 54,846,053.44 - - - 54,846,053.44
应付账款 118,898,790.69 - - - 118,898,790.69
其他应付款 22,627,167.64 - - - 22,627,167.64
长期借款及利息 13,471,443.92 13,911,702.53 14,380,301.88 28,095,361.45 69,858,809.78
应付债券及利息 1,935,636.00 2,903,454.00 3,548,666.00 190,337,540.00 198,725,296.00
租赁负债 10,028,252.29 10,366,107.76 10,385,546.02 50,491,994.95 81,271,901.02
257,818,010.65 27,181,264.29 28,314,513.90 268,924,896.40 582,238,685.24
2020 年 12 月 31 日
一年以内 一到二年 二到三年 三年以上 合计
应付票据 45,501,678.86 - - - 45,501,678.86
应付账款 86,156,131.72 - - - 86,156,131.72
其他应付款 28,864,790.79 - - - 28,864,790.79
应付债券及利息 131,812.82 1,293,353.26 1,940,029.97 196,958,598.19 200,323,794.24
160,654,414.19 1,293,353.26 1,940,029.97 196,958,598.19 360,846,395.61
十一、 公允价值的披露
1、 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
期末公允价值
项目 第一层次公允价 第二层次公允 第三层次公允价
合计
值计量 价值计量 值计量
一、持续的公允价值计
量
（一）交易性金融资产 8,561,903.07 8,561,903.07
1.以公允价值计量且变 8,561,903.07 8,561,903.07
动计入当期损益的金融
资产
（1）债务工具投资
（2）权益工具投资
（3）衍生金融资产
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2021 年年度报告
2. 指定以公允价值计量
且其变动计入当期损益
的金融资产
（1）债务工具投资
（2）权益工具投资
（二）其他债权投资
（三）其他权益工具投资
（四）投资性房地产
1.出租用的土地使用权
2.出租的建筑物
3.持有并准备增值后转
让的土地使用权
（五）生物资产
1.消耗性生物资产
2.生产性生物资产
持续以公允价值计量的 8,561,903.07 8,561,903.07
资产总额
（六）交易性金融负债
1.以公允价值计量且变
动计入当期损益的金融
负债
其中：发行的交易性债券
衍生金融负债
其他
2.指定为以公允价值计
量且变动计入当期损益
的金融负债
持续以公允价值计量的
负债总额
二、非持续的公允价值
计量
（一）持有待售资产
非持续以公允价值计量
的资产总额
非持续以公允价值计量
的负债总额
2、 持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
√适用 □不适用
相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。
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2021 年年度报告
3、 持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
√适用 □不适用
除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。
4、 持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
√适用 □不适用
相关资产或负债的不可观察输入值。
5、 持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感
性分析
□适用 √不适用
6、 持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政
策
□适用 √不适用
7、 本期内发生的估值技术变更及变更原因
□适用 √不适用
8、 不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
√适用 □不适用
不以公允价值计量但披露其公允价值的资产和负债
本集团以摊余成本计量的金融资产和金融负债主要包括：应收账款、其他应收款、长期应收款、短
期借款、应付款项、长期借款和应付债券等。不以公允价值计量的金融资产和金融负债的账面价值
与公允价值差异很小。
9、 其他
√适用 □不适用
(1) 持续的以公允价值计量的资产和负债
于 2021 年 12 月 31 日，持续的以公允价值计量的资产按上述三个层次列示如下：
第一层次 第二层次 第三层次 合计
金融资产
应收款项融资 - - 8,561,903.07 8,561,903.07
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2021 年年度报告
于 2021 年 12 月 31 日，无持续的以公允价值计量的负债。
于 2020 年 12 月 31 日，持续的以公允价值计量的资产按上述三个层次列示如下：
第一层次 第二层次 第三层次 合计
金融资产
应收款项融资 - - 8,185,265.85 8,185,265.85
于 2020 年 12 月 31 日，无持续的以公允价值计量的负债。
本集团以导致各层次之间转换的事项发生日为确认各层次之间转换的时点。本年度无第一层次与第
二层次间的转换。
对于在活跃市场上交易的金融工具，本集团以其活跃市场报价确定其公允价值；对于不在活跃市场
上交易的金融工具，本集团采用估值技术确定其公允价值。所使用的估值模型主要为现金流量折现
模型等。
上述第三层次资产和负债变动如下：
2020 年 2021 年
12 月 31 日 新增 出售 计入投资收益 12 月 31 日
金融资产
应收款项融资 8,185,265.85 52,311,789.2 (51,935,151.98) - 8,561,903.07
0
第三层次公允价值计量的相关信息如下：
输入值
2021 年 与公允价
12 月 31 日 值之间的 可观察/
公允价值 估值技术 名称 范围 关系 不可观察
2.00%-
应收款项融资 8,561,903.07 现金流量折现 预期贴现率等 2.30% 负相关 不可观察
(2) 不以公允价值计量但披露其公允价值的资产和负债
本集团以摊余成本计量的金融资产和金融负债主要包括：应收账款、其他应收款、长期应收款、短
期借款、应付款项、长期借款和应付债券等。不以公允价值计量的金融资产和金融负债的账面价值
与公允价值差异很小。
十二、 关联方及关联交易
1、 本企业的母公司情况
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
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2021 年年度报告
母公司对本企
母公司对本企业
母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 业的持股比例
的表决权比例(%)
(%)
无 无 无
本企业的母公司情况的说明
无
本企业最终控制方是董建军
其他说明：
截至 2021 年 12 月 31 日公司股东董建军先生持有本公司 36.13%的股权，通过上海 翔湾投资咨
询有限公司间接控制公司 21.19%的股权，合计直接和间接持有本公司 57.32%的股权及表决权，
系本公司控股股东、实际控制人。
2、 本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注
√适用 □不适用
直接 间接
上海翔港创
业投资有限 上海 上海市浦东新区康桥西路 666 号
公司 浦东 2 幢 108 室 投资咨询 100.00% - 投资设立
安徽省合肥市经济技术开发区丹簸
合肥上翔日 安徽 路
化有限公司 合肥 金星商业城一期 C-312、C-313 包装劳务 100.00% - 投资设立
上海瑾亭化
妆品有限公 上海 化妆品生
司 奉贤 上海市奉贤区航谊路 18 号 2 幢 产 100.00% - 投资设立
上海瑾亭商 上海 上海市浦东新区泥城镇翠波路
贸有限公司 浦东 299 号 产品销售 - 100.00% 投资设立
翔港科技(美
国)有限公司 美国 美国 产品销售 100.00% - 投资设立
非同一控
久塑科技(上 上海 上海市自由贸易试验区临港新片 包装容器 制下企业
海)有限公司 浦东 区秋兴路 875 号 6 幢 生产 70.00% - 合并
擎扬包装科 非同一控
技(上海)有限 上海 包装容器 制下企业
公司 奉贤 上海市奉贤区光泰路 1899 号 生产 100.00% - 合并
上海翔港光 中国(上海)自由贸易试验区临港 以企业合并
电子有限公 上海 新片区芦潮港路 1758 号 1 幢 电子产品 以外方式取
司 浦东 8650 室 生产 100.00% - 得
3、 本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注
□适用 √不适用
本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业
情况如下
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
4、 其他关联方情况
√适用 □不适用
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2021 年年度报告
其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
上海翔湾投资咨询有限公司 受实际控制人控制
其他说明
无
5、 关联交易情况
(1).购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
□适用 √不适用
出售商品/提供劳务情况表
□适用 √不适用
购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
□适用 √不适用
(2).关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
本公司受托管理/承包情况表：
□适用 √不适用
关联托管/承包情况说明
□适用 √不适用
本公司委托管理/出包情况表
□适用 √不适用
关联管理/出包情况说明
□适用 √不适用
(3).关联租赁情况
本公司作为出租方：
□适用 √不适用
本公司作为承租方：
□适用 √不适用
关联租赁情况说明
□适用 √不适用
(4).关联担保情况
本公司作为担保方
□适用 √不适用
本公司作为被担保方
□适用 √不适用
关联担保情况说明
□适用 √不适用
(5).关联方资金拆借
□适用 √不适用
(6).关联方资产转让、债务重组情况
□适用 √不适用
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2021 年年度报告
(7).关键管理人员报酬
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
关键管理人员报酬 502.67 418.31
(8).其他关联交易
□适用 √不适用
6、 关联方应收应付款项
(1).应收项目
□适用 √不适用
(2).应付项目
□适用 √不适用
7、 关联方承诺
□适用 √不适用
8、 其他
□适用 √不适用
十三、 股份支付
1、 股份支付总体情况
√适用 □不适用
单位：股 币种：人民币
公司本期授予的各项权益工具总额
公司本期行权的各项权益工具总额 768,634.00
公司本期失效的各项权益工具总额 43,120.00
公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和
合同剩余期限
公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范 详见其他说明
围和合同剩余期限
其他说明
根据 2018 年 3 月 8 日召开的股东大会决议通过了《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划(草
案)及其摘要>的议案》，公司向包括公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员、骨干业
务人员和关键岗位人员共 74 人授予限制性股票，其中首次授予 132.04 万股，预留 29.00 万股，
授予价格为每股 12.64 元。根据激励计划方案，激励对象在服务期满前离职，股票不得解锁，且
本公司须按授予价格加上银行同期存款利息回购并注销相应限制性股票。
2019 年 2 月 18 日，根据公司第二届董事会第七次会议决议，公司通过定向增发的方式向魏
代海等 5 名激励对象授予前期预留部分限制性普通股 10.20 万股，授予日价格为每股 10.25 元。
年度内限制性股票变动情况表
2021年度 2020年度
年初发行在外的限制性股票(股) 892,114.00 1,309,392.00
本年授予的限制性股票(股) - -
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2021 年年度报告
本年资本公积转增股本的限制性股票(股) - 523,757.00
本年解锁的限制性股票(股) (768,634.00) -
本年回购的限制性股票(股) (43,120.00) (941,035.00)
年末发行在外的限制性股票(股)数 80,360.00 892,114.00
本年股份支付费用 (21,291.49) 428,638.18
累计股份支付费用 3,707,086.56 3,728,378.05
本计划有效期自限制性股票授予完成登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回
购注销之日止，最长不超过48个月 。
授予日限制性股票公允价值的确定方法
本集团以授予日公司股票收盘价为基础确定授予日限制性股票的公允价值。
2、 以权益结算的股份支付情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
授予日权益工具公允价值的确定方法 布莱克-斯科尔斯模型计算限制性股票公允价
值
可行权权益工具数量的确定依据 按实际行权数量确定
本期估计与上期估计有重大差异的原因 无
以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 -21,291.49
本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 428,638.18
其他说明
无
3、 以现金结算的股份支付情况
□适用 √不适用
4、 股份支付的修改、终止情况
□适用 √不适用
5、 其他
□适用 √不适用
十四、 承诺及或有事项
1、 重要承诺事项
√适用 □不适用
资产负债表日存在的对外重要承诺、性质、金额
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2021 年年度报告
资本性支出承诺事项
已签约而尚不必在资产负债表上列示的资本性支出承诺
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
房屋、建筑物及机器设备 17,653,316.00 25,861,200.00
2、 或有事项
(1).资产负债表日存在的重要或有事项
□适用 √不适用
(2).公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明：
√适用 □不适用
截至 2021 年 12 月 31 日止，本公司无须作披露的或有事项。
3、 其他
□适用 √不适用
十五、 资产负债表日后事项
1、 重要的非调整事项
□适用 √不适用
2、 利润分配情况
□适用 √不适用
3、 销售退回
□适用 √不适用
4、 其他资产负债表日后事项说明
□适用 √不适用
十六、 其他重要事项
1、 前期会计差错更正
(1).追溯重述法
□适用 √不适用
(2).未来适用法
□适用 √不适用
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2021 年年度报告
2、 债务重组
□适用 √不适用
3、 资产置换
(1).非货币性资产交换
□适用 √不适用
(2).其他资产置换
□适用 √不适用
4、 年金计划
□适用 √不适用
5、 终止经营
□适用 √不适用
6、 分部信息
(1).报告分部的确定依据与会计政策
√适用 □不适用
本集团的报告分部是提供不同产品或服务、或在不同地区经营的业务单元。由于各种业务或地区需要不
同的技术和市场战略，因此，本集团分别独立管理各个报告分部的生产经营活动，分别评价其经营成果，
以决定向其配置资源并评价其业绩。
本集团有 2 个报告分部，分别为：
— 包装分部，负责生产并销售包装产品
— 化妆品分部，负责生产并销售化妆品产品
分部间转移价格参照向第三方销售所采用的价格确定。资产根据分部的经营以及资产的所在位置进行分
配，负债根据分部的经营进行分配，间接归属于各分部的费用按照收入比例在分部之间进行分配。
(2).报告分部的财务信息
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 包装分部 化妆品分部 分部间抵销 合计
营业收入 568,357,730.24 83,322,538.46 3,967,168.44 647,713,100.26
其中：对外交易收入 567,345,792.70 80,367,307.56 0.00 647,713,100.26
分部间 1,011,937.54 2,955,230.90 3,967,168.44 -
交易收入
营业成本 477,561,595.09 83,608,642.27 3,967,168.44 557,203,068.92
财务费用净额 12,643,239.82 2,489,077.78 0.00 15,132,317.60
资产减值损失 (3,464,393.16) (703,006.87) 0.00 (4,167,400.03)
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2021 年年度报告
信用减值损失转回 1,280,371.02 13,273.78 0.00 1,293,644.80
净利润/(亏损) 1,203,896.83 (16,037,215.76) 0.00 (14,833,318.93)
资产总额 964,043,305.56 175,671,648.11 2,725,954.32 1,136,988,999.35
负债总额 444,282,754.59 85,404,804.75 2,725,954.32 526,961,605.02
使用权资产折旧费 3,020,741.80 5,683,244.29 0.00 8,703,986.09
折旧与摊销 46,140,462.56 7,923,261.51 0.00 54,063,724.07
资本性支出 162,183,872.71 7,480,317.91 0.00 169,664,190.62
(3).公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因
□适用 √不适用
(4).其他说明
√适用 □不适用
2020 年度及 2020 年 12 月 31 日分部信息列示如下：
包装分部 化妆品分部 分部间抵销 合计
营业收入 469,985,642.90 21,018,713.35 (7,066,735.17) 483,937,621.08
其中：对外交易收入 467,896,823.06 16,040,798.02 - 483,937,621.08
分部间交易收入 2,088,819.84 4,977,915.33 (7,066,735.17) -
营业成本 (381,791,525.72) (26,998,041.29) 7,066,735.17 (401,722,831.84)
财务费用净额 (8,423,484.80) (39,652.50) - (8,463,137.30)
资产减值转回/(损失) 212,059.75 (665,691.86) - (453,632.11)
信用减值转回/(损失) 2,209,173.42 (108,417.13) - 2,100,756.29
净利润/(亏损) 30,619,825.33 (18,033,018.34) - 12,586,806.99
资产总额 854,424,611.32 91,233,609.85 (12,884,030.71) 932,774,190.46
负债总额 304,302,686.82 19,929,550.73 (12,884,030.71) 311,348,206.84
折旧与摊销 35,581,121.74 6,755,564.99 - 42,336,686.73
资本性支出 39,734,339.55 11,897,936.63 - 51,632,276.18
7、 其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
□适用 √不适用
8、 其他
□适用 √不适用
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2021 年年度报告
十七、 母公司财务报表主要项目注释
1、 应收账款
(1).按账龄披露
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
账龄 期末账面余额
1 年以内
其中：1 年以内分项
126,195,825.69
1 年以内小计 126,195,825.69
1至2年 932,840.18
2至3年 264,470.65
3 年以上 474,899.32
3至4年
4至5年
5 年以上
127,868,035.84
合计
(2).按坏账计提方法分类披露
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
期末余额 期初余额
账面 账面
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别 价值 价值
计提 计提
比例 比例
金额 金额 比例 金额 金额 比例
(%) (%)
(%) (%)
按单项计提
631,924.89 0.49 631,924.89 100 - 2,578,697.52 1.81 2,578,697.52 100 0
坏账准备
其中：
1 年以上已
631,924.89 0.49 631,924.89 100 - 2,578,697.52 1.81 2,578,697.52 100 0
发货未开票
按组合计提
127,236,110.95 99.51 3,274,766.56 2.57 123,961,344.39 139,624,159.16 98.19 4,972,929.90 3.56 134,651,229.26
坏账准备
其中：
低风险客户 81,183,273.17 63.49 701,389.91 0.86 80,481,883.26 80,241,373.54 56.43 853,298.99 1.06 79,388,074.55
一般风险客
46,052,837.78 36.02 2,573,376.65 5.59 43,479,461.13 59,382,785.62 41.76 4,119,630.91 6.94 55,263,154.71
户
合计 127,868,035.84 / 3,906,691.45 / 123,961,344.39 142,202,856.68 / 7,551,627.42 / 134,651,229.26
按单项计提坏账准备：
√适用 □不适用
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2021 年年度报告
位：元 币种：人民币
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由
本集团对于应收
账款，无论是否存
1 年以上已发货未开 在重大融资成分，
631,924.89 631,924.89 100
票 均按照整个存续
期的预期信用损
失计量损失准备
合计 631,924.89 631,924.89 100 /
按单项计提坏账准备的说明：
□适用 √不适用
按组合计提坏账准备：
√适用 □不适用
组合计提项目：低风险客户
单位：元 币种：人民币
期末余额
名称
应收账款 坏账准备 计提比例（%）
未逾期 78,713,862.81 623,406.28 0.79
逾期 1 年以内 2,469,410.36 77,983.63 3.16
合计 81,183,273.17 701,389.91 0.86
按组合计提坏账的确认标准及说明：
□适用 √不适用
组合计提项目：一般风险客户
单位：元 币种：人民币
期末余额
名称
应收账款 坏账准备 计提比例（%）
未逾期 41,329,184.68 -1,933,763.59 -4.68
逾期 1 年以内 4,357,678.31 -300,976.09 -6.91
逾期 1-2 年 129,487.52 -102,149.70 -78.89
逾期 2 年以上 236,487.27 -236,487.27 -100.00
合计 46,052,837.78 -2,573,376.65 -5.59
按组合计提坏账的确认标准及说明：
□适用 √不适用
如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：
□适用 √不适用
(3).坏账准备的情况
□适用 √不适用
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2021 年年度报告
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用 √不适用
(4).本期实际核销的应收账款情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 核销金额
实际核销的应收账款 2,855,341.99
其中重要的应收账款核销情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
应收账款性 款项是否由关联
单位名称 核销金额 核销原因 履行的核销程序
质 交易产生
客户 A 货款 2,055,633.02 无支付能力 董事长核准 否
客户 B 货款 523,064.50 无支付能力 董事长核准 否
客户 C 货款 222,034.00 质量补偿 董事长核准 否
客户 D 货款 32,577.77 质量补偿 董事长核准 否
客户 E 货款 22,032.70 质量补偿 董事长核准 否
合计 / 2,855,341.99 / / /
应收账款核销说明：
□适用 √不适用
(5).按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
占应收账款期末余额
单位名称 期末余额 坏账准备期末余额
合计数的比例(%)
客户 1 25,289,227.22 10.26 93,570.14
客户 2 17,350,937.82 7.04 63,245.30
客户 3 16,231,850.56 6.59 123,409.07
客户 4 15,794,862.53 6.41 122,054.53
客户 5 13,692,679.89 5.56 290,082.90
合计 88,359,558.02 35.85 692,361.94
其他说明
无
(6).因金融资产转移而终止确认的应收账款
□适用 √不适用
(7).转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用 √不适用
194 / 204
2021 年年度报告
其他说明：
□适用 √不适用
2、 其他应收款
项目列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
应收利息
应收股利
其他应收款 30,121,687.88 27,492,310.77
合计 30,121,687.88 27,492,310.77
其他说明：
□适用 √不适用
应收利息
(1).应收利息分类
□适用 √不适用
(2).重要逾期利息
□适用 √不适用
(3).坏账准备计提情况
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
(4).应收股利
□适用 √不适用
(5).重要的账龄超过 1 年的应收股利
□适用 √不适用
(6).坏账准备计提情况
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
其他应收款
(1). 按账龄披露
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
账龄 期末账面余额
1 年以内
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2021 年年度报告
其中：1 年以内分项
29,586,917.32
1 年以内小计 29,586,917.32
1至2年 549,687.20
2至3年 -
3 年以上 282,954.54
3至4年
4至5年
5 年以上
合计 30,419,559.06
(2). 按款项性质分类情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
应收合并范围内公司款项 17,895,332.88 21,500,000.00
应收租赁费 7,124,335.09 3,436,206.53
应收押金和保证金 2,665,321.74 2,480,166.43
应收残疾人退税补贴 902,882.48 627,218.23
应收设备款 1,600,000.00 -
其他 231,686.87 216,261.41
坏账准备 (297,871.18) (767,541.83)
合计 30,121,687.88 27,492,310.77
(3). 坏账准备计提情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
第一阶段 第二阶段 第三阶段
整个存续期预期信 整个存续期预期信 合计
坏账准备 未来12个月预
用损失(未发生信 用损失(已发生信
期信用损失
用减值) 用减值)
2021年 1月1 日余 446,849.68 320,692.15 767,541.83
额
2021年 1月1 日余
额在本期
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提 127,689.84 127,689.84
本期转回 -276,668.34 -320,692.15 -597,360.49
196 / 204
2021 年年度报告
本期转销
本期核销
其他变动
2021年12月31日 297,871.18 297,871.18
余额
对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：
□适用 √不适用
本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：
□适用 √不适用
(4). 坏账准备的情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
本期变动金额
类别 期初余额 转销或核 期末余额
计提 收回或转回 其他变动
销
第一阶段应 446,849.68 127,689.84 -276,668.34 297,871.18
收租赁费、保
证金等
第三阶段应 320,692.15 -320,692.15 0.00
收保证金
合计 767,541.83 127,689.84 -597,360.49 297,871.18
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
□适用 √不适用
(5). 本期实际核销的其他应收款情况
□适用 √不适用
(6). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
占其他应收款期
款项的性 坏账准备
单位名称 期末余额 账龄 末余额合计数的
质 期末余额
比例(%)
久塑科技（上 集团内关联 -
12,757,965.30 一年以内 41.94%
海）有限公司 方款项
上汽通用五 (161,558.11)
菱汽车股份 应收租赁费 6,335,612.19 一年以内 20.83%
有限公司
上海翔港创 -
集团内关联
业投资有限 3,528,425.43 一年以内 11.60%
方款项
公司
上海翔港光 -
集团内关联
电子有限公 1,608,942.15 一年以内 5.29%
方款项
司
197 / 204
2021 年年度报告
常州竣飞视 (40,800.00)
界智能科技 应收设备款 1,600,000.00 一年以内 5.26%
有限公司
合计 / 25,830,945.07 / 84.92% (202,358.11)
(7). 涉及政府补助的应收款项
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
政府补助项目 预计收取的时间、
单位名称 期末余额 期末账龄
名称 金额及依据
上海市浦东新区税务 残疾人退税补 902,882.48 一年以内 根据残疾人集中就
局 贴 业企业增值税退税
申请表，预计将于
一年以内全额收取
其他说明
无
(8). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款
□适用 √不适用
(9). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用 √不适用
其他说明：
√适用 □不适用
(b) 损失准备及其账面余额变动表
第一阶段 第三阶段
未来 12 个月内 未来 12 个月内 整个存续期预期信用损失
预期信用损失(组合) 预期信用损失(单项) 小计 (已发生信用减值) 合计
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 坏账准备 账面余额 坏账准备 坏账准备
2020 年 12 月 31 日 6,045,368.31 (446,849.68) 21,573,100.00 - (446,849.68) 641,384.29 (320,692.15) (767,541.83)
本年新增的款项 5,575,975.39 (127,689.84) 18,798,215.36 - (127,689.84) - - (127,689.84)
本年减少的款项 - - (21,573,100.00) - - (641,384.29) 320,692.15 320,692.15
其中：终止确
认 - - (21,573,100.00) - - (641,384.29) 320,692.15 320,692.15
本年转回的坏账
准备 — 276,668.34 — - 276,668.34 — - 276,668.34
2021 年 12 月 31 日 11,621,343.70 (297,871.18) 18,798,215.36 - (297,871.18) - - (297,871.18)
除因本年新增、减少的款项引起的坏账准备变动外，由于确定预期信用损失时所采用的参数
数据发生变化引起的坏账准备变动为 276,668.34 元。
于 2021 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日，本公司不存在处于第二阶段其他应收款。处于
第一阶段和第三阶段的其他应收款分析如下：
(i) 于 2021 年 12 月 31 日，单项计提坏账准备的其他应收款分析如下：
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2021 年年度报告
未来 12 个月内
第一阶段 账面余额 预期信用损失率 坏账准备 理由
应收合并范围内公司款项 17,895,332.88 - - 信用风险较低
应收残疾人退税补贴 902,882.48 - - 信用风险较低
18,798,215.36 - -
于 2020 年 12 月 31 日，单项计提坏账准备的其他应收款分析如下：
未来 12 个月内
第一阶段 账面余额 预期信用损失率 坏账准备 理由
应收合并范围内公司款项 21,500,000.00 - - 信用风险较低
应收银行定存利息 73,100.00 - - 信用风险较低
21,573,100.00 - -
未来 12 个月内
第三阶段 账面余额 预期信用损失率 坏账准备 理由
预计部分
应收保证金 641,384.29 50.00% (320,692.15) 无法收回
(ii) 于 2021 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日，组合计提坏账准备的其他应收款均处于
第一阶段，分析如下：
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
账面余额 损失准备 账面余额 损失准备
金额 金额 计提比例 金额 金额 计提比例
租赁费组合 7,124,335.09 (181,670.54) 2.55% 3,436,206.53 (87,495.37) 2.55%
押金和保证金组合 2,665,641.74 (67,973.86) 2.55% 1,838,782.14 (306,999.99) 16.70%
其他组合 1,831,366.87 (48,226.78) 2.63% 770,379.64 (52,354.32) 6.80%
11,621,343.70 (297,871.18) 6,045,368.31 (446,849.68)
(c) 本年度转回的坏账准备金额为 469,670.65 元(2020 年度：计提 313,816.43 元)。
(d) 本年度无实际核销的其他应收款(2020 年度：无)。
3、 长期股权投资
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
期末余额 期初余额
减 减
项目 值 值
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
准 准
备 备
199 / 204
2021 年年度报告
对子公司投资 338,611,650.00 338,611,650.00 196,457,830.00 196,457,830.00
对联营、合营企
业投资
338,611,650.00 338,611,650.00 196,457,830.00 196,457,830.00
合计
(1). 对子公司投资
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
本期计 减值准
本期减
被投资单位 期初余额 本期增加 期末余额 提减值 备期末
少
准备 余额
上海翔港创业
9,000,000.00 - 9,000,000.00
投资有限公司
合肥上翔日化
4,000,000.00 - 4,000,000.00
有限公司
上海瑾亭化妆
97,000,000.00 36,500,000.00 133,500,000.00
品有限公司
翔港科技(美
708,030.00 323,820.00 1,031,850.00
国)有限公司
久塑科技(上
43,400,000.00 - 43,400,000.00
海)有限公司
擎扬包装科技
(上海)有限公 42,349,800.00 - 42,349,800.00
司
上海翔港光电
- 105,330,000.00 105,330,000.00
子有限公司
合计 196,457,830.00 142,153,820.00 338,611,650.00
(2). 对联营、合营企业投资
□适用 √不适用
其他说明：
无
4、 营业收入和营业成本
(1). 营业收入和营业成本情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 306,635,826.02 275,599,540.62 297,084,208.58 256,824,418.80
其他业务 26,940,217.84 11,197,221.81 22,179,351.28 7,480,144.13
合计 333,576,043.86 286,796,762.43 319,263,559.86 264,304,562.93
(2). 合同产生的收入的情况
□适用 √不适用
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2021 年年度报告
(3). 履约义务的说明
□适用 √不适用
(4). 分摊至剩余履约义务的说明
□适用 √不适用
其他说明：
(a) 主营业务收入和主营业务成本
2021 年度 2020 年度
主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本
销售商品 306,635,826.02 275,599,540.62 297,084,208.58 256,824,418.80
(b) 其他业务收入和其他业务成本
2021 年度 2020 年度
其他业务收入 其他业务成本 其他业务收入 其他业务成本
租赁收入 16,735,585.56 5,453,973.70 16,062,591.26 5,576,903.60
废料销售 3,025,009.72 - 1,961,702.30 -
其他 7,179,622.56 5,743,248.11 4,155,057.72 1,903,240.53
26,940,217.84 11,197,221.81 22,179,351.28 7,480,144.13
(c) 本集团 2021 年度营业收入分解如下：
2021 年
销售商品 废料销售 其他 合计
及提供劳务
主营业务收入
其中：在某一时点
确认 306,635,826.02 - - 306,635,826.02
其他业务收入
其中：在某一时点
确认 - 3,025,009.72 7,179,622.56 10,204,632.28
306,635,826.02 3,025,009.72 7,179,622.56 316,840,458.30
5、 投资收益
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益
权益法核算的长期股权投资收益
201 / 204
2021 年年度报告
处置长期股权投资产生的投资收益
交易性金融资产在持有期间的投资收 437,042.74
益
其他权益工具投资在持有期间取得的
股利收入
债权投资在持有期间取得的利息收入
其他债权投资在持有期间取得的利息
收入
处置交易性金融资产取得的投资收益 628,426.03
处置其他权益工具投资取得的投资收
益
处置债权投资取得的投资收益
处置其他债权投资取得的投资收益
债务重组收益
合计 437,042.74 628,426.03
其他说明：
无
6、 其他
□适用 √不适用
十八、 补充资料
1、 当期非经常性损益明细表
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 金额 说明
非流动资产处置损益 -933,426.84
越权审批或无正式批准文件的税收返还、
减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 4,819,252.24
受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金
占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的
投资成本小于取得投资时应享有被投资单
位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提
的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合
费用等
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2021 年年度报告
交易价格显失公允的交易产生的超过公允
价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至
合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生
的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、衍生金
融资产、交易性金融负债、衍生金融负债
产生的公允价值变动损益，以及处置交易
性金融资产、衍生金融资产、交易性金融
负债、衍生金融负债和其他债权投资取得
的投资收益
单独进行减值测试的应收款项、合同资产
320,692.15
减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性
房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当
期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 42,898.23
其他符合非经常性损益定义的损益项目
减：所得税影响额 618,980.59
少数股东权益影响额 205,360.04
合计 3,425,075.15
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非
经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》
中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用 √不适用
2、 净资产收益率及每股收益
√适用 □不适用
加权平均净资产 每股收益
报告期利润
收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净 (3.11) (0.09) (0.09)
利润
扣除非经常性损益后归属于 (3.68) (0.11) (0.11)
公司普通股股东的净利润
3、 境内外会计准则下会计数据差异
□适用 √不适用
4、 其他
□适用 √不适用
203 / 204
2021 年年度报告
董事长：董建军
董事会批准报送日期：2022 年 4 月 27 日
修订信息
□适用 √不适用
204 / 204
公司代码：603499 公司简称：翔港科技
上海翔港包装科技股份有限公司
2021 年年度报告摘要
第一节 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发
展规划，投资者应当到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）网站仔细阅读年度报告
全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确
性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报
告。
5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议审议通过，公司2021年度不进行
利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。
第二节 公司基本情况
1 公司简介
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 翔港科技 603499 无
联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表
姓名 宋钰锟 董颖异
办公地址 上海市浦东新区康桥路666号 上海市浦东新区康桥路666号
电话 021-20960623-737 021-20960623-737
电子信箱 yukun.song@sunglow-tec.com dyy@sunglow-tec.com
2 报告期公司主要业务简介
印刷行业是一个全球性的市场，但各个地区的发展水平有所不同，目前世界印刷行业仍主要
集中在北美、欧洲、亚洲等经济发达的国家或新兴市场主体，美国、欧洲和亚洲约各占全球印刷
市场的三分之一。发达国家在印刷市场具有较为明显的技术优势，起到了引领市场技术方向的作
用；而新兴市场国家近年来经济高速增长，印刷市场容量急剧扩张，尤其以中国、印度等为代表
的新兴市场国家印刷工业在整体上呈现了快速向上的发展势头，市场总量快速提升。
具体到国内而言，公司产品所处的印刷行业经过近三十年的快速发展，业已逐步形成了诸多
的内部细分行业，涉及出版、包装、纸制品、化妆品、食品、烟草、塑料、电子等多个产业，其
产品广泛用于国民经济生活的各个领域。随着社会经济的发展和生活水平的进步，印刷业持续壮
大，并逐渐形成了一个主要趋向知识化、信息化发展方向的产业经济体系。作为印刷子行业的包
装印刷业，近年来随着行业规模化企业不断引进先进技术和设备，以及下游市场需求的增长，发
展也较为迅速。
公司所处的包装印刷行业系印刷行业的细分领域，总体呈现行业市场规模较大、市场集中度
较低、国内销售为主的特点。根据中国包装联合会《2021 年全国包装行业运行概括》公布的数据，
2021 年，全国包装行业规模以上企业累计完成营业收入 12,041.81 亿元，同比增长 16.39%，增速
比去年同期提高了 17.56 个百分点，其中，纸和纸板容器制造完成累计主营业务收入 3,192.03 亿
元，同比增长 13.56%，占整个行业的 26.51%，是包装行业最大的细分领域。同样据中国包装联
合会《2021 年包装行业进出口概况》显示，2021 年，全国包装行业累计完成进出口总额 656.80
亿美元，其中出口额 490.76 亿美元。从产品类型来看，包装产品主要可分为纸包装、塑料包装、
金属包装等，公司主营业务包括了纸包装和塑料包装。目前，我国已成为仅次于美国的全球第二
大包装大国，行业整体产值较大，但我国人均包装消费情况仅为 12 美元/人，与全球主要国家及
地区相比仍然存在较大差距，因此包括工业用纸袋包装在内的纸包装领域未来将具有市场发展空
间。
公司塑料包装（内包材）业务涉及的产品主要有包括塑料瓶、塑料罐、塑料功能部件（泵类
产品）等，其中塑料瓶和塑料罐是化妆品塑料包装的主要形式。塑料容器因拥有良好的力学性能、
阻隔性能、加工性能、印刷性能和方便储运等而被广泛应用于化妆品包装。中国是世界塑料包装
制造和消费大国，塑料包装已经在食品、饮料、日用品及工农业生产各个领域发挥着不可替代的
作用。近年来，我国塑料包装行业持续快速发展，产业规模继续扩大，新产品、新材料、新设备
的开发应用日新月异，已形成一定规模，在包装市场中占有重要地位，对国民经济的建设起了积
极作用。近年来，随着技术水平的发展，化妆品塑料包装的性能不断改进，从而在化妆品包装方
面的应用不断拓展。随着化妆品市场需求不断增加，化妆品包装市场也随之增长。根据史密瑟斯皮
拉市场研究所发布的研究报告《New forces to shape beauty packaging to 2026》中的数据显示，2018
年全球化妆品和个人护理包装市场的需求额约为 229 亿美元，预计这一数字到 2021 年将增长至
254 亿美元，2018 年-2021 年的年均复合增长率将达到 3.51%。目前，拥有 20%市场份额的美国仍
然是全球最大的市场，但随着人均收入增长和现代消费的升级推动，中国有可能在未来几年超过
美国成为全球最大的化妆品包装市场。
从化妆品行业来看，中国同样是化妆品消费大国，目前为仅次于美国的全球第二大市场，以
中国为首的亚太区成为强生、欧莱雅、雅诗兰黛、资生堂等全球主要化妆品品牌的重要增长引擎。
颜值经济带来的庞大需求，带动中国化妆品零售额快速增长。根据国家统计局数据，2014-2019 年，
国内限额以上化妆品零售额从 1,822.1 亿元增长至 2,973.4 亿元，年均复合增长率达 10.29%，增
速跑赢社会消费品零售总额增速。根据 Euromonitor 数据，2018 年中国化妆品市场规模达到
4,102.3 亿元，同比增长 12.3%，是全球增长最快的国家，预计 2023 年中国化妆品市场规模可达
到 5,494.2 亿元。近年来，化妆品消费人群年轻化、消费者需求个性化差异化明显、销售渠道下
沉、电商物流渠道迅速发展、国产品牌以高性价比占据市场的特点和趋势日益显著，同时，在行
业市场竞争激烈，促使化妆品品牌商将更多的精力集中在化妆品的品牌经营及市场开拓，而将产
品生产甚至研发环节委托给专业企业，从而实现新产品快速上市，降低生产运营成本，在此背景
下，化妆品 OEM/ODM 业务迎来了发展机遇。通过委托生产方式进行化妆品生产是化妆品行业组
织产品上市的常用方式之一，对发挥企业各自的优势，促进生产设施设备资源的充分利用、集约
化管理具有积极的意义。未来，化妆品品牌商的生产外包需求将更加多元，缩短新品开发时间、
把握最新产品趋势成为 OEM/ODM 企业需要面对的课题，具备较强研发实力和严格生产标准的
专业 OEM/ODM 企业将成为品牌商的首选，拥有更大的发展机遇。随着我国化妆品市场的持续
增长，我国化妆品 OEM/ODM 行业将保持较大发展空间。
（一）公司的主营业务
公司作为国内优秀的印刷包装一体化解决方案供应商，自成立至今始终致力于以彩盒、标签
等相关包装印刷产品的研发、生产和销售，主要为日化、食品、电子产品等领域的企业提供全方
位的包装印刷服务。公司包装印刷产品主要包括彩盒、标签两大系列。近两年，公司业务成功进
入烟标印刷领域，同时通过新设瑾亭化妆品、并购久塑科技和擎扬科技等公司逐步实现由外包材
业务向外包材、内包材和内容物（化妆品）业务扩展，致力于向“成为日化产品一体化集成供应商”
的发展目标迈进。
（二）公司的经营模式
公司现有业务的经营模式是按照下游客户的订单需求组织生产，属于典型的“以销定产”业务
模式。公司已经建立了完善的生产和销售服务体系，随着公司持续地投入技术改造、工艺升级和
完善装备配套，在印刷包装业务基础上，将努力给客户提供包括包装结构设计优化、图文平面设
计优化、信息防伪及身份识别可追溯方案在内的更多的个性化、高科技的增值服务，以及日化产
品的 OEM 业务。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近 3 年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
本年比上年
2021年 2020年 2019年
增减(%)
总资产 1,136,988,999.35 932,774,190.46 21.89 685,630,915.43
归属于上市公司股东的净资产 586,463,785.88 600,817,820.43 -2.39 537,346,164.02
营业收入 647,713,100.26 483,937,621.08 33.84 325,155,136.59
扣除与主营业务无关的业务收入
和不具备商业实质的收入后的营 608,796,200.26 452,499,921.08 34.28 /
业收入
归属于上市公司股东的净利润 -18,421,434.29 7,945,656.13 -331.84 14,807,746.20
归属于上市公司股东的扣除非经
-21,846,509.44 2,105,703.09 -1,137.49 7,714,055.57
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 42,146,543.09 13,029,016.33 223.48 45,377,516.46
减少4.50个百
加权平均净资产收益率（%） -3.11 1.39 2.71
分点
基本每股收益（元／股） -0.09 0.04 -325.00 0.07
稀释每股收益（元／股） -0.09 0.04 -325.00 0.08
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 120,626,506.93 167,735,903.27 167,364,502.87 191,986,187.19
归属于上市公司股东的净利润 -4,807,377.31 -3,421,605.78 19,446.12 -10,211,897.32
归属于上市公司股东的扣除非经常
-5,526,521.88 -4,422,185.19 -890,895.92 -11,006,906.45
性损益后的净利润
经营活动产生的现金流量净额 34,102,287.31 -9,291,765.35 -4,924,149.88 22,260,171.01
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股东情况
4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特
别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
截至报告期末普通股股东总数（户） 9,310
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） 8,471
截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0
前 10 名股东持股情况
持有有 质押、标记或冻结情
股东名称 报告期内 期末持股 比例 限售条 况 股东
（全称） 增减 数量 (%) 件的股 股份 性质
数量
份数量 状态
董建军 -19,620,000 72,681,300 36.13 0 质押 27,925,532 境内自然人
境内非国有
上海翔湾投资咨询有限公司 -1,800,000 42,638,100 21.19 0 质押 8,000,000
法人
上海牧鑫资产管理有限公司－牧鑫 境内非国有
17,600,000 17,600,000 8.75 0 无 0
青铜 2 号私募证券投资基金 法人
上海通怡投资管理有限公司－通怡 境内非国有
2,490,000 6,490,000 3.23 0 无 0
东风 12 号私募证券投资基金 法人
董旺生 -473,500 5,787,100 2.88 0 无 0 境内自然人
孙建昌 74,000 2,330,654 1.16 0 无 0 境内自然人
黄业琼 1,800,000 1,800,000 0.89 0 无 0 境内自然人
孙延昌 7,400 1,523,252 0.76 0 无 0 境内自然人
中国国际金融香港资产管理有限公 境内非国有
894,244 894,326 0.44 0 无 0
司－客户资金 2 法人
北京雅宝路老番街服装市场有限公 境内非国有
4,700 807,916 0.40 0 无 0
司 法人
上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，董建军为公司控股股东、实际控制人，同时担任上海翔湾
投资咨询有限公司的执行董事，持有该公司 99.75%的股份，董旺生持
有该公司 0.25%的股份；董旺生为董建军父亲。牧鑫青铜 2 号私募证券
投资基金单一投资人为董婷婷，董建军为董婷婷的父亲。其他股东是否
存在关联关系不明。
表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 不适用
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前 10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生
的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司实现营业收入 64,771.31 万元，同比增长 33.84%，实现归属于上市公司股东
的净利润-1,842.14 万元，同比减少 331.84%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润-2,184.65 万元，同比减少 1137.49%，经营活动现金流量净额 4,214.65 万元，同比增长
223.48%。公司报告期业绩亏损的主要原因有：1、公司包装印刷业务的彩盒、标签等包装印刷产
品原材料为纸张。2021 年各大纸厂包装用纸的价格均出现较大幅度的涨价，导致公司纸张采购价
格明显上升，彩盒、标签产品的成本相应明显增长，对公司包装印刷业务的盈利水平带来较大压
力。2、实施化妆品 OEM/ODM 业务的子公司瑾亭化妆品 2021 年度系公司投产第二年仍处于亏损状
态。3、公司包装容器业务的下游客户主要为日化消费品相关企业，2020 年受疫情影响，包装容
器业务中日用消杀类产品需求大幅增加，2021 年度该类产品的需求出现较大幅度下降。4、2021
年度国家取消了 2020 年度实施的社保优惠政策导致公司人工成本增长幅度较大。
2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示
或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
议案四
上海翔港包装科技股份有限公司
2021 年年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司根据审计报告编制完成了公司《2021 年年度财务决算报告》，该报告
已经第三届董事会第五次会议审议通过，现提交 2021 年年度股东大会表决。
具体内容如下：
一、2021年度公司财务报表的审计情况
公司2021年度财务报告已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，审计结果认为：公司的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有
重大方面公允地反映了公司2021年12月31日的财务状况以及2021年度经营成果
和现金流量，并出具了“普华永道中天审字(2022)第10127号”的标准无保留意
见审计报告。
二、主要会计数据及财务指标变动情况
（一） 主要经营情况
单位：元 币种：人民币
本期比上年
项 目 2021 年 2020 年
同期增减（%）
647,713,100. 483,937,621.0
营业收入 33.84
26 8
-
利润总额 20,444,767.9 12,243,916.56 -266.98
1
-
归属于公司股东的净利润 18,421,434.2 7,945,656.13 -331.84
9
-
归属于上市公司股东的扣除
21,846,509.4 2,105,703.09 -1137.49
非经常性损益的净利润
4
基本每股收益（元／股） -0.09 0.04 -325.00
扣除非经常性损益后的基本
-0.11 0.01 -1,200.00
每股收益（元／股）
239
减少 4.50 个百分
加权平均净资产收益率 -3.11 1.39
点
扣除非经常性损益后的加权 减少 4.05 个百分
-3.68 0.37
平均净资产收益率 点
经营活动产生的现金流量净 42,146,543.0
13,029,016.33 223.48
额 9
（二） 主要资产状况
单位：元 币种：人民币
本期比上年同
项 目 2021 年末 2020 年末
期增减 %
1,136,988,999.
总资产 21.89
35 932,774,190.46
资产负债率 46.35 % 33.38% 12.97
归属于公司股东的所有者
586,463,785.88 600,817,820.43 -2.39
权益
三、 财务状况、经营成果及现金流量分析
（一）资产、负债和净资产情况
1、资产构成及变动情况
单位：元 币种：人民币
本期比上年同
项 目 2021 年末 2020 年末
期增减 %
货币资金 93,752,138.52 161,788,548.21 -42.05
应收账款 242,159,244.52 185,337,194.45 30.66
应收款项融资 8,561,903.07 8,185,265.85 4.60
应收票据 200,000.00 0.00 100.00
预付款项 4,258,648.73 3,024,274.08 40.82
其他应收款 17,308,709.69 9,776,498.51 77.04
存货 101,833,699.65 85,030,561.08 19.76
其他流动资产 20,864,813.81 25,804,830.88 -19.14
流动资产合计 488,939,157.99 478,947,173.06 2.09
长期应收款 86,870.85 94,331.01 -7.91
投资性房地产 47,138,320.28 48,502,094.32 -2.81
固定资产 342,140,479.77 298,760,256.76 14.52
在建工程 31,384,645.97 14,043,919.76 123.47
使用权资产 63,483,894.59 0.00 100.00
无形资产 81,872,410.94 35,365,306.39 131.50
商誉 19,624,076.49 19,624,076.49 0.00
长期待摊费用 31,794,580.68 31,507,102.51 0.91
递延所得税资产 9,419,364.99 4,006,683.81 135.09
240
其他非流动资产 21,105,196.80 1,923,246.35 997.37
非流动资产合计 648,049,841.36 453,827,017.40 42.80
主要项目变动原因：
1) 货币资金：期末余额93,752,138.52元，比上年同期161,788,548.21元减
少42.05%，主要系公司本期收购上海翔港光电子有限公司100%股权及购置固定资
产支出增加所致。
2) 应收账款：期末余额242,159,244.52元，比上年同期185,337,194.45元
增加30.66%，主要系公司本期收入增加所致。
3) 预付款项：期末余额4,258,648.73元，比上年同期3,024,274.08元增加
40.82%，主要系公司本期预付各类服务款增加所致。
4) 其他应收款：期末余额17,308,709.69元，比上年同期9,776,498.51元增
加77.04%，主要系应收租赁费以及应收设备款增加所致。
5) 在建工程：期末余额31,384,645.97元，比上年同期14,043,919.76元增
加123.47%，主要系本期烟包生产设备项目的在建工程增加所致。
6) 使用权资产：期末余额63,483,894.59元，比上年同期0.00元增加100.00%，
主要系本期执行新租赁准则所致。
7) 无形资产：期末余额81,872,410.94元，比上年同期35,365,306.39元增
加131.50%，主要系本期收购子公司，土地使用权增加所致。
8) 递延所得税资产：期末余额9,419,364.99元，比上年同期4,006,683.81
元增加135.09%，主要系本期可抵扣亏损增加所致。
9) 其他非流动资产:期末余额21,105,196.80元，比上年同期1,923,246.35
元增加997.37%，主要系本期预付的设备及工程款增加所致。
2、负债构成及变动情况
单位：元 币种：人民币
本期比上年同
项 目 2021 年末 2020 年末
期增减%
短期借款 35,000,000.00 0.00 100.00
应付票据 54,846,053.44 45,501,678.86 20.54
应付账款 118,898,790.69 86,156,131.72 38.00
预收款项 179,174.23 237,887.06 -24.68
合同负债 4,855,847.80 3,225,526.18 50.54
应付职工薪酬 15,808,407.99 11,477,078.99 37.74
应交税费 5,391,195.02 2,851,311.87 89.08
241
其他应付款 22,627,167.64 28,864,790.79 -21.61
一年内到期的非流动负
100.00
债 20,811,219.52 0.00
其他流动负债 1,916,630.56 1,098,284.68 74.51
流动负债合计 280,334,486.89 179,412,690.15 56.25
长期借款 51,748,693.30 0.00 100.00
应付债券 138,604,646.11 128,043,116.33 8.25
租赁负债 55,067,877.11 0.00 100.00
递延收益 887,287.81 3,342,769.80 -73.46
递延所得税负债 318,613.80 549,630.56 -42.03
非流动负债合计 246,627,118.13 131,935,516.69 86.93
主要项目变动原因：
1) 短期借款：期末余额35,200,000.00元，比上年同期0.00元增加100.00%，
主要系子公司流动资金贷款增加所致。
2) 应付账款：期末余额118,898,790.69元，比上年同期86,156,131.72元增
加38.00%，主要系公司本期收入增加导致采购量增加所致。
3) 合同负债：期末余额4,855,847.80元，比上年同期3,225,526.18元增加
50.54%，主要系公司本期预收货款增加所致。
4) 应付职工薪酬：期末余额15,808,407.99元，比上年同期11,477,078.99元
增加37.74%，主要系公司本期人员增加导致未支付的工资增加。
5) 应交税费：期末余额5,391,195.02元，比上年同期2,851,311.87元增加
89.08%，主要系本期公司应交增值税增加所致。
6) 一年内到期的非流动负债：期末余额20,811,219.52元，比上年同期0.00
元增加100.00%，主要系公司一年内到期的长期借款及本期执行新租赁准则一年
内到期的租赁负债增加所致。
7) 其他流动负债：期末余额1,916,630.56元，比上年同期1,098,284.68元增
加74.51%，主要系应付可转债利息增加所致。
8) 长期借款：期末余额51,748,693.30元，比上年同期0.00元增加100.00%，
主要系公司本期收购上海翔港光电子有限公司100%股权的并购贷款增加所致。
9) 租赁负债：期末余额55,067,877.11元，上年同期余额为0，,主要系公司
本期执行新租赁准则所致。
10) 递延收益：期末余额887,287.81元，比上年同期3,342,769.80元减少
242
73.46%，主要系公司本期智能化工厂及工业互联网项目的补贴冲减对应的固定资
产原值所致。
3、所有者权益结构及变动情况
单位：元 币种：人民币
本期比上年同
项 目 2021 年末 2020 年末
期增减 %
股本 201,179,970.00 202,150,671.00 -0.48
其他权益工具 28,570,537.75 28,596,220.64 -0.09
资本公积 237,639,866.17 243,601,531.32 -2.45
减：库存股 -417,338.00 -11,447,469.28 96.35
其他综合收益 -24,046.48 -19,363.98 -24.18
盈余公积 20,538,626.06 20,538,626.06 0.00
未分配利润 98,976,170.38 117,397,604.67 -15.69
归属于母公司股东
-2.39
权益合计 586,463,785.88 600,817,820.43
少数股东权益 23,563,608.45 20,608,163.19 14.34
股东权益合计 610,027,394.33 621,425,983.62 -1.83
主要项目变动原因：
1) 库存股：期末余额417,338.00元，比上年同期11,447,469.28元减少
96.35%，主要系公司本期注销不可解锁的限制性股票以及解锁部分限制性股票所
致。
（二）经营成果
2021年度公司营业收入为64,771.31万元，同比2020年度增加33.84%；实现
净利润-1,483.33万元，同比2020年度减少217.85%。主要数据如下：
单位：元 币种：人民币
本期比上年
项 目 2021 年 2020 年
同期增减 %
647,713,100.2 483,937,621.0
营业总收入 33.84
6 8
684,192,461.0 492,359,905.9
营业总成本 38.96
6 5
557,203,068.9 401,722,831.8
营业成本 38.70
2 4
税金及附加 1,983,005.13 1,222,170.50 62.25
销售费用 20,306,334.65 14,076,097.11 44.26
管理费用 54,784,205.15 43,316,885.30 26.47
研发费用 34,783,529.61 23,558,783.90 47.65
243
财务费用 15,132,317.60 8,463,137.30 78.80
其他收益 19,798,876.73 14,266,940.02 38.77
投资收益（损失以“-”号
填列） 0.00 628,426.03 -100.00
信用减值损失 1,293,644.80 2,100,756.29 -38.42
资产减值损失 -4,167,400.03 -453,632.11 -818.67
资产处置收益（损失以
“-”号填列） -933,426.84 -416,938.46 -123.88
-
营业利润 7,703,266.90 -365.96
20,487,666.14
营业外收入 65,185.45 4,605,734.26 -98.58
营业外支出 22,287.22 65,084.60 -65.76
-
利润总额 12,243,916.56 -266.98
20,444,767.91
所得税费用 -5,611,448.98 -342,890.43 -1,536.51
-
净利润 12,586,806.99 -217.85
14,833,318.93
主要项目变动原因：
1) 营业总收入：本期金额647,713,100.26元，比上年同期483,937,621.08
元增加33.84%，主要系本期开拓海外包装印刷业务和原有的包装容器及化妆品业
务收入增加所致。
2) 营业成本：本期金额557,203,068.92元，比上年同期401,722,831.84元
增加38.70%，主要系本期包装印刷业务材料成本上升、包装容器业务和化妆品业
务增加以及社保减免等优惠政策取消引起人力成本上升所致。
3) 销售费用：本期金额20,306,334.65元，比上年同期14,076,097.11元增
加44.26%，主要系公司本期薪酬费用增加所致。
4) 研发费用：本期金额34,783,529.61元，比上年同期23,558,783.90元增
加47.65%，主要系本期包装容器业务和化妆品业务的研发费用增加所致。
5) 财务费用：本期金额15,132,317.60元，比上年同期8,463,137.30元增加
78.80%，主要系本期银行贷款利息费用增加所致。
6) 其他收益：本期金额19,798,876.73元，比上年同期14,266,940.02元增
加38.77%，主要系福利人员退税增加所致。
7) 信用减值损失：本期金额1,293,644.80元，比上年同期2,100,756.29元
减少38.42%，主要系本期坏账计提转回所致。
8) 资产减值损失：本期金额4,167,400.03元，比上年同期453,632.11元减
244
少818.67%，主要系公司本期存货减值损失增加所致。
9) 营业外收入：本期金额65,185.45元，比上年同期4,605,734.26元减少
98.58%，主要系公司本期政府补助减少所致。
10) 所得税费用：本期金额-5,611,448.98元，比上年同期-342,890.43元
减少1,536.51%，主要系公司本期利润总额减少所致。
（三）现金流量情况
单位：元 币种：人民币
本期比上年
项 目 2021 年 2020 年
同期增减%
经营活动产生的现金流量净
42,146,543.09 13,029,016.33 223.48
额
投资活动产生的现金流量净 -
-93,042,534.47 -106.65
额 192,272,040.65
筹资活动产生的现金流量净
82,162,681.41 164,176,923.09 -49.95
额
现金及现金等价物净增加额 -68,036,409.69 84,021,514.98 -180.97
期末现金及现金等价物余额 93,752,138.52 161,788,548.21 -42.05
主要项目变动原因：
1) 经营活动产生的现金流量净额：本期金额42,146,543.09元，比上年同期
13,029,016.33元增加223.48%，主要系公司本期收入增加所致。
2) 投资活动产生的现金流量净额：本期金额-192,272,040.65元，比上年同
期-93,042,534.47元减少106.65%，主要系公司报告期内并购子公司的现金支出
增加以及包装容器业务固定资产投资支出增加所致。
3) 筹资活动产生的现金流量净额：本期金额82,162,681.41元，比上年同期
164,176,923.09元减少49.95%，主要系公司本期发行可转换公司债券的现金流入
减少所致。
上海翔港包装科技股份有限公司
2022 年 5 月 25 日
245
议案五
上海翔港包装科技股份有限公司
2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》以及《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的相关要求，公司编制了《2021
年 募集资金存放与使用情况的专项报告》，该报告已经第三届董事会第五次会
议审议通过，现提交 2021 年年度股东大会表决。
具体内容如下：
一、 募集资金基本情况
（一） 实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海翔港包装科技股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2702号）核准，上海翔港包装科
技股份有限公司（以下简称“本公司”）于2020年2月28日公开发行可转换公司
债券2,000,000张，每张债券面值人民币100.00元，募集资金总额为人民币
200,000,000.00元。扣除承销及保荐费用（不含税）人民币6,132,075.47元后，
实际收到募集资金共计人民币193,867,924.53元，上述资金于2020年3月5日到位，
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具信会师报字[2020]第
ZA10170号验资报告。同时，本公司发生了与发行可转换公司债券相关的除承销
及保荐费用以外的其他发行费用（不含税）（以下简称“其他发行费用”）人民
币2,730,188.67元，实际募集资金净额为人民币191,137,735.86元（以下简称“募
集资金”）。截至2021年12月31日，前述其他发行费用，已全部支付完成。
（二） 募集资金使用和结余情况
截 至 2021 年 12 月 31 日 ， 公 司 以 前 年 度 已 使 用 募 集 资 金 人 民 币
96,253,131.44 元，本年度使用募集资金人民币 31,516,259.26 元，累计使用募
集资金总额人民币 127,769,390.70 元；本年补充流动资金人民币 8,060,000.00
元，累计补充流动资金人民币 8,060,000.00 元；以前年度收到银行利息人民币
246
2,460,179.47 元，本年度收到银行利息人民币 1,544,291.52 元，累计收到银行
利息人民币 4,004,470.99 元；募集资金账户余额人民币 59,312,816.15 元。尚
未使用的募集资金余额人民币 67,372,816.15 元，与募集资金账户余额的差异系
本年补充流动资金人民币 8,060,000.00 元所致。
单位：元
时间 募集资金专户发生情况
截至 2020 年 12 月 31 日募集资金余额 97,344,783.89
加： 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日专户利息收入 1,544,291.52
减： 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日募投项目支出 31,516,259.26
减： 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日补充流动资金支出 8,060,000.00
截至 2021 年 12 月 31 日募集资金余额 59,312,816.15
二、 募集资金管理情况
(一) 募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，
公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券
交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情
况，制定了《上海翔港包装科技股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管
理办法》”)。根据《管理办法》，本公司及子公司上海瑾亭化妆品有限公司(募
集资金投资项目实施主体，以下简称“瑾亭”)对募集资金实行专户存储，在银
行设立募集资金专户，并与保荐机构国金证券股份有限公司及宁波银行股份有限
公司上海长宁支行于 2020 年 3 月 5 日签订了《募集资金三方监管协议》，明确
了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在
重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2021 年 2 月 25 日，本公司第二届董事会第三十七次会议审议并通过《关于
以公开发行可转换公司债券募集资金增资控股子公司的议案》，同意公司以募集
资金向控股子公司增资用于募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)(详见
《上海翔港包装科技股份有限公司关于拟使用部分募集资金增资控股子公司的
公告》(公告编号：2021-016))。
(二) 募集资金专户存储情况
截至 2021 年 12 月 31 日，本公司募集资金在银行账户的存放情况如下：
247
单位：人民币元
账户名称 募集资金专户开户行 账号 存款方式 余额
上海翔港包装科技 宁波银行股份有限公司
股份有限公司 上海长宁支行 70090122000324454 活期存款 2,606,471.04
上海瑾亭化妆品有 宁波银行股份有限公司
限公司 上海长宁支行 70090122000324036 活期存款 3,526,345.11
上海翔港包装科技 宁波银行股份有限公司
股份有限公司 上海长宁支行 70090122000429230 七天通知存款 33,180,000.00
上海翔港包装科技 宁波银行股份有限公司
股份有限公司 上海长宁支行 70090122000436020 七天通知存款 20,000,000.00
合计 59,312,816.15
注：尚未使用的募集资金余额人民币 67,372,816.15 元，与上述募集资金存放专项账户余额
的差异系本年补充流动资金人民币 8,060,000.00 元。
三、 本年度募集资金的实际使用情况
(一) 2021 年度募集资金项目的进展情况
详见附表 1。
(二) 用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况
报告期内，公司不存在以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的情
况。
(三) 闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
2021 年 3 月 26 日，本公司第二届董事会第三十九次会议审议并通过《关于
使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意本公司使用不超过 5,000 万
元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本公司董事会审议通过之日起
不超过 12 个月，并且本公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还募
集资金专用账户(详见《上海翔港包装科技股份有限公司关于使用闲置募集资金
暂时补充流动资金的公告》(公告编号：2021-025))。公司独立董事明确发表了独
立意见，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。公司保荐机构国金
证券股份有限公司对于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况出具
了专项核查意见。
本年度，本公司实际使用额度为人民币 8,060,000.00 元。2022 年 3 月 25 日，
公司已将上述暂时用于补充流动资金的 806 万元全部归还至募集资金专用账户。
(四) 闲置募集资金现金管理情况
2021 年 3 月 19 日，公司召开第二届董事会第三十八次会议和第二届监事会
248
第二十七次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，
同意公司在不影响募集资金投资计划和日常资金周转需求的前提下，使用不超过
8,500 万元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、保本型的理财产
品或存款类产品。在确保不影响募集资金使用的情况下进行滚动使用，购买的理
财产品或存款类产品不超过 12 个月。在额度范围内，本公司董事会授权董事长
行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由本公司财务部负责组织实施，授权
期限为自董事会审议通过之日起 1 年。
本报告期内，本公司未发生现金管理业务。
(五) 节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。
(六) 募集资金的其他使用情况
报告期内，公司不存在募集资金其他使用情况。
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金的存放及使用符合相关法律法规、《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上海翔港包装科技股份有限公司募集资
金管理办法》、《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，公司对募集资金的
投向、进展及置换均履行了相关的法定程序和信息披露义务，不存在募集资金管
理违规情形。
六、 会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告
的结论性意见
会计师认为，公司2021年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范
运作》及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了公司募集资金2021
年度实际存放与使用情况。
七、 保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项报告的结论
性意见
249
保荐机构认为：上海翔港包装科技股份有限公司 2021 年度募集资金存放和
使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号 ——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定要求，对募集资金
进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情
形，不存在违规使用募集资金的情况
附表 1：募集资金使用情况对照表
特此公告。
上海翔港包装科技股份有限公司
2022 年 5 月 25 日
250
附表 1：募集资金使用情况对照表：
金额单位：人民币万元
募集资金总额 19,113.77 本年度投入募集资金总额 3,151.63
变更用途的募集资金总额 不适用 12,776.94
已累计投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额比例 不适用
截至期末累计投入 是 否 达
已 变 更 项 截至期末投 项目达到预 项目可行性
募集资金承 调整后投资 截至期末承诺 本年度投入 截至期末累计 金额与承诺投入金 本 年 度 实 现到 预 计
承诺投资项目 目，含部分 入进度(%) 定可使用状 是否发生重
诺投资总额 总额 投入金额(1) 金额 投入金额(2) 额的差额 的效益 效益
变更(如有) (4)＝(2)/(1) 态日期 大变化
(3)＝(2)-(1) (注 1)
2021 年 净亏损
化妆品生产建设项目 不适用 16,108.74 16,108.74 16,108.75 2,733.66 11,367.72 (4,741.03) 70.57% 不适用 否
12 月 31 日 1,603.72
2022 年
化妆品研发检测中心项目 不适用 4,201.35 4,201.35 3,109.42 417.97 1,409.22 (1,700.20) 45.32% 不适用 不适用 否
12 月 31 日
合计 — 20,310.09 20,310.09 19,218.17 3,151.63 12,776.94 (6,441.23) — — — — —
本年度募集资金投资项目未达到计划进度的情况和原因如下：
未达到计划进度原因(分具体募投项目) 1) 化妆品生产建设项目：根据化妆品业务实际开拓情况有所调整并因此延后了部分设备的购置。
2) 化妆品研发检测中心项目：根据化妆品业务实际开拓情况有所调整并因此延后了部分设备的购置。
项目可行性发生重大变化的情况说明 本年度不存在募集资金投资项目可行性发生重大变化的情况。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 本年度不存在以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的情况。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见本专项报告三(三)。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 本年度不存在以闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 本年度不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
募集资金结余的金额及形成原因 本年度募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。
募集资金其他使用情况 本年度不存在募集资金使用及披露中的其他问题或情况。
251
议案六
上海翔港包装科技股份有限公司
2021 年年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 度本期归属于母
公司股东所有者的净利润为人民币-18,421,434.29 元，加年初未分配利润
117,397,604.67 元，可供分配的期末未分配利润为 98,976,170.38 元。
公司董事会为保障公司正常生产经营，实现公司持续、稳定、健康发展，更
好地维护全体股东的长远利益，综合考虑公司长期发展和短期经营实际，根据《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法
规及《公司章程》、《公司未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划》的相关规
定，拟定 2021 年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积转增
股本和其他形式的分配。
该议案已经第三届董事会第五次会议审议通过，现提交 2021 年年度股东大
会表决。
上海翔港包装科技股份有限公司
2022 年 5 月 25 日
252
议案七
上海翔港包装科技股份有限公司
关于审议董事、监事、高级管理人员 2021 年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”） 《关于审议董事、
监事、高级管理人员 2021 年度薪酬的议案》已经第三届董事会第五次会议审议
通过，现提交 2021 年年度股东大会表决。
具体内容如下：
根据《公司章程》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行
业薪酬水平，关于 2021 年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬如下：
一、适用对象
在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员。
二、适用期限
2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日
三、薪酬标准
（一）公司董事薪酬
1、公司内部董事董建军、曹峻、汤慧、宋莉娜根据其在公司所担任的具体
管理职务，按公司相关薪酬制度领取薪酬。
年薪
序号 姓名 职务 任职情况
（人民币/万元）
1 董建军 董事长、总经理 41.34 在任
2 曹峻 董事、财务总监 52.41 在任
3 汤慧 董事 34.21 离任
4 宋莉娜 董事 54.26 在任
5 董婷婷 副董事长 20.91 在任
2、公司独立董事报告期内领取津贴情况：
序号 姓名 职务 年薪 任职情况
253
（人民币/万元）
1 胡仁昱 独立董事 12 离任
2 吴明德 独立董事 8.5 离任
3 王晓红 独立董事 8.5 离任
4 赵平 独立董事 3.5 在任
5 肖作兵 独立董事 3.5 在任
（二）公司监事薪酬
公司监事根据其在公司所担任的具体管理职务，按公司相关薪酬制度领取薪
酬。
年薪
序号 姓名 职务 任职情况
（人民币/万元）
1 周艳 监事会主席 52.88 离任
2 瞿伟红 监事会主席 30.98 在任
3 毛懿飞 监事 19.66 离任
4 严樱子 监事 9.21 在任
5 岳婧涵 监事 11.93 在任
备注：公司于 2021 年 9 月 16 日召开了 2021 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于制定公司<监事津贴制度>的议案》，同意公司向公司监事发放一定
数量的津贴，标准为 2,000 元/人/月。
（三）高级管理人员
年薪（人民币/万
序号 姓名 职务 任职情况
元）
1 凌云 董事会秘书 26.07 离任
2 宋钰锟 董事会秘书 28.97 在任
上海翔港包装科技股份有限公司
2022 年 5 月 25 日
254
议案八
上海翔港包装科技股份有限公司
关于延长募投项目建设周期的议案
各位股东及股东代表：
由于新冠疫情原因对消费品业务的影响以及根据公司自身化妆品业务实际
开拓情况，为了进一步统筹和协调公司“打造日化产品一体化供应链”的战略目标，
更为合理的进行募投项目资金投入，经审慎研究论证后，公司拟将上述募投项目
预计达到可使用状态的日期由 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日分别延期
至 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日。
本次延长募投项目建设周期是公司根据业务发展规划的需要，在不影响募投
项目实施效果的情况下所做出的调整，不影响募集资金的正常投入使用，不会对
公司的正常经营产生不利影响，符合公司长远发展规划和实际需要，以更好地提
升募集资金的使用效率，实现更大的效益。
本次延长募投项目建设周期不会改变募集资金的用途，不会对募投项目实施
产生重大不利影响，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募
集资金投向和损害公司及股东利益的情形。公司将严格遵守《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，加强募集资金使用的管理，
确保募集资金使用的合法、有效。
该议案已经第三届董事会第五次会议审议通过，现提交 2021 年年度股东大
会表决。
上海翔港包装科技股份有限公司
2022 年 5 月 25 日
255
议案九
上海翔港包装科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于中国证监会于 2022 年 1 月修订了《上市公司章程指引》、《上市公司股
东大会规则》等行政法规，同时上海证券交易所发布了《上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等一系列监管规则，为进一步提升公司治理水平，确保公
司制度与监管法规有效衔接，根据相关法律、行政法规等的修订情况及经营管理
需要，上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五
次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，本次《公司章程》的主要修
订内容详见附表《章程修订对照表》。
本次修订《公司章程》所涉及相关工商变更登记手续提请公司股东大会授权
董事会及董事会授权人士具体办理。
上海翔港包装科技股份有限公司
章程修订对照表
原《公司章程》内容 修改后的《公司章程》内容
第六条 公司的注册资本为人民币 20123.9486 万元。 第六条 公司的注册资本为人民币 20,118.1916 万
元。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共
产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提
供必要条件。（新增）
第十八条 公司现时的股份总数为 20123.9486 万股， 第二十条 公司现时的股份总数为 20,118.1916 万
公司的股本结构为：普通股 20123.9486 万股，无其他 股，公司的股本结构为：普通股 20,118.1916 万股，
种类股份。 无其他种类股份。
256
原《公司章程》内容 修改后的《公司章程》内容
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
持异议，要求公司收购其股份的； 议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
的公司债券； 公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本
公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买 公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%
制。 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 除外。
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
向人民法院提起诉讼。 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 的股票或者其他具有股权性质的证券。
任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 公司的下列对外担保行为，应提交股东大会 第四十二条 公司对外提供担保的，应当经董事会审
审议通过： 议后及时对外披露。担保事项属于下列情形之一的，
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
10%的担保； （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公 10%的担保；
司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过
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原《公司章程》内容 修改后的《公司章程》内容
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则， 保；
超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则， 超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额 何担保；
超过 5000 万元以上； （四）按照担保金额连续 12 月内累计计算原则，超
（六）对公司关联人、持股 5%以下的股东提供的担保； 过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（七）法律、行政法规、规章、规范性文件、证券交 （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
易所规则规定的须经股东大会审议通过的其他担保情 保；
形。 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三 （七）法律法规、上海证券交易所或者公司章程规
分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四） 定的其他担保。
项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的 董事会审议上述担保事项时，除应当经全体董事的
三分之二以上通过。 过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之
公司违反审批权限、审议程序的对外担保，股东及监 二以上董事同意。股东大会审议前款第（四）项担
事有权要求相关责任人承担相应的法律责任。 保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
公司股东、董事、监事、高级管理人员违反法律法
规、规范性文件或者本章程关于公司股东大会、董
事会审批对外担保的权限及违反审批权限、审议程
序规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十三条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住
地或公司董事会确定的其他地点。 所地或公司董事会确定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会
便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人
应当在现场会议召开前至少两个工作日公告并说明
原因。
第五十四条 第五十六条
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 （六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
时披露独立董事的意见及理由。 立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知
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原《公司章程》内容 修改后的《公司章程》内容
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大 时将同时披露独立董事的意见及理由。
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不 得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得
得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟 迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间
于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股
大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不 东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提
应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期
后的召开日期。
第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
决权。 票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结
应当及时公开披露。 果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股份不计入有表决权的股份总数。股东买入公司有
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 股东大会有表决权的股份总数。
集投票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披
露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者
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原《公司章程》内容 修改后的《公司章程》内容
变相有偿的方式公开征集股东权利。
第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股 股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的
份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当 股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
充分披露非关联股东的表决情况。 应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的范畴以及关联交易的审议和信息披露 公司应当根据具体情况，在章程中制订有关联
程序按照中国证监会、上海证券交易所和公司股东大 关系股东的回避和表决程序。
会制定的有关关联交易的具体制度执行。
第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提 删除本条
下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票
平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表 券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表 互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思
决结果应计为“弃权”。 表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的， 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一
不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
（一） 具有《公司法》第 146 条规定的情形； （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
期的； 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
（三）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者 未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责； 未逾五年；
（四）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
（五）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董 该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
事； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
（六）法律、行政法规、部门规章或上海证券交易所 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
规定的其他内容。违反 公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
职务。 未满的；
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原《公司章程》内容 修改后的《公司章程》内容
（七）法律、行政法规、部门规章或上海证券交易
所规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务。
第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务， 事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期 实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生
限内仍然有效。 效或者任期届满后 2 年内仍然有效；其对公司商业
秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该
秘密成为公开信息。
第一百〇五条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 第一百〇六条 董事会由 7 名董事组成，无职工代表
3 人。董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。 担任的董事，其中独立董事 3 人。董事会设董事长
1 人，可以设副董事长。
第一百〇九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
会批准。超过董事会权限或者股东大会授权范围的， 行评审，并报股东大会批准。超过董事会权限或者
应报股东大会批准。 股东大会授权范围的，应报股东大会批准。
除公司章程、公司决策权限制度或股东大会决议 除公司章程、公司决策权限制度或股东大会决
另有规定外，董事会决策权限如下： 议另有规定外，董事会决策权限如下：
（一）公司与关联自然人发生的单笔交易金额在 30 （一）公司与关联自然人发生的单笔交易金额（包
万元以上的；或与关联法人发生的交易金额（含同一 括承担的债务和费用）在 30 万元以上的；或与关联
标的或同一关联法人在连续 12 个月内发生的关联交 法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担
易累计金额）在 300 万元以上，且占公司最近一期经 的债务和费用，含同一标的或同一关联法人在连续
审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易事项。但公 12 个月内发生的关联交易累计金额）在 300 万元以
司与关联方发生的交易（公司提供担保、受赠现金资 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％
产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元 以上的关联交易事项。但公司与关联方发生的交易
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 （公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义
的关联交易，应提交股东大会审议批准。 务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最
（二）非关联交易事项。公司发生的购买或出售资 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应
产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 提交股东大会审议批准。
商品等与日常经营相关的资产），对外投资（含委托理 （二）非关联交易事项。公司发生的购买或出售
财、委托贷款、风险投资等），提供财务资助，租入或 资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产
租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托 品、商品等与日常经营相关的资产），对外投资（含
经营等），赠与或受赠资产（受赠现金资产无需股东大 委托理财、委托贷款、风险投资、对子公司投资等），
261
原《公司章程》内容 修改后的《公司章程》内容
会审议），债权或债务重组，研究与开发项目的转移， 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等），
签订许可协议以及其他交易，达到下列标准的（下列 租入或租出资产，签订管理方面的合同（含委托经
指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）： 营、受托经营等），赠与或受赠资产（受赠现金资产
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总 无需股东大会审议），债权或债务重组，放弃权利（含
资产的 10%以上的；该交易涉及的资产总额同时存在 放弃优先购买权、优先认缴出资权等），研究与开发
账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。但交易 项目的转移，签订许可协议以及上海证券交易所认
涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50% 定的其他交易，达到下列标准的（下列指标计算中
以上的，应提交股东大会审议批准。 涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对 总资产的 10%以上的；该交易涉及的资产总额同时
金额超过 1000 万元的；但交易的成交金额（包括承担 存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的，应提交股 产的 50%以上的，应提交股东大会审议批准。
东大会审议批准。 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元 金额超过 1000 万元的；但交易的成交金额（包括承
的；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的， 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的，应提交股
应提交股东大会审议批准。 东大会审议批准。
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业 审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元
收入，且绝对金额超过 1000 万元的；但交易的成交金 的；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资 审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元
产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的，应提交 的，应提交股东大会审议批准。
股东大会审议批准。 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润 收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元的；但
的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易产生 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 业收入占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东大会 且绝对金额超过 5000 万元的，应提交股东大会审议
审议批准。 批准。
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标
的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东大会审议
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原《公司章程》内容 修改后的《公司章程》内容
批准。
6、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司
最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超
过 1000 万元，该交易涉及的资产总额同时存在账面
值和评估值的，以较高者作为计算数据；但交易标
的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一个会计
年度经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
5000 万元的，应提交股东大会审议批准。
第一百二十二条 独立董事不得由下列人员担任： 第一百二十二条 独立董事不得由下列人员担任：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系
属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女 亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、
等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
第一百二十四条 独立董事的提名人在提名前应当
征得被提名人的同意。（新增）
第一百二十四条 独立董事除具有一般职权外，还具有 第一百二十五条 独立董事除具有一般职权外，还具
以下特别职权： 有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额 （一）需要提交股东大会审议的关联交易，应当在
高于 3000 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％ 独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。
的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。 独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财 项报告；
务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会；
（四）提议召开董事会； （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； 权；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 （六）独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二 专业意见；
分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不 （七）法律法规、中国证监会和上海证券交易所相
能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 关规定及公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职
权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；
行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同
意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董
事同意后，方可提交董事会讨论。
第一百二十五条 独立董事应当对下述公司重大事项 第一百二十六条 独立董事应当对下述公司重大事
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原《公司章程》内容 修改后的《公司章程》内容
发表同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和 项发表同意、保留意见及其理由、反对意见及其理
无法发表意见及其理由的独立意见： 由和无法发表意见及其理由的独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司董事会未作出现金利润分配预案； （四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司 （五）会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
现有或新发生的总额高于 3000 万元或高于公司最近 计估计变更或重大会计差错更正；
经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及 （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事
公司是否采取有效措施回收欠款； 务所出具非标准无保留审计意见；
（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （七）内部控制评价报告；
（七）本章程规定的其他事项。 （八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分
红方案；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对
合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供
财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资
等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激
励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司
关联人以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所
交易；
（十四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对
公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司
最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往
来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权
益的事项；
（十六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券
交易所和本章程规定的其他事项。
第一百二十八条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事 第一百三十条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事
会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董 会会议或者 2 次未能出席也不委托其他董事出席董
事出现法律法规及本章程规定的不得担任独立董事的 事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独
情形或其他不适宜履行独立董事职责的，董事会应当 立董事出现法律法规及本章程规定的不得担任独立
提请股东大会予以撤换。 董事的情形或其他不适宜履行独立董事职责的，董
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原《公司章程》内容 修改后的《公司章程》内容
独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。 事会应当提请股东大会予以撤换。
提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。
提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披
露。
第一百三十二条 有下列情形之一的人士不得担任公 第一百三十四条 有下列情形之一的人士不得担任
司董事会秘书： 公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第 146 条规定情形之一的； （一）有《公司法》第 146 条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年 （二）最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚；
的； （三）最近 3 年内受到证券交易所公开谴责或者 3
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上 次以上通报批评；
通报批评的； （四）本章程第九十五条规定不得担任董事的情形
（四）本章程第九十五条规定不得担任董事的情形； 适用于董事会秘书；
（五）本公司现任监事； （五）本公司现任监事；
（六）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他 （六）公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事
人员。 务所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员不
得担任董事会秘书。
（七）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其
他人员。
第一百三十三条 董事会秘书的主要职责是： 第一百三十五条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事 董事会秘书根据法律、法规、公司章程的有关规定，
务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司 履行下列职权：
和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机 事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促
构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； 公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股 定；
东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人 （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管
员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； 机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大 间的信息沟通；
信息泄露时，及时向本所报告并披露； （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加
（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促 股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管
公司董事会及时回复本所问询； 理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关 （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重
法律、行政法规、本规则及相关规定的培训，协助前 大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；
述人员了解各自在信息披露中的职责； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公
（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、 司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；
行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则、本 （六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相
所其他规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出 关法律、行政法规、本规则及相关规定的培训，协
265
原《公司章程》内容 修改后的《公司章程》内容
违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即 助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
向本所报告； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法
（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、 规、上海交易所相关规定和公司章程，切实履行其
高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理 所作出的承诺；在知悉公司董事、监事和高级管理
人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、 人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应
监事、高级管理人员持股变动情况； 当提醒相关人员并立即如实向上海证券交易所报
（九）《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求 告；
履行的其他职责。 （八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监
事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高
级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公
司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；
（九）法律法规、中国证监会和上海证券交易所要
求履行的其他职责。
第一百三十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监 第一百三十九条 在公司控股股东单位担任除董事、
事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管 监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高
理人员。 级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
第一百四十七条 公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。（新增）
第一百四十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事 第一百五十一条 监事任期届满未及时改选，或者监
在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改 事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，
选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法 或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于
规和本章程的规定，履行监事职务。 监事会成员的三分之一，在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。出现前款情形的，对于拟辞职的监
事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的
空缺后方能生效。
第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准 第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真
确、完整。 实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起
个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计 4 个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披
报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2
向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并
266
原《公司章程》内容 修改后的《公司章程》内容
会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束 披露中期报告。
之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
所报送季度财务会计报告。 法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部 制。
门规章的规定进行编制。
第一百七十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人 第一百八十条 公司通知以专人送出的，由被送达人
在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送 在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为
达日期；公司通知以传真发送的，传真发送单记录日 送达日期；公司通知以传真发送的，传真发送单记
期为送达日期；公司通知以电子邮件发送的，电子邮 录日期为送达日期；公司通知以电子邮件发送的，
件发送日期为送达日期；公司通知以电话发出的，以 电子邮件发送日期为送达日期；公司通知以电话发
通话记录日期为送达日期；公司通知以公告方式送出 出的，以通话记录日期为送达日期；公司通知以公
的，第一次公告刊登日为送达日期。 告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十条 公司指定中国证监会指定的上市公司 第一百八十二条 公司以上海证券交易所网站和中
信息披露报刊和网站为刊登公司公告和和其他需要披 国证监会指定的信息披露媒体为刊登公司公告和其
露信息的报刊。 他需要披露信息的媒体。
第二百〇二条 释义 第二百〇四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
恢复的优先股）占公司股本总额 50%以上的股东；持
50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所
其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
议产生重大影响的股东。
响的股东。
第二百〇八条 本章程经股东大会通过并自公司首次 第二百一十条 本章程指引经股东大会审议通过之
发行股票并在证券交易所上市之日起生效。自本章程 日起生效。
生效之日，原《上海翔港包装科技股份有限公司章程》
自动废止。
注：《公司章程》除上表所列条款修订外，因部分条款序号修改后，其他条款序号以及
条文中所引用的序号也相应作了修改；其他修订系非实质性修订，如条款编号、标点的调整
等，不再作一一对照。
该议案已经第三届董事会第五次会议审议通过，现提交 2021 年年度股东大
会表决。
上海翔港包装科技股份有限公司
2022 年 5 月 25 日
267
议案十
上海翔港包装科技股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”） 《关于修订<股东
大会议事规则>的议案》已经第三届董事会第五次会议审议通过，现提交 2021
年年度股东大会表决。
具体内容如下：
上海翔港包装科技股份有限公司股东大会议事规则
（2022 年 4 月修订）
第一章 总 则
第一条 为维护上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东合
法权益，规范公司的组织和行为，保证股东大会依法行使职责，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规和
《上海翔港包装科技股份有限公司章程》（简称“公司章程”）的规定，制定本
规则。
第二条 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以公司章程为准，不以
公司的其他规章作为解释和引用的条款。
第三条 股东大会应当在《公司法》等法律法规、规范性文件以及公司章
程规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
第二章 股东大会的一般规定
第四条 股东大会是公司的权力机构，是股东依法行使权力的主要途径。
268
第五条 股东大会依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对公司发行股票、可转换公司债、普通债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改公司章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准本规则第六条规定的担保事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十五） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六） 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第六条 公司下述对外担保事项，须经股东大会审议通过：
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（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律法规、上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的 2/3 时，
即少于 5 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督
管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和上海证券交易所，说明原因并公
270
告。
第八条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者公司董事会确定
的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议召开前至少两个工作日公告并说明原因。
第九条 公司召开年度股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则及公司章程
的规定；
（二）出席会议的人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东大会的召集
第十条 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东大会。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集
和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。
董事会、依据《公司法》或公司章程的规定负责召集股东大会的监事会或股
东，为股东大会的召集人。
第十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
271
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由。
第十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
272
时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证
券交易所提交有关证明材料。
第十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第四章 股东大会的提案与通知
第十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会公告后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第十七条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
第十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
273
第二十条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第二十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
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案提出。
第二十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，应
当在通知中公布延期后的召开日期。
第五章 股东大会的召开
第二十三条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒
绝，并依照有关法律、法规、章程及本规则行使表决权。
第二十五条 股东可以亲自出席股东大会，也可委托代理人代为出席和表
决。
第二十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第二十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）代理人姓名；
275
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项分别投赞成票、反对票或弃
权票的指示；
（四）委托书的签发日期和有效期限；
（五）委托人的签字或盖章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第二十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第三十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作，会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十二条 股东大会召开时，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
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股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第三十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第六章 股东大会的议事程序和决议
第三十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十七条 会议在董事长或其他主持人的主持下，按列入议程的议题和
提案逐项顺序进行。对列入会议议程的提案，主持人根据实际情况，可采取先报
告、集中审议、集中逐项表决的方式，也可对比较复杂的提案采取逐项报告、逐
项审议、逐项表决的方式。股东大会应给予每个议题合理的讨论时间。
第三十八条 股东或股东代理人出席股东大会，依法享有发言权、质询权、
表决权。
第三十九条 股东大会应保障股东行使发言权。
一般情况下，拟发言股东应于会议召开半小时前到会议秘书处登记，由秘书
处视股东拟发言情况，安排发言的时间及顺序；如会前未登记的临时发言，应先
举手示意，经大会主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东举手要
求发言时，先举手者先发言；发言股东较多或不能确定先后顺序时，会议主持人
可以要求拟发言的股东到大会秘书处补充办理发言登记手续，按登记的先后顺序
发言。股东应针对议案讨论的内容发言，发言要求言简意赅。
277
股东违反以上规定，扰乱大会秩序时，主持人可以拒绝或制止其发言。
第四十条 对股东或股东代表提出的问题，由会议主持人或主持人指定的有
关人员答复或说明。有下列情形之一时，主持人有权拒绝回答质询，但应向质询
者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）回答质询将明显损害其他股东利益；
（四）涉及公司商业秘密；
（五） 出席会议股东代表的表决权过半数均认定不予答复的其他事项。（属
于需特别决议通过事项，需出席会议股东代表的表决权三分之二以上均认定不予
答复）。
第四十一条 股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通
决议和特别决议。普通决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的二分之一以上通过；特别决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第四十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案 ；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本议事规则、公司章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事顶。
第四十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
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（二）公司的分立、、分拆、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过最近一期经审计
总资产 30％的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本议事规则、公司章程规定，以及股东大会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。
第四十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入有表决权的股份总
数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文
件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
第四十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与表决，
其代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
第四十六条 关联股东的回避和表决程序为：
279
（一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在
股东大会召开之前向董事会详细披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股东代理人
有权请求关联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的
股东认为自己不属于应回避范围的，应由股东大会会议主持人根据情况与现场董
事、监事及关联股东等会商讨论并作出回避与否的决定。关联股东对上述决定有
异议，有权向有关证券主管部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决
权事宜提请人民法院裁决，但相关股东行使上述权利不影响股东大会的正常召开。
（四）应当回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关
联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无
权就该事项参与表决；股东大会进行表决前，会议主持人应当向与会股东宣告关
联股东不参与投票表决；
（五）股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关
联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉
及公司章程规定的特别决议事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非
关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
（六）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露和回避的，
股东大会有权撤销与该关联交易事项有关的一切决议。公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代
信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第四十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第四十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人提名的方式和程序为：
280
（一）在公司章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出董
事候选人名单，经董事会决议通过后，提交股东大会选举；由监事会提出拟由股
东代表出任的监事候选人名单，经监事会决议通过后，提交股东大会选举。
（二）连续 180 日以上每日单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份
总数的 3％以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的
监事候选人，但提案提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。
（三）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的
股东可以提出独立董事候选人，但提案提名的人数必须符合公司章程的规定，并
且不得多于拟选人数。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提
名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公
司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。
第四十九条 股东大会就选举两名及以上董事、监事进行表决时，根据本
议事规则、公司章程的规定或者股东大会的决议，可实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工代表监事时，每一股
份拥有与应选董事或者非职工代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投
票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能
超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权
取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只
能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数
等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司
的非独立董事候选人；
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每
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位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股
份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就
缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下
次股东大会补选。如 2 位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额
的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独
进行再次投票选举。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的公司，应当采
用累积投票制。
第五十条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第五十一条 股东大会在进行表决时，会议不再安排股东发言。
第五十二条 公司负责制作股东大会表决票。表决票应至少包括如下内容：
（一） 股东大会届次；
（二） 股东姓名或名称；
（三） 所持有表决权的股份数额；
（四） 需审议表决的事项；
（五） 投同意、反对、弃权票的指示；
（六） 股东/股东的法定代表人/代理人亲笔签名，代理人签名应注明“某
某代某某股东表决”；
（七） 其他需注明的事项。
第五十三条 表决票应在股东签到时由股东大会秘书处负责分发给出席
会议的股东，并在表决完后由股东大会秘书处指定人员负责收回。
第五十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十五条 股东大会采取记名方式投票表决。
282
第五十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第五十七条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议
主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第五十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互
联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点
票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
第五十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
在当次股东大会会议结束后立即就任。
第七章 股东大会记录
第六十条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责，会议记录应记载以
下内容：
283
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理
和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程、本议事规则规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第六十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知各股东。同时，召集人
应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第六十三条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托
书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以根据
情况进行公证或聘请律师进行见证。
第八章 股东大会决议的执行和信息披露规定
第六十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
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第六十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议中作特别提示。
第六十六条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的
内容和责权分工责成公司管理层具体实施承办；股东大会决议要求监事会实施的
事项，直接由监事会主席组织实施。
第六十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六十八条 公司股东大会召开后，应按公司章程和国家有关法律及行政
法规的规定进行信息披露，信息披露的内容按有关法规规定由董事会秘书依法具
体实施。
第六十九条 公司向股东和社会公众披露信息主要由董事会秘书负责，董
事会秘书为公司指定的对外发言人。
第七十条 公司需向社会公众披露信息以上海证券交易所网站和中国证监
会指定的信息披露媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第九章 附则
第七十一条 本规则由董事会负责解释，经公司股东大会审议通过之日生
效。
第七十二条 本规则经公司股东大会审议通过之日起执行，如遇国家法律
和行政法规修订，规则内容与之抵触时，应及时进行修订，由董事会提交股东大
会审议批准。
上海翔港包装科技股份有限公司
2022 年 5 月 25 日
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议案十一
上海翔港包装科技股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”） 《关于修订<董事
会议事规则>的议案》已经第三届董事会第五次会议审议通过，现提交 2021 年
年度股东大会表决。
具体内容如下：
上海翔港包装科技股份有限公司董事会议事规则
（2022 年 4 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步规范规范上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，保
证公司决策行为的民主化、科学化，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治
理机制，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公
司治理准则》（以下简称“《上市准则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和《上海翔港包装科技股份有限公
司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制订本规则。
本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以公司章程为准，不以公司的其他
规章作为解释和引用的条款。
第二条 董事会是公司常设决策机构，对股东大会负责，在法律法规、公司
章程和股东大会赋予的职权范围内行使职权，维护本公司及股东的合法权益。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 7 名董事组成，其中独
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立董事 3 人。董事会设设董事长 1 人，可以设副董事长。
第四条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章、公司章程和本规则的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事在执行职务时有权在遵守公司章程关于董事忠实和勤勉等义务的前提
下，依据合理的商业判断原则进行决策。因此给公司带来商业风险或损失的，如
董事可以证明在决策过程中已尽到足够的谨慎与勤勉，则可以作为免除董事向公
司、股东承担赔偿责任的根据。
第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案，决定公司进入非主营业务经营领域
或者改变现有的主营业务；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）根据公司章程规定，在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
287
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定起报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。超过董事
会权限或者股东大会授权范围的，应报股东大会批准。
第九条 公司对外提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。公司下
述对外担保事项，须经董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
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总资产 30%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
（四）单笔担保金额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律法规、上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
董事会审议上述担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
除应由股东大会批准的以外，其他任何对外担保由公司董事会批准；董事会
不得再进行授权。
第十条 董事会批准的关联交易如下：
（一）公司与关联自然人发生的单笔交易金额（包括承担的债务和费用）在
人民币 30 万元以上的关联交易事项；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务
和费用，含同一标的或同一关联法人在连续 12 个月内发生的关联交易累计金额）
在人民币 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关
联交易事项；
（三）公司与关联方发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免
公司义务的债务除外）金额在人民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上的关联交易，还应当提交股东大会审议批准。
第十一条 董事会批准的非关联交易如下：
（一）公司发生的购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出
售产品、商品等与日常经营相关的资产）；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
289
（四）租入或租出资产；
（五）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（六）赠与或受赠资产（受赠现金资产无需股东大会审议）；
（七）债权或债务重组；
（八）签订许可使用协议；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十一）上海证券交易所认定的其他交易，达到下列标准的（下列指标计算
中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上的；该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。但交易
涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，应提交股东大会审
议批准。
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元的；但交易的成交金额（包括承担的
债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
元的，应提交股东大会审议批准。
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元的；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东大会审议批准。
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元的；但交易
标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的，应提交股东大会审议批准。
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的（如
股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
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的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东大会审议批准。
6、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的，以较高者作为计算数据；但交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司
最近一个会计年度经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的，应
提交股东大会审议批准。
第十二条 与公司日常经营相关的交易（包括购买原材料、燃料和动力，以
及出售产品、商品等与日常经营相关的资产；银行贷款等），单项合同金额在 1000
万元以上的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原
则适用上述的规定。已按照上述的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及对外担保，应由专业管理部门
提出可行性研究报告及实施方案，经董事会批准后方可实施，超过董事会权限的
风险投资及担保事项需经董事会审议通过后报请公司股东大会审议批准。公司对
外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；应
由董事会批准的对外担保，应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。公司
为关联方提供担保的，不论数额大小，均应在董事会审议后提交股东大会审议。
第十三条 董事会设董事长 1 人，独立董事 3 人，无职工代表担任的董事。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
291
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
第三章 会议议案
第十六条 董事、监事会、总经理均有权向公司董事会提出会议议案，提案
应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属
于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
第四章 会议召集和召开
第十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。
第十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事
会会议。
第十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮寄、信
函、传真、电子邮件或电话方式；通知时限为：不得晚于召开临时董事会会议的
前 1 日通知或送达。
但是，经全体董事一致同意，就特别紧急事项所召开的临时董事会的通知时
限可以不受上款的限制。
第二十条 董事会会议通知包括以下内容：
292
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十一条 董事会会议应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，可
以书面委托其他董事代为出席。委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。
第二十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
第二十三条 总经理、监事、董事会秘书列席董事会会议；财务总监、副
总经理可根据会议议案的需要经会议召集人同意后列席董事会会议。
第五章 议事程序和决议
第二十四条 董事会会议由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务
或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举一名董事主持并履行相应职务。
第二十五条 列入会议议程需要表决的议案，在进行表决前，应当经过认
真审议讨论，董事可以自由发言，也可以以书面形式发表意见。
列席董事会会议的监事、总经理及其他高级管理人员对董事会讨论的事项，
可以发表自已的建议和意见，供与会董事决策参考。
第二十六条 董事会决议采取记名投票表决方式、举手表决方式、传真或
电话方式。采取传真或电话方式的，公司应保存相应传真件和电话录音，保存期
限为 10 年。但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决
方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用电话、传真方
293
式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第二十七条 出席会议的董事应对所有列入会议议程的议案进行逐项表
决，除因不可抗力等特殊原因导致董事会中止或不能作出决议外，将不得对提案
进行搁置或不予表决。对同一事项有不同议案的，将按议案提出的时间顺序进行
表决，根据表决结果作出决议。
第二十八条 董事会形成的决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会
审议担保事项时，还应当经过出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大
会审议。
第三十条 董事会决议的表决，实行一人一票。
第三十一条 会议主持人根据表决结果宣布会议决议是否通过，并应当在
会上宣布表决结果。会议的表决结果载入会议记录。
第六章 会议记录
第三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出说明性记载。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者
公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除
责任。
第三十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
294
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
（六）出席会议的董事签名。
第三十四条 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会
议记录的保存期限为 10 年。
第七章 会议决议的执行
第三十五条 公司总经理对董事会负责，组织实施董事会决议，并将实施
情况及实施过程中存在的问题向董事会报告。
第八章 附则
第三十六条 本规则由董事会负责解释。
第三十七条 本规则经公司股东大会审议批准后生效，如遇国家法律和行
政法规修订，规则内容与之抵触时，应及时进行修订，由董事会提交股东大会审
议批准。
上海翔港包装科技股份有限公司
2022 年 5 月 25 日
295
议案十二
上海翔港包装科技股份有限公司
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”） 《关于修订<监事
会议事规则>的议案》已经第三届董事会第五次会议审议通过，现提交 2021 年
年度股东大会表决。
具体内容如下：
上海翔港包装科技股份有限公司监事会议事规则
（2022 年 4 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会
的议事方式和表决程序，进一步完善公司法人治理结构，保障监事会依法独立行
使监督权，保障股东权益和公司利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市
公司治理准则》（以下简称“《上市准则》”）、《上海证券交易所股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规和《上海翔港包装科技股份有限
公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制定本规则。
本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以公司章程为准，不以公司的其他
规章作为解释和引用的条款。
第二章 监事会的组成和职权
第二条 公司设监事会，监事会由 3 名监事组成。监事的任期每届为 3 年。
监事任期届满，连选可以连任。
监事会设主席一人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。
296
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括股东代表和适当比例的职工代表，其中股东代表监事 2 名，职工
代表监事 1 名。股东代表监事由股东大会选举产生，职工代表监事由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。
第三条 监事可以在任期届满前辞职，监事辞职应当向监事会提交书面辞职
报告。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之
一，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规
定，履行监事职务。出现前款情形的，对于拟辞职的监事的辞职报告应当在下任
监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。
第四条 公司章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第五条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
297
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第三章 会议召集和召开
第九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。
第十条 召开监事会或临时监事会会议的通知方式为：专人送达、邮寄、信函、
传真、电子邮件和电话方式；通知时限为：不得晚于召开监事会或临时监事会会
议的前 1 日通知或送达。
第十一条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第十二条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书
面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有
效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会
会议，亦未委托其他监事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
298
第十三条 监事会会议在审议有关议案和报告时，可以根据实际情况要求公
司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员列席会议，对有关事
项做出必要说明，并回答监事会所关注的问题。
第十四条 监事提议召开临时会议，应当按照下列程序办理：
（一）向监事会提交正式的书面提议书，提请监事会主席召集临时会议，并
提出会议议题。
提议书应载明：
1、提议事由；
2、提出议案的具体内容；
3、提案日期及提案人签名；
4、提案人的联系方式等。
（二）监事会主席应在收到前述书面提议之日起十日内召集临时会议。
第十五条 监事会决议表决方式为：现场表决或通讯表决。
监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用其他方式进行并
作出决议，并由参会监事签字。
第四章 议事程序和决议
第十六条 监事有权提出监事会议案，但是否列入监事会会议议程由本次监
事会召集人确定；如监事提出的议案未能列入监事会议程应向提案监事作出解释，
如提案监事仍坚持要求列入议程，则由监事会进行表决确定。
第十七条 列入会议议程的议案或事项，在进行表决前，应当经过认真审议
讨论，监事可以自由发言，也可以书面形式发表意见。会议主持人应当逐一提请
与会监事对各项提案发表明确的意见。
第十八条 监事会对所有列入议事日程的议案应当逐项表决，不得以任何理
由搁置或不予表决。对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时间顺序进行表
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决，作出决议。
第十九条 监事会决议采取记名投票表决方式。每名监事有一票表决权。监
事会决议应当经半数以上监事通过。
第二十条 会议主持人根据表决结果宣布决议是否通过，并应当再会上宣布
表决结果，决议的表决方式及表决结果应记载入会议记录中。
第五章 会议记录
第二十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明
性记载。
监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。
第二十二条 监事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（二）出席会议监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓
名；
（三）会议议程；
（四）监事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
（六）出席会议的监事签名。
第六章 会议决议的执行
第二十三条 监事会主席应监督决议执行情况，并将最终执行结果报告监
事会。
300
第二十四条 监事为履行职责，必要时可以聘请律师、注册会计师等专业
人员协助其工作，发生的合理费用由公司承担。
第二十五条 监事会不干涉和参与公司日常经营管理和人事任免工作。但
董事、高级管理人员违反法律、行政法规、公司章程或股东大会决议，监事会有
权对其提出罢免建议。董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，监事会有权
要求其予以纠正。
第七章 附则
第二十六条 本规则经公司股东大会审议通过之日生效。本规则解释权属
监事会。
第二十七条 本规则经公司股东大会审议批准后生效。如遇国家法律和行
政法规修订，规则内容与之抵触时，应及时进行修订，由监事会提交股东大会审
议批准。
上海翔港包装科技股份有限公司
2022 年 5 月 25 日
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议案十三
上海翔港包装科技股份有限公司
关于修订《独立董事制度》的议案
各位股东及股东代表：
上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”） 《关于修订<独立
董事制度>的议案》已经第三届董事会第五次会议审议通过，现提交 2021 年年
度股东大会表决。
具体内容如下：
上海翔港包装科技股份有限公司独立董事制度
(2022年4月修订)
第一章 总 则
第一条 为进一步完善上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）的法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的
约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，根据《上
市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》及《上海翔港包装科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，并结合公司实际，特制定
本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第二章 独立董事的任职资格
第三条 独立董事应当符合下列条件：
（一）独立董事不能在本公司担任除董事外的其他任何职务，并与公司
及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。
302
（二）担任独立董事还应当符合下列基本条件：
1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
2、具有本制度所要求的独立性；
3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
5、法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权
机构所组织的培训。
第四条 公司独立董事不少于董事会成员总数的三分之一，独立董事中至
少有一名会计专业人士。
第三章 独立董事的独立性
第五条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）《公司章程》规定的其他人员；
（七）中国证监会、上海证券交易所认定的其他人员；
（八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
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第六条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。公司董事
会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独
立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。
第八条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本制度
第七条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第十条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
第十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会成员
总数的三分之一时，公司应按规定补足独立董事人数。该独立董事的辞职报告
在下任独立董事填补其缺额后生效。
第十二条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到本规则要求的人数时，上市公司应按规定
补足独立董事人数。
第五章 独立董事的作用
第十三条 独立董事除应当具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、
法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公
304
司最近需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董事发表事前认可意见后，
提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业意见；
（七）法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及公司章程规定的
其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。
第十四条 独立董事除履行上述职责外，独立董事应当对下述公司重大事项
发表同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其理由的独
立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任、解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、聘用、解聘会计师事务所；
5、会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错
更正；
6、公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计
意见；
7、内部控制评价报告；
8、相关方变更承诺的方案；
9、优先股发行对公司各类股东权益的影响；
10、制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
11、需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担
305
保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大
事项；
12、重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购
股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
13、公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
14、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司
是否采取有效措施收回欠款；
15、独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项。
16、法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和公司章程规定的其他
事项。
如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见
分别披露。
第六章 独立董事的义务
第十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当
按照相关法律法规、《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公
司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第十六条 独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第十七条 独立董事应按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情
况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和材料。
第十八条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存
5 年。
第十九条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间，
对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执
306
行情况进行现场调查。
第七章 独立董事的权利和公司的义务
第二十条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董
事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认
为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或
延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立
董事本人应当至少保存五年。
第二十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行
职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协
助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事
实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时
协助办理公告事宜。
第二十二条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。
第二十四条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制
订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董
事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的
其他利益。
第二十五条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
第二十六条 公司应当建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当通
过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。
第二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述
职报告应当包括以下内容：
307
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部
审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第八章 附则
第二十八条 本制度如与国家有关法律、法规或者《公司章程》相抵触，
按国家有关法律、法规或者《公司章程》执行。
第二十九条 本制度由股东大会审议通过之日起生效及实施。
第三十条 股东大会授权董事会负责解释本制度。
上海翔港包装科技股份有限公司
2022 年 5 月 25 日
308
议案十四
上海翔港包装科技股份有限公司
关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”） 《关于修订<对外
担保管理制度>的议案》已经第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会
议审议通过，现提交 2021 年年度股东大会表决。
具体内容如下：
上海翔港包装科技股份有限公司对外担保管理制度
（2022年4月修订）
第一章 总则
第一条 为规范上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）对外担保行为，加强对外担保的管理，有效控制风险，保证公司资
产的安全和完整，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和
国民法典》 以下简称“《民法典》”）、 中华人民共和国公司法》 以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券
交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司
资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律法规及《上海翔港包装科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，并结合公司实际情况，特
制定本制度。
第二条 本制度所称“对外担保”是指公司为他人提供的担保，包括公司
对控股子公司的担保。
本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”是指包括公司对控股
子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。
第三条 本制度适用于公司及控股子公司。公司控股子公司的对外担保，
比照本制度执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知
公司履行有关信息披露义务。
309
公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公
司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照上海证券交易所《股票上市
规则》应当提交公司股东大会审议的担保事项除外。
公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同
公司提供担保，公司应按照本制度规定执行。
第四条 公司对外担保应当遵循平等、合法、审慎、互利、安全的原则，
严格控制担保风险。
第五条 公司的对外担保必须经股东大会或董事会审议。
第六条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和
当期发生的对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见。
第二章 对外担保对象的审查
第七条 被担保方应符合以下条件：
（一）具有良好的经营状况和相应的偿债能力；
（二）不存在较大的经营风险和财务风险。
第八条 虽不符合本制度第七条所列条件，但公司认为需要与其发展业务
往来和合作关系的申请担保人且该担保风险较小的，经三分之二以上公司董事会
成员同意或经股东大会审议通过后，可以为其提供担保。
第九条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，
应当采取必要措施核查被担保人的的资信状况，在审慎判断被担保方偿还债务能
力以及对该担保事项的利益和风险进行充分分析的基础上，决定是否提供担保，
并在董事会有关公告中详尽披露。
公司应组织对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业
前景进行调查和核实，按照合同审批程序审核，将有关资料报公司董事会或股
东大会审批。
第十条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被
担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应
当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。提供担保的债务到期后，公司应
当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公
310
司应当及时采取必要的应对措施。
第三章 对外担保的审批程序
第十一条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议，董事会根据本制度
有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》
及本制度规定权限的，董事会应当提出预案并在董事会审议通过后，报请股东大
会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
第十二条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括下列情形：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产 30%以后提供的任何担保；；
（三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
董事会审议上述担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事同意。股东大会审议前款第（三）项担保事
项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十三条 除《公司章程》及本制度规定的必须提交股东大会审议通过的对
外担保之外的其他对外担保事项由董事会审议通过。未经董事会或者股东大会审
议通过，公司不得提供担保。
第十四条 应由公司董事会审批的对外担保，必须经出席董事会会议三分之
二以上董事审议同意并作出决议。
311
第十五条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求
对方提供反担保。公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对上市公司全部担
保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司证券部负责
完善有关法律手续，必须及时办理抵押或质押登记手续。
第十六条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，
以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控
股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第十七条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资
产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个
月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。
第十八条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董
事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联
人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会
或者股东大会审议的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其对
应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。
第十九条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条
件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超
过 70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第二十条 公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子
312
公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意
见，必要时可聘请会计师事务所对公司当期和累计对外担保情况进行核查。如发
现异常，应及时向董事会和监管部门报告。
第二十一条 公司董事长或经合法授权的其他人员应根据公司董事会或
股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并
授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。被授权人不得越权签订担保合同
或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
第二十二条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应
当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第四章 对外担保的管理
第二十三条 公司接到被担保方提出的担保申请后，公司总经理指定有关
部门对被担保方的资信情况进行严格审查和评估，并将有关材料上报公司经理层
审定后提交公司董事会审议。
第二十四条 对外担保过程中，公司财务部门的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查、评估，具体办理担保手续。
（二）建立对外担保的备查台帐。应包括以下内容：
1、债权人和债务人的名称；
2、担保的种类、金额；
3、债务人履行债务的期限；
4、担保方式。
（三）加强担保期间的跟踪管理。应当经常了解担保合同的履行情况，包
括要求对方定期提供近期或年度财务报表，分析债务人履约清偿能力有无变
化。
（四）及时督促债务人履行合同。
（五）及时按照规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项。
（六）根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分
管领导审定后，根据情况提交公司董事会和监事会。
第二十五条 对外担保过程中，法务人员和公司证券部的主要职责如下：
（一）负责起草或审核对外担保的相关合同，在法律上审查与担保有关的
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一切文件；
（二）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；
（三）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；
（四）办理与担保有关的其他事宜。
第二十六条 公司审计机构对公司对外担保工作进行监督检查。
第二十七条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保
合同和反担保合同应当具备《民法典》、《公司法》、《最高人民法院关于适用
<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》等法律、法规要求的内容。
第二十八条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检
查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注
意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程
序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
第二十九条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最
近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经
营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务
档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项导致
偿债能力降低的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措
施，将损失降低到最小程度。
第五章 对外担保的信息披露
第三十条 公司应当按照《上市规则》、《公司章程》、《上海翔港包装科
技股份有限公司信息披露事务管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的
信息披露义务。
第三十一条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交
易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会
或者股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对
控股子公司提供担保的总额。
第三十二条 对于已披露的担保事项，公司还应在出现下列情形之一时及
时披露：
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（一）被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算或其他严重影响还款能力情形的。
第三十三条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时
将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
第三十四条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露
前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，
均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的
法律责任。
第六章 违反担保管理制度的责任
第三十五条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其
提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造
成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、
责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第三十六条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司发生违规
担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，
降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
对违反程序办理担保手续的有关人员，公司董事会视公司承担的风险大小、
损失大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。并根据给公司造成
经济损失的大小，追究其经济、法律责任。
第三十七条 公司任何个人，未经公司合法授权，不得对外签订担保合同。
如由于其无权或越权行为签订的担保合同，根据法律法规由公司承担相应责任后，
公司有权向该无权人或越权人追偿。
第三十八条 董事会违反法律、法规、《公司章程》或本制度规定的权限
和程序做出对外担保决议，致使公司或股东利益遭受损失的，参加表决的董事应
对公司或股东承担连带赔偿责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董
事除外。
第三十九条 因公司经办部门人员或其他责任人擅自决定，致使公司承担
法律所规定的保证人无须承担的责任，且给公司造成损失的，公司给予其行政处
分并有权向其追偿，要求其承担赔偿责任。
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第七章 附则
第四十条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第四十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文
件及《公司章程》的有关规定执行；与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司
章程》的规定为准。
第四十二条 本制度适用于本公司及控股子公司。
第四十三条 本制度由股东大会审议通过之日起生效并实施。
第四十四条 股东大会授权董事会负责解释本制度。
上海翔港包装科技股份有限公司
2022 年 5 月 25 日
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议案十五
上海翔港包装科技股份有限公司
关于修订《控股子公司管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”） 《关于修订<控股
子公司管理制度>的议案》已经第三届董事会第五次会议审议通过，现提交
2021 年年度股东大会表决。
具体内容如下：
上海翔港包装科技股份有限公司控股子公司管理制度
（2022年4月修订）
第一条 为加强上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）对控股子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，确保控股子公司业
务发展符合公司的总体战略规划，维护公司和投资者的合法权益。根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、部门规章和《上海翔港包装
科技股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的规定，结合本公司实际情
况，制定本制度。
第二条 本制度所称“控股子公司”是指公司直接或间接持有其 50%以上股
份，或者持有其股份在 50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者
通过协议或其他安排等方式能够实际控制的公司。
第三条 本制度适用于公司的各类控股子公司。
第四条 公司主要通过向控股子公司委派董事、监事、高级管理人员和日常监
管两条途径行使股东权利，并负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。
第五条 加强对控股子公司的管理控制，旨在建立有效的控制机制，对公司的
治理结构、资产、资源等进行风险控制，提高公司整体运行效率和抗风险能力。
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第六条 公司依据国家相关法律法规和规范性文件对上市公司规范化运作以
及上市公司资产控制的要求，以控股股东或实际控制人的身份行使对控股子公司
的重大事项监督管理权，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。
第七条 控股子公司应根据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的
经营计划和风险管理程序。
第八条 控股子公司应当按照《上市规则》等有关规定，及时向公司报告重大
业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重
大影响的信息，并在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。
第九条 控股子公司董事会办公室须及时在会议结束后当日向公司董事会秘
书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品
种交易价格产生重大影响的事项。
第十条 控股子公司应依照本公司的标准规范运作，严格遵守相关法律法规
和参照本制度及公司的有关规定，制定其内部控制制度。公司控股子公司控股其
他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理控制制度，并接
受本公司的监督。
第十一条 控股子公司应当在公司总体发展战略及经营总方针的统筹和引
领下，制定符合国家产业政策及自身发展要求的经营目标和经营方针，独立自主
经营，执行本公司对控股子公司的各项制度规定。
第十二条 控股子公司的设立（包括通过并购形成控股子公司）必须遵守国
家的法律法规，符合国家的发展规划和产业政策，符合公司发展战略与规划、符
合公司布局和结构调整方向，突出主业，有利于提高公司核心竞争力，防止盲目
扩张等不规范投资行为。
第十三条 设立控股子公司或通过并购形成控股子公司，按照《公司章程》
规定权限审批；超过董事会审批权限的要提交股东大会审议通过。
第十四条 控股子公司应根据本制度的规定，与其他股东协商制定其公司章
程。依据《公司法》及有关法律法规，完善自身的法人治理结构，建立健全内部
管理制度。控股子公司依法设立股东会、董事会（或执行董事）及监事会（或监
318
事）。本公司通过参与控股子公司股东会、董事会及监事会对其行使管理、协调、
监督、考核等职能。
第十五条 公司通过委派或推荐董事、监事和高级管理人员等办法实现对控
股子公司的治理监控。公司委派或推荐的董事、监事和高级管理人员，由公司董
事长、总经理协商后提出候选人，并依照控股子公司章程产生，若董事长、总经
理意见不一致时，提交公司董事会讨论决定。相关人员应当严格履行保护股东利
益的职责。
第十六条 控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，其召开方式、
议事规则等必须符合《公司法》及其公司章程相关规定，并应当事先征求公司意
见，会议通知和议题须在会议召开五日前报公司董事会秘书，由董事会秘书审核
所议事项是否需经公司总经理、董事长、董事会或股东大会审议批准，并由董事
会秘书判断是否属于应披露的信息。
第十七条 控股子公司召开股东会及董事会会议时，由本公司授权委托指定
人员（包括公司委派或推荐的董事、监事或高级管理人员）作为股东代表或董事
参加会议，股东代表和董事在会议结束后一个工作日内将相关情况按权限范围向
公司总经理、董事长或董事会汇报。
若本公司总经理或董事长作为股东或董事亲自参加控股子公司会议的，其他
一同与会人员无须再履行向公司总经理、董事长或董事会的汇报职责。
第十八条 由本公司委派或推荐的董事原则上应占控股子公司董事会成员
半数以上，或者通过其他安排能够实际控制控股子公司的董事会。控股子公司的
董事长应由公司委派或推荐的董事担任。
第十九条 公司委派或推荐的董事应按《公司法》等法律、法规以及控股子
公司章程的规定履行以下职责：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，对公司负责，努力管理
好控股子公司；
（二） 调查、了解控股子公司情况，实现公司对控股子公司的监督管理；
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（三） 出席控股子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执行
公司的决定和要求；
（四） 通过控股子公司董事会、监事会，履行公司关于控股子公司的重大经
营决策、人事任免等方案；
（五） 在控股子公司董事会会议或其他重大会议议事过程中，应按照公司
的意见进行表决或发表意见，并使之真实反应于相关会议决议或会议纪要中；
（六） 公司董事长、总经理作为股东代表参加控股子公司的股东会或作为
董事参加控股子公司董事会的，董事长、总经理有权在《公司章程》、《董事会
议事规则》、《股东大会议事规则》、《总经理工作细则》等相关规定的授权范
围内签署控股子公司的相关决议，超过其自身权限的事项，应首先提及本公司董
事会或股东大会审议并通过。其他人员签署控股子公司相关决议的，应首先取得
公司股东大会、董事会、董事长或总经理的批准。
第二十条 控股子公司设监事会的，其成员、职工代表和非职工代表产生按
控股子公司章程规定，公司委派或推荐的监事应占控股子公司监事会成员半数以
上。控股子公司不设监事会而只设一名监事的，由公司推荐的人选担任。
第二十一条 控股子公司监事会依照《公司法》等法律、法规以及控股子
公司章程规定行使职权。
第二十二条 公司推荐的监事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公
司章程的规定履行以下职责：
（一） 检查控股子公司财务，当控股子公司董事或总经理的行为损害公司
利益时，要求其予以纠正，并将相关情况及时向公司汇报；
（二） 对控股子公司董事、总经理执行职务时违反法律、法规或者控股子公
司章程的行为进行监督；
（三） 出席控股子公司监事会会议，列席控股子公司董事会和股东会；
（四） 控股子公司章程及公司规定的其他职责。
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第二十三条 控股子公司高级管理人员和财务负责人的设置由控股子公
司章程规定，并经控股子公司董事会决定聘任或者解聘。控股子公司高级管理人
员任命决定须在任命后两个工作日内报公司董事会秘书备案。
第二十四条 原则上公司推荐担任控股子公司的董事、监事、高级管理人
员必须是公司的董事、监事、高级管理人员或相关专业骨干人员。控股子公司董
事、高级管理人员不得兼任同一控股子公司监事。
第二十五条 公司董事会、各职能部门根据公司内部控制制度，对控股子
公司的经营、财务、重大投资、信息披露、法律事务及人力资源等方面进行监督、
管理和指导。
第二十六条 控股子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统
一的会计制度。由公司财务部对控股子公司的会计核算和财务管理进行实施指导、
监督；对控股子公司经营计划的上报和执行、财务会计、资金调配、对外担保以
及关联交易等方面进行监督管理。
第二十七条 公司有权对控股子公司的经营及财务实施审计和核查，并提
出整改意见，要求控股子公司限期进行整改。公司对控股子公司的审计由公司审
计部同公司财务部负责组织实施。
第二十八条 控股子公司总经理负责及时组织编制有关营运报告及财务
报表，并向公司财务部和董事会秘书提交相关文件：
（一） 每年第一、二、三季度结束后 15 天内，提供上一季度的生产经营情
况报告及财务报表。
（二） 每个会计年度结束后 30 天内，提供第四季度及全年经营情况报告及
财务报表。
（三） 应本公司董事会秘书或财务部的临时要求，提供相应时段的经营情
况报告及财务报表。控股子公司的经营情况报告必须能真实反映其生产、经营及
管理状况，报告内容除本公司日常的经营情况外，还应包括市场变化情况，有关
协议的履行情况，重点项目的建设情况，以及其他重大事项的相关情况。控股子
公司总经理应在报告上签字，对报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。
321
第二十九条 各控股子公司应根据本企业的实际情况制订本企业的薪酬
管理制度和激励约束机制，经公司审核后提交子公司董事会及股东会审议通过，
并以之为标准在每个年度结束后，对控股子公司的董事、监事、高级管理人员进
行考核，根据考核结果实施奖惩。
第三十条 各控股子公司应维护公司的整体利益，规范执行各项规章制度，
力争创造良好的经济效益。公司有权对有突出贡献的子公司和个人分别视情况予
以奖励。
第三十一条 公司委派至各控股子公司的董事、监事、高级管理人员若出
现不称职的情况，不能履行其相应的责任和义务，给控股子公司经营活动和经济
利益造成不良影响的，公司将依照相关程序，通过子公司董事会提出给当事者相
应的处分、处罚或解聘等建议。
第三十二条 控股子公司发生的重大事件，视同为本公司发生的重大事件。
控股子公司应明确内部信息披露职责和保密责任，以保证本公司信息披露符合
《上市规则》的要求。
第三十三条 控股子公司的负责人是子公司信息报告第一责任人，控股子
公司发生可能对本公司股票及其衍生品种交易价格发生重大影响的事项时，应当
在当日向公司董事会通报并报送相关的书面文本和决议文件，由董事会秘书判断
是否属于应披露的信息。
第三十四条 控股子公司研究、讨论或决定可能涉及到信息披露事项时，
应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。控股子公司在
做出任何重大决定之前，应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见。
第三十五条 控股子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息
披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏内幕信息，不得进
行内幕交易或操纵股票交易价格。
第三十六条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商
品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、
赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担
322
保、签订委托或许可协议等交易事项，依据《公司章程》 及其他规定的权限应
当提交公司董事会审议的，提交母公司董事会审议；应当提交公司股东大会审议
的，提交母公司股东大会审议。子公司发生的上述交易事项的金额，依据《公司
章程》以及《总经理工作细则》等规定在公司董事会授权总经理决策的范围内的，
依据子公司章程规定由子公司董事会或子公司总经理审议决定。
第三十七条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定执行。
第三十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十九条 本制度自公司董事会通过之日起生效施行，修改时亦同。
上海翔港包装科技股份有限公司
2022 年 5 月 25 日
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议案十六
上海翔港包装科技股份有限公司
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”） 《关于修订<关联
交易管理制度>的议案》，已经三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会
议审议通过，现提交 2021 年年度股东大会表决。
具体内容如下：
上海翔港包装科技股份有限公司关联交易管理制度
（2022 年 4 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联
交易，维护公司的合法权益，并进而保护中小股东的合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》（以下简称
“《监管指引 5 号》”）等法律法规、部门规章及《上海翔港包装科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，结合公司实际情况，制订本
制度。
第二条 公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通
过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导
致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占
用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独
立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联
关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
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第二章 关联人与关联交易的认定
第三条 本制度所称“公司关联人”包括关联法人（或者其他组织）、关联自
然人。
第四条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为本公司的关联法人（或
者其他组织）：
（一） 直接或间接控制本公司的法人（或者其他组织）；
（二） 由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子
公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三） 本制度第五条所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不
含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他
主体以外的法人（或者其他组织）；
（四） 持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五） 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在
上述情形之一的法人（或者其他组织）；
（六） 中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原
则，认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人
（或者其他组织）。
第五条 具有以下情形之一的，为本公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二） 本公司的董事、监事及高级管理人员；
（三） 第四条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管
理人员；
（四） 本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
325
（五） 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在
本条第二款、第三款所述情形之一的自然人；
（六） 中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原
则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 本制度所称关联交易是指公司、公司的控股子公司及控制的其他主
体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资。
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（十八）上海证券交易所认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的
事项。
第三章 关联人报备
第七条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上股份的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明，由公司做好登记管理工作
第八条 公司应及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联
人名单及关联关系信息。
第四章 关联交易披露及决策程序
第九条 公司在审议交易与关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实
状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、
合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在
交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《上
市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
第十条 除本制度第十二条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标
准之一的，应当及时披露：
（一）公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30
万元以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。
（二）公司与关联法人（或其他组织）拟发生的交易金额（包括承担的债务
和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的
关联交易，应当经董事会审议后及时披露。
第十一条 除本制度第十二条的规定外，公司与关联人拟发生的交易（公司
提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额（包括承担的债
务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，
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除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。对于第五章所述与日常经营相关
的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，
如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的
股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券
交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股
东大会审议的，应当按照本规则规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计
或者评估的要求。
第十二条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
第十三条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用本制度第十条、第十一条的规定。
第十四条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《上
市规则》的相关规定，适用本制度第十条、第十一条、第十五条的规定。
第十五条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取
对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十条、
第十一条的规定。
第十六条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等
原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额
度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十条、第十一条
328
的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十七条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则，分别适用本制度第十条、第十一条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算
范围。
第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司
应当将交易提交股东大会审议。
第十九条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也
不得代理其他股东行使表决权。
第二十条 公司不得为本制度第四条、第五条规定的关联人提供财务资助，
但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参
股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。
第二十一条 不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公
司总经理批准，总经理有关联关系的，必须提交董事会审议。
329
第五章 关联交易定价
第二十二条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价
政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司
应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十三条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第二十四条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定
关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
330
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交
易结果的情况。
第二十五条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关
联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第六章 财务公司关联交易的审议和披露
第二十六条 公司与存在关联关系的企业集团财务公司（以下简称财务公
司）以及公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，相关财务
公司应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人民
银行、中国银行保险监督管理委员会等监管机构的规定。
公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发生关联交易，构成关联
人非经营性资金占用的，公司应当及时披露并按照规定予以解决。
第二十七条 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务
的，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用《上市规则》
关联交易的相关规定。
公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款利
息、贷款本金额度及利息金额中孰高为标准适用《股票上市规则》的相关规定。
第二十八条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融
服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东大会审议并披露。
金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、
风险评估及控制措施等内容，并予以披露。
金融服务协议超过 3 年的，应当每 3 年重新履行审议程序和信息披露义务。
第二十九条 公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在
资金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，对财务公司
331
的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，并作为单独议案提
交董事会审议并披露。风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规
情况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、经符合《证券
法》规定的会计师事务所审计的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施等内
容。
第三十条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，公司应当制定以保
障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风险，
针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提
交董事会审议并披露。
关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金
风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，公司应当
及时予以披露，并积极采取措施保障公司利益。财务公司等关联人应当及时书面
告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三十一条 公司独立董事应当对财务公司的资质、关联交易的必要性、
公允性以及对公司的影响等发表意见，并对金融服务协议的合理性、风险评估报
告的客观性和公正性、风险处置预案的充分性和可行性等发表意见。
第三十二条 公司与存在关联关系的财务公司或者公司控股的财务公司
与关联人发生存款、贷款等关联交易的，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，
并与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是
否充分保护公司利益和中小股东合法权益。
第三十三条 公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各类金融业务
规模，应当在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况：
（一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围；
（二）该年度贷款额度、贷款利率范围；
（三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。
公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各类金融业务规模，
332
并按照规定提交股东大会审议，且协议期间财务公司不存在违法违规、业务违约、
资金安全性和可收回性难以保障等可能损害公司利益或者风险处置预案确定的
风险情形的，公司应当按照前款规定履行信息披露义务，并就财务公司的合规经
营情况和业务风险状况、资金安全性和可收回性，以及不存在其他风险情形等予
以充分说明。
如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继续在下一年度开展相
关金融业务的，公司与关联人应当重新签订下一年度金融服务协议，充分说明继
续开展相关金融业务的主要考虑及保障措施，并履行股东大会审议程序。
第三十四条 公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易
情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半
年度报告、年度报告同步披露。
风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，结合同行业其他公司资金支出
情况，对报告期内资金收支的整体安排及其在财务公司存款是否将影响正常生产
经营作出必要说明，包括是否存在重大经营性支出计划、同期在其他银行存贷款
情况、在财务公司存款比例和贷款比例及其合理性、对外投资理财情况等。其中，
公司在财务公司存（贷）款比例是指公司在财务公司的存（贷）款期末余额占其
在财务公司和银行存（贷）款期末余额总额的比例。
为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司关联交
易的存款、贷款等金融业务的专项说明，按照存款、贷款等不同金融业务类别，
分别统计每年度的发生额、余额，并与年度报告同步披露。保荐人、独立财务顾
问在持续督导期间应当每年度对金融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、
风险控制措施和风险处置预案的执行情况，以及公司对上述情况的信息披露的真
实性进行专项核查，并与年度报告同步披露。独立董事应当结合会计师事务所等
中介机构的专项说明，就涉及财务公司的关联交易事项是否公平、公司资金独立
性、安全性以及是否存在被关联人占用的风险、是否损害公司利益等发表明确意
见，并与年度报告同步披露。
333
第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第三十五条 公司与关联人发生本制度第六条第（十二）项至第（十六）
项所列日常关联交易时，应视具体情况分别履行相应的审议程序和披露义务：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告
中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在
执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订
或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东
大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）首次发生日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行
审议程序并及时披露，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如
果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款
前述规定处理。
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年
根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第三十六条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预
计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合
计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联
交易金额不合并计算。
第三十七条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，
或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式
委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适
用《上市规则》的相关规定。
334
第三十八条 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交
易的实际履行情况。
第八章 关联购买和出售资产的特别规定
第三十九条 公司向关联人购买或者出售资产，达到《上市规则》规定披
露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、
最近一年又一期的主要财务指标。
标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披
露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
第四十条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价
格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易
标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否
采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第四十一条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股
东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明
确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第九章 关联交易披露和决策程序的豁免
第四十二条 公司与关联人进行下列交易，可以免于按照关联交易的方式
进行审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
335
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条、第五条第（二）
项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第四十三条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对
价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《上市规则》
的相关规定进行审计或者评估
第四十四条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者证券交
易所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关
保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向证券交易所申请豁免按本制
度披露或者履行相关义务。
第十章 附则
第四十五条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁
的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子
女配偶的父母。
第四十六条 本制度所指公司关联董事，系指包括下列董事或者具有下列
情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
336
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
第四十七条 本制度所指公司关联股东，系指包括下列股东或者具有下列
情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
第四十八条 本制度所指“以上”“以下”含本数，“低于”、“超过”不含
本数。
第四十九条 本制度未尽事项，依照证券交易所有关法律、法规及规范性
文件的规定执行。本制度与上述法律、法规及规范性文件的规定相抵触时，按上
述法律、法规及规范性文件的规定执行。
第五十条 本制度由公司董事会负责解释。
第五十一条 本制度的生效实施和修改需通过公司股东大会审议批准，如
337
遇国家法律和行政法规修订，规则内容与之抵触时，应及时进行修订，由董事会
提交股东大会审议批准。
上海翔港包装科技股份有限公司
2022 年 5 月 25 日
338
议案十七
上海翔港包装科技股份有限公司
关于修订《对外投资管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”） 《关于修订<对外
投资管理制度>的议案》已经第三届董事会第五次会议审议通过，现提交 2021
年年度股东大会表决。
具体内容如下：
上海翔港包装科技股份有限公司对外投资管理制度
（2022 年 4 月修订）
第一章 总 则
第一条 为了规范上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的对外投资决策程序，强化对外投资管理和监督，控制投资风险，提高投资收益
率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规以及《上海翔港包装科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度对外投资特指对外股权性质的长期投资，即本公司将货币
资金以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、技术诀
窍、商标权、土地使用权等无形资产作价出资。本制度所称对外投资不包括以寻
求短期差价为目的的证券、期货、外汇及投资基金等衍生金融工具的投资，上述
短期投资应遵守有关法律、行政法规及《公司章程》的有关规定。本制度对外投
资内涵主要有以下两个方面：
（一）以资金、实物和无形财产等发起设立以赢利为目的、经工商注册的经
济实体的投资；
（二） 实施联合兼并企业、购买股权和增加股权的投资。
第三条 对外投资应遵循以下基本原则：
（一） 合法性原则。必须遵循国家法律法规及《公司章程》的规定，符
合国家产业政策；
339
（二） 先进合理原则。投资项目的选择必须坚持符合市场的需求和公司
的发展规划，具有先进性、合理性和可行性；
（三） 科学民主原则。投资必须坚持先论证、后立项、再集体决策和相
关报告报批的程序，以确保正确的投资方向。建立严格的审查和决策程序，重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准；
（四） 效益优先原则。长期投资必须始终坚持以最小投资获得最大收益
为目的；
（五） 风险可控原则：多层面跟踪分析，全方位过程控制， 及时发现
问题和风险，及时提出对策，量力而行，将风险控制在源头，不影响公司主营业
务的发展。
第四条 对外投资的管理体制和管理机构
（一） 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《公司章程》等规
定的权限履行审批程序。公司股东大会、董事会是对外投资的决策机构。董事会
审批权限根据《公司章程》规定，不能超出公司股东大会的授权，超出董事会审
批权限的由股东大会审批；
（二） 公司财务部对公司所投资的拥有控制权的企业（以下简称“子公
司”）增加或减少注册资本进行管理、对其会计工作进行业务指导，主要负责对
子公司增减注册资本申请的初步审核、提供决策的方案，按照董事会的决议办理
投资出资手续；
（三） 子公司法定代表人对子公司经营效果承担主要责任。
第二章 前期管理
第五条 对投资前期管理的主要内容是：投资项目的选择、立项、论证。
第六条 项目选择时，应先进行市场调研。在市场调研的过程中，应广泛
征求各方面的意见，对重大投资项目应借助社会中介机构的力量对项目进行可行
性分析论证，从而对项目进行全面的了解和分析。
第七条 投资项目立项、论证时，应收集的投资项目的基本资料包括：市
场需求和供应需求关系，技术状态和发展前景，资金来源和投资收益，以及投资
环境、投资方式和相关条件等。拟定投资初步方案时应结合投资方和被投资方的
实际进行初步论证，并提供相关合法批文、可靠数据，以及测算计算表等。
第八条 投资项目的立项、论证必须满足以下三个方面条件：
（一） 投资项目拥有相应的市场份额，且公司内部不重复建设；
340
（二） 投资收益率 10%以上或有助于公司发展战略的实现；
（三） 采用的技术、工艺和装备符合国家产业发展方向。
第三章 决策程序
第九条 公司股东大会、董事会及董事长(在董事会授权范围内)是对外投
资活动的决策机构，各自在其权限范围内对公司的投资活动做出决策。
（一） 公司对外投资事项（不含对外担保、关联交易）达到下列标准之
一的，应由董事会审议通过后提交股东大会审批:
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50％
以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且
绝对金额超过 500 万元；
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
6、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的，以较高者作为计算数据。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二） 公司对外投资事项（不含对外担保、关联交易）未达到第九条第
一款规定的股东大会审议标准，但达到以下标准之一的，应当提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
341
2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元；
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
6、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的，以较高者作为计算数据。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三） 公司对外投资未达到上述第(一)(二)条标准的，董事会授权由董
事长行使审批决策权。董事长可以与总经理协商并召开总经理办公会讨论，为决
策提供支持。
（四） 交易金额达到 10 亿元人民币的对外投资，须经董事会战略委
员会讨论并发表同意意见。
（五） 公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资，应由专业管理部门
提出可行性研究报告及实施方案，经董事会批准后方可实施，超过董事会权限的
风险投资及担保事项需经董事会审议通过后报请公司股东大会审议批准。
（六） 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件或交
易所另有规定的，从其规定。
交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更
的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本款所述交易涉及的资产总额和
与交易标的相关的营业收入。
342
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原
则适用本条的规定。已按照本条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照拟投资公司的章程
约定可以分期缴足出资额的，应当以投资协议或拟投资公司的章程约定的全部出
资额为标准适用本款的规定。
第十条 对外投资达到中国证监会颁发的《上市公司重大资产重组管理办
法》规定标准的，经董事会、股东大会审议通过后报中国证监会核准；涉及关联
交易的，按照《上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—
—交易与关联交易》等有关规定执行。
第十一条 公司进行对外投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可
行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，按照公司发布的
投资管理规定，应按权限逐层进行审批。具体决策程序如下：
（一） 相关部门对投资项目从法律、人事、财务、企业发展等各相关性
角度进行调研，并最终形成综合意见，报公司董事会秘书，由公司董事会秘书根
据董事会决策程序报董事长召集董事会专题讨论决定。
（二） 董事会召开前十日，董事会秘书将待决策的文件和资料送达各位
董事，并收集董事反馈意见。
（三） 董事会对拟投资的项目进行充分讨论，公司监事以及高管人员列
席董事会会议，有建议权和质询权。
（四） 投资决议的内容
1、 发起设立经济实体的投资项目。简要说明设立公司主要原由和目的，
注明公司名称、注册资本和法定代表人，以及投资收益目标、有关政策和要求等
内容；
2、 兼并和收购股权投资项目。要说明并购企业的简要情况，注明并购方
式、并购价格等；
3、 增加子公司注册资本的投资项目。要说明增加子公司注册资本的理
由，注明增加注册资本的数量和方式，以及相关的制约条件。
343
第四章 规范操作
第十二条 公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进
行投资效益评估，筹措资金，办理出资手续等。财务部按对外投资合同或协议规
定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用
和管理部门同意。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产
的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第十三条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的
人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况。当投
资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，总经理应及时提出对投资项目暂停
或调整计划等建议，并按审批程序重新报请董事会或股东大会审议。总经理可组
织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施，公司可建立项
目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。
第十四条 董事长为对外投资公司的股东代表，在其股东大会上行使表决权，
董事长可授权他人代为行使表决权。
第十五条 对外投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，投资合同或协
议必须经公司法律顾问进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。
第十六条 子公司每年定期（季度、中期、年终）向本公司报告经营情况。
本公司董事会根据其经营情况调整投资计划，完善投资管理，控制投资风险。
第五章 监督管理
第十七条 子公司的经营者依法接受本公司监事监督、财务监督和组织监督。
第十八条 公司派出监事承担对所有投资本保值的监管责任。其基本职权：
验证财务报表的真实性、合法性；核实、审查和评价财务、资产状况，经营管理
情况；评价经营者业绩，提出奖惩建议。
第十九条 公司财务部根据《公司法》、《企业会计制度》和《企业会计标
准》协助所投资子公司完善会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其它会计资料、
以及会计核算工作。财务部应对本公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进
行详尽的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。
第二十条 子公司必须向会计师事务所如实提供会计资料（包括但不限于会
计报表和审计报告）和有关情况，任何单位和个人不得以任何方式和示意注册会
计师出具不实和不当的审计报告。年度审计报告应当在投资方备案。
344
第二十一条 公司委派的经营者和财务负责人每年度决算结束后，要向公司
报告工作，并接受公司的质询。
第二十二条 公司总经理可指定专人进行对外投资日常管理，其职责范围包
括：
（一） 监控被投资实体的经营和财务状况，及时向公司主管领导汇报被
投资单位的情况；
（二） 监督被投资实体的利润分配、股利支付情况，维护公司的合法权
益；
（三） 向公司有关领导和职能部门定期提供投资分析报告。
第六章 对外投资的收回或转让
第二十三条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一） 按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）
经营期满；
（二） 由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施
破产；
（三） 由于发生不可抗力而使投资项目（企业）无法继续经营；
（四） 被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第二十四条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一） 投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二） 投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三） 由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四） 公司认为有必要的其他情形。
投资转让应严格按照《公司法》和被投资公司章程有关转让投资的规定办理。
第二十五条 对外投资转让应由总经理会同公司财务部及其他相关部门
提出投资转让书面分析报告，报公司董事会或股东大会批准。在处置对外投资之
前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的理由和直接、
间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批，
批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。
处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。
第二十六条 对外投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真
作好投资收回和转让中的资产评估等项工作，防止公司资产流失。
345
第七章 对外投资的人事管理
第二十七条 公司对外投资组建合作合资公司，根据实际情况，公司应对
新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事、高级管理人员或股权代表，参
与和监督新建公司的运营决策。
第二十八条 公司对外投资组建的控股子公司，公司应派出相应的董事、
监事及高级管理人员，对控股子公司的运营、决策起重要作用。
第二十九条 对外投资派出的人员的人选由公司经理办公会议研究决定。
第三十条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司章程的规定切实履行职
责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
公司委派出任投资单位董事、监事的有关人员，应通过参加董事会会议、监
事会会议等形式，获取更多的被投资单位的信息，并及时向公司汇报投资情况。
派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提
交年度述职报告，接受公司的检查。
第三十一条 公司可根据相关规定对派出的人员进行管理和考核。
第三十二条 本公司的子公司、 分公司对外进行投资的， 决策程序与上
述规定一致。
第八章 对外投资的信息披露
第三十三条 公司的对外投资应严格按照中国证监会《上市公司信息披露
管理办法》、《上市规则》、《公司章程》、《公司信息披露管理制度》等相关
规定履行信息披露的义务。
第三十四条 公司董事会秘书及董事会办公室负责办理对外投资信息披
露事宜。
第三十五条 公司控股、参股子公司及日常管理部门应配合董事会秘书做
好对外投资的信息披露工作，按照公司《重大信息内部报告制度》及办法、《上
市公司监督指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》履行信息保
密及报送的责任与义务。
第九章 附则
346
第三十六条 本制度未尽事宜，依据《公司法》等有关法律和行政法规以
及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程
序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行，并立即修订。
第三十七条 本制度自公司由公司股东大会审议通过生效实施，修改时亦
同。
第三十八条 本制度解释权归属董事会。
上海翔港包装科技股份有限公司
2022 年 5 月 25 日
347
议案十八
上海翔港包装科技股份有限公司
关于修订《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”） 《关于修订<董
事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法>的议案》已经第三
届董事会第五次会议审议通过，现提交 2021 年年度股东大会表决。
具体内容如下：
上海翔港包装科技股份有限公司董事、监事
和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法
（2022 年 4 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范和加强上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管
理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称“《管理规则》”）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》（以下简
称“《上交所股份变动管理》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细
则》等法律法规、规范性文件及《上海翔港包装科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。
第二条 本办法适用于本公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动的管理。
348
第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名
下的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还
包括记载在其信用账户内的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员，不得进行以本公司股票为标的证券的融资
融券交易。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前,
应知悉《公司法》、《证券法》、《管理规则》和《关于办理内幕交易、泄露内
幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》等法律法规、规章及司法解释的
规定,不得进行违法违规交易。
第五条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及
本办法规定的需接受股份管理的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股
份的数据和信息，统一为上述人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、
监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
第二章 信息申报管理
第六条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股份前,应当将其买卖
计划以书面方式通知董事会秘书（格式见附件二）,董事会秘书应当核查本公司
信息披露及重大事项等情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所
相关规定、《公司章程》和其所作承诺的,董事会秘书应当及时通知相关董事、
监事和高级管理人员，并提示相关风险。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通
过上海证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所
有人身份信息(包括但不限于姓名、职务、身份证号码、证券账户、离任职时间
等，格式见附件一)：
(一)新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项，新任
高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
349
(二)现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2
个交易日内；
(三)现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
(四)上海证券交易所要求的其他时间。
以上申报内容，视为公司董事、监事和高级管理人员向上海证券交易所提交
的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请，同意上海证券交易所及时公
布其本人及相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法
律责任。
第八条 公司及公司董事、监事和高级管理人员应当保证其向上海证券交易
所申报数据的及时、真实、准确、完整。同意上海证券交易所及时公布相关人员
持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第三章 买卖公司股票管理
第九条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当
自该事实发生之日起 2 个交易日内，向公司董事会秘书报告（格式见附件三），
并由公司董事会秘书在上海证券交易所网站上进行披露。披露内容包括:
(一)本次变动前持股数量；
(二)本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
(三)本次变动后的持股数量；
(四)上海证券交易所要求披露的其他事项。
第十条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到
《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等
相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定，履行报告和信息披露等义
务。
350
第四章 禁止买卖公司股票的规定
第十一条 有下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份不得转让：
(一)董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
(二)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
(三)法律法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
第十二条 在下列期间内,公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司
股票：
(一)公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
(二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
(三)自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
(四)中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其
所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所
得收益并及时披露以下内容：
(一)相关人员违规买卖股票或者其他具有股权性质的证券的情况；
(二)本公司采取的补救措施；
(三)收益的计算方法和公司董事会收回收益的具体情况；
351
(四)中国证监会、上海证券交易所要求披露的其他事项。
前款所称董事、监事和高级管理人员持有的公司股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司股票
或者其他具有股权性质的证券。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
第五章 可转让本公司股票法定比例及数量计算
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%,
因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定
的任期内和任期届满后六个月内，遵守每年转让的股份不得超过其所持有本公司
股份总数的 25%规定。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转
让，不受前款转让比例的限制。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员自实际离任之日起 6 个月内，不
得转让其持有及新增的本公司股份。
第十六条 每自然年的第一个交易日，以公司董事、监事和高级管理人员在
上年最后一个交易日登记在其名下的本公司股份为基数，按照 25%计算其本年度
可以转让股份的额度。
公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有
本公司股份的，还应遵守本办法第十一条、第十二条的规定。
352
第十七条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、
监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内
新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次
年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，
可同比例增加当年可转让数量。
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股
份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份
的计算基数。
第十九条 公司根据公司章程的规定，对董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份规定更长的禁止转让期限、更低的可转让股份比例或者附加其他限制
转让条件的，应当及时披露并做好持续管理。
第六章 责任处罚
第二十条 公司董事、监事、高级管理人员违反本制度买卖公司股份的，由
此所得收益归公司所有，董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司保留
追究相关责任人法律责任得权利。
第七章 附则
第二十一条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的有关规定执行。本管理办法如与法律法规、规范性文件或经合法程
序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行。
第二十二条 本办法由公司董事会负责解释及修订。
第二十三条 本办法自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。
353
附件一
上海翔港包装科技股份有限公司
董事、监事、高级管理人员持股信息申报表
董事/监事/高 父
股份持有人 配偶 子女 兄弟 姐妹 受控法人
管 母
姓名/名称
在公司任职情
况
身份证号码/
营业执照号码
证券账号
持股情况
354
附件二：
上海翔港包装科技股份有限公司
董事、监事和高级管理人员计划买卖公司股份的通知
公司董事会秘书：
本人 ，为上海翔港包装科技股份有限公司公司（董事/监事/高级管理人员
/其他）。本人计划于 年 月 日至 年 月 日期间（买入/卖出）
公司 股股份。
请予核查。
签名：___________
日期：___________
355
附件三：
上海翔港包装科技股份有限公司
董事、监事、高级管理人员买卖本公司股份申报表
董事/监事/ 兄弟 姐 受控法
买卖人 配偶 父母 子女
高管 妹 人
姓名/名称
买卖类型 （买
入/卖出）
上年末持有公司
股份数量
本次变动前持有
公司股份数量
本次变动股份
数量
本次变动后持有
公司股份数量
本次变动日期
成交均价（元）
变动原因
注：变动原因即二级市场买卖、股权激励、增发配股、其他
签名：___________
日期：___________
上海翔港包装科技股份有限公司
2022 年 5 月 25 日
356
议案十九
上海翔港包装科技股份有限公司
关于修订《控股股东、实际控制人行为规范》的议案
各位股东及股东代表：
上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”） 《关于修订<控股
股东、实际控制人行为规范>的议案》已经第三届董事会第五次会议审议通过，
现提交 2021 年年度股东大会表决。
具体内容如下：
上海翔港包装科技股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范
（2022年4月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步完善上海翔港包装科技股份有限公司(以下简称“公司”)
的法人治理结构，规范控股股东、实际控制人对公司的行为，保护公司和股东的
合法权益。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所上市
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称“《实施
细则》”）等法律、行政法规及关于上市公司治理文件的其他规定以及《上海翔
港包装科技股份有限公司公司章程》 (以下简称“《公司章程》”）的，特制定
本规范。
第二条 本规范所称控股股东是指具备下列条件之一的股东：
（一） 直接持有公司股本总额 50%以上的股东；
（二） 持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；
（三） 中国证监会及上海证券交易认定的其他情形。
357
第三条 本规范所称实际控制人是指虽不直接持有公司股份，或者其直接持
有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。
第四条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守证券市场有关法律法
规的规定，规范自身公司治理和信息披露程序，勤勉尽责，促进公司规范运作，
提高公司质量。
第五条 控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依法依规行使股东权
利、履行股东义务，严格履行承诺，维护公司和全体股东的共同利益，不得隐瞒
其控股股东、实际控制人身份，逃避相关义务和责任。
第六条 控股股东和实际控制人应当维护公司独立性，不得滥用股东权利、控
制地位损害公司和其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位牟取非法利
益。
第七条 控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，在追求自身利益的同
时，谋求公司和其他股东利益的共同发展。控股股东、实际控制人不得通过关联
交易、资产重组、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司
资金、资产，损害公司及其他股东的利益。
第八条 公司控股股东、实际控制人应当履行下列职责：
（一）遵守并促使公司遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，
接受上海证券交易所监管；
（二）依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的合法权益；
（三）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；
（四）严格按照有关规定履行信息披露义务；
（五）不得以任何方式违法违规占用公司资金；
（六）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
358
（七）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（八）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（九）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（十）中国证监会、上海证券交易所认为应当履行的其他职责。
控股股东、实际控制人应当明确承诺，如存在控股股东、实际控制人及其关
联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规
担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股
份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
第二章 公司治理
第九条 控股股东、实际控制人应当维护公司的独立性，采取切实措施保障
公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。
控股股东、实际控制人依照国家法律法规或有权机关授权履行国有资本出资
人职责的，从其规定。
第十条 控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不得通过以下方式影
响公司资产的完整性。
（一）与生产型公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套
设施；
（二）与非生产型公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；
（三）以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；
（四）以无偿或者以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资
359
产；
（五）未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给公司资产的过户
手续；
（六）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
第十一条 控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不得通过以下方
式影响公司人员独立：
（一）通过行使提案权、表决权等法律法规、上海证券交易所相关规定及公
司章程规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董事、监事
和高级管理人员履行职责；
（二）聘任公司高级管理人员在控股股东、实际控制人或者其控制的企业担
任除董事、监事以外的其他行政职务；
（三）要求公司人员为其无偿提供服务；
（四）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；
（五）指使公司董事、监事和高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施
损害公司利益的决策或者行为；
第十二条 （六）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立，不得通过以下方式影响公司财务
独立：
（一）与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或者将公司资金以
任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
（二）通过各种方式非经营性占用公司资金；
（三）要求公司违法违规提供担保；
（四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共
用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接
查询公司经营情况、财务状况等信息；
360
第十三条 （五）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
控股股东、实际控制人控制的财务公司为公司提供日常金融服务的，应当按照法
律法规及上海证券交易所相关规定，督促财务公司以及相关各方配合公司履行关
联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证公司存储在财
务公司资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受财务公司的服务。
第十四条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得以下列方式占用公
司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和
其他支出；
（二）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托
贷款）；
（三）要求公司委托其进行投资活动；
（四）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有
商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预
付款等方式提供资金；
（五）要求公司代其偿还债务；
（六）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者
“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第十五条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支持公司董事会、
监事会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得干预公司机构的
设立、调整或者撤销，或者对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权
进行限制或者施加其他不正当影响。
第十六条 控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立，支持并配合公司
建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品
可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争，不得利用其对公司的控制地位，
361
牟取属于公司的商业机会。控股股东、实际控制人应当采取措施，避免或者消除
与公司的同业竞争。
第十七条 控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，
支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不
得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。
控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司
及其董事、监事和高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
第十八条 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其作出的承诺能
够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提
供履约担保。担保人或者履约担保标的物发生变化导致无法或者可能无法履行担
保义务的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新
的履约担保。
除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持
公司股份的，不得影响相关承诺的履行。
第十九条 控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络投票、累积投票、
征集投票权等方式保障其他股东的提案权、表决权等权利，不得以任何理由或者
方式限制、阻挠其他股东合法权利的行使。
控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和中小股
东利益的影响。
第三章 买卖公司股份及控制权转移行为规范
第二十条 控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股票，应当严格
按照《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规及
证券监管部门相关规定，恪守有关声明和承诺，履行程序和信息披露义务， 不
得以任何方式规避程序和信息披露义务。
362
第二十一条 控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股票，应当
遵守法律法规及上海证券交易所相关规定，恪守有关声明和承诺，不得利用他人
账户或者通过向他人提供资金的方式买卖公司股票。
第二十二条 控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股票，应当
遵守法律法规及上海证券交易所相关规定，恪守有关声明和承诺，不得利用他人
账户或者通过向他人提供资金的方式买卖公司股票。
第二十三条 控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让
公司股权导致控制权变动（以下简称控制权转让）的，应当保证交易公允、公平、
合理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害公司及其他股东的
合法权益。
第二十四条 控股股东、实际控制人出售股份导致或有可能导致公司控股
股东或实际控制人发生变更的，控股股东应当兼顾公司整体利益和中小股东的利
益。
第二十五条 控股股东、实际控制人转让控制权之前，应当对拟受让人的
主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等
情况进行合理调查。
控股股东、实际控制人在转让控制权之前，存在占用公司资金、要求公司
违法违规提供担保等违规情形的，应当将占用资金全部归还、违规担保全部解除，
但转让控制权所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新老股东更换，
确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。
第二十六条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致
行动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。
通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前款规定提供信
息以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。
363
通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应
当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面
告知公司，配合公司履行信息披露义务。
契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为公司控股股东或者实际控制
人的，除应当履行前款规定义务外，还应当在权益变动文件中穿透披露至最终投
资者。
第四章 信息披露
第二十七条 公司控股股东、实际控制人应当履行信息披露义务，并保证
披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
控股股东和实际控制人应当指定其相关部门和人员负责信息披露工作，及
时向公司告知相关部门和人员的联系信息。
第二十八条 媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，
且可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，控股股东、实际控制
人应当主动了解真实情况，及时将相关信息告知公司并答复公司的询证。
控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调研，或者
与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露的重大信息，
或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。
第二十九条 控股股东、实际控制人应当制定信息披露管理制度，明确规
定以下内容：
(一) 涉及公司的重大信息的范围；
(二) 未披露重大信息的报告流程；
(三) 内幕信息知情人登记制度；
364
(四) 未披露重大信息保密措施；
(五) 对外发布信息的流程；
(六) 配合公司信息披露工作的程序；
(七) 相关人员在信息披露事务中的职责与权限；
(八) 其他信息披露管理制度。
第三十条 公司控股股东、实际控制人应当履行信息披露义务，并保证披露
信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保证
回复内容真实、准确和完整。
控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告知公司，并配合公
司履行信息披露义务：
（一）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其
控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司 5%以上股份被质押、冻结、
司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强
制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
（四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种
交易价格可能产生较大影响；
（六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证
监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响
其履行职责；
（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
365
前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其
知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三十一条 控股股东和实际控制人及其相关人员应当对其知悉的公司
未披露的重大信息予以保密，不得提前泄露，不得利用该信息从事内幕交易、操
纵市场等行为牟取利益。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公告。
控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务预
算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人登记，并承担
保密义务。
除前款规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、
业务等信息。
第三十二条 控股股东、实际控制人应当保证信息披露的公平性，对应当
披露的重大信息，应当在第一时间通知公司并通过公司对外披露，依法披露前，
控股股东和实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。
第三十三条 控股股东、实际控制人应当指派专人负责信息披露工作，及
时向上海证券交易所和所属公司提交专人的有关信息，并及时更新。
第三十四条 控股股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保
密工作，出现以下情形之一的， 控股股东、实际控制人应当立即通知公司，并
依法披露相关筹划情况和既定事实：
(一) 该事件难以保密；
(二) 该事件已经泄漏或者市场出现传闻；
(三) 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十五条 控股股东、实际控制人在接受媒体采访和投资者调研或者与
其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露重大信息或者
提供、传播虚假信息、误导性陈述等。
366
第五章 附则
第三十六条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规
范相关规定：
（一） 控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织（公司及
公司控股子公司除外）；
（二） 控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；
（三） 公司无控股股东、实际控制人的，公司第一大股东（在公司股东名册
中持股数量最多的股东）及其最终控制人；
（四） 中国证监会及上海证券交易所认定的其他主体。
控股股东、实际控制人其他关联人与公司相关的行为，参照本规范的相关规
定。
第三十七条 本制度未尽事宜，按照有关法律、 法规和《公司章程》等相
关规定执行。本制度与有关法律、法规和《公司章程》的有关规定不一致的，以
有关法律、法规和《公司章程》的有关规定为准。
第三十八条 本规范由董事会负责解释。
第三十九条 本规范经公司股东大会审议批准之日起生效实施，修改时亦
同。
上海翔港包装科技股份有限公司
2022 年 5 月 25 日
367
议案二十
上海翔港包装科技股份有限公司
关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”） 《关于修订<内幕
信息知情人登记管理制度>的议案》已经第三届董事会第五次会议审议通过，现
提交 2021 年年度股东大会表决。
具体内容如下：
上海翔港包装科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度
（2022 年 4 月修订）
第一章 总则
第一条为规范上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕
信息管理，进一步加强内幕信息保密工作，防范内幕交易，维护和确保信息披露
的公平原则,切实保护公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、中华人民共和国证券法》以下简称“《证券法》”）、
《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）、《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人
登记管理制度》等有关法律法规、部门规章及其他规范性文件的规定和《上海翔
港包装科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定,特制定本制
度。
第二条公司董事会应当按照本制度及上海证券交易所相关规则要求及时登
记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，
董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报
送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签
署书面确认意见。
第三条公司监事会为内幕信息知情人登记管理制度实施情况的监督机构，应
当对内幕信息知情人登记管理制度的实施情况进行监督，对检查过程中发现的重
368
大缺陷，应及时向董事会反馈并督促董事会改正。
第四条未经董事会批准同意或授权，本制度规定的内幕信息知情人（单位、
个人）不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外
报道、传送的文件、录音（像）、光盘、网盘等涉及内幕信息及信息披露的内容
资料，须经董事会审核同意，方可对外报道、传送。
第五条公司及公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、分公司、子公
司（包括公司直接或间接持股 50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的
子公司）以及公司能够对其实施重大影响的参股公司在内幕信息公开前负有保密
义务，都应配合做好内幕信息知情人登记报备工作，不得进行内幕交易或配合他
人操纵证券交易价格。
第二章内幕信息的范围
第六条本制度所指内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经营、
财务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
尚未公开是指公司尚未在中国证监会及上海证券交易所指定的上市公司信
息披露媒体或网站上正式披露。
第七条本制度所指内幕信息包括但不限于：
(一)可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项：
1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产
总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资
产的 30%；
3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资
产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额
赔偿责任；
5、公司发生重大亏损或者重大损失；
6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
7、公司的董事、1/3 以上的监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履
行职责；
8、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情
369
况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相
似业务的情况发生较大变化；
9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合
并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或宣告
无效；
11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
12、公司计提大额资产减值准备；
13、公司出现股东权益为负值；
14、公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提
取足额坏账准备；
15、新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
16、公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
17、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出
现被强制过户风险；
18、公司主要资产被查封、扣押、冻结或主要银行账户被冻结；
19、公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
20、主要或者全部业务陷入停顿；
21、获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、
权益或者经营成果产生重要影响；
22、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
23、会计政策、会计估计重大自主变更；
24、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机
关责令改正或者经董事会决定进行更正；
25、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑
事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或
者受到其他有权机关重大行政处罚；
26、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违
370
纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
27、除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工
作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到 3 个月以上，或者因涉嫌违法
违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
28、中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
(二)可能对公司债券交易价格产生较大影响的重大事项：
1、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
2、公司债券信用评级发生变化；
3、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
4、公司发生未能清偿到期债务的情况；
5、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；
6、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；
7、公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失；
8、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者
依法进入破产程序、被责令关闭；
9、涉及公司的重大诉讼、仲裁；
10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
11、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第三章内幕信息知情人的范围
第八条本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间
接获取内幕信息的主体，包括自然人和单位。内幕信息知情人在公司内幕信息公
开前负有保密义务。前款所称单位，是指法人和其他非法人组织，包括企业、事
业单位、机关、社会团体等。
第九条本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：
(一)公司及公司的董事、监事、高级管理人员；
(二)持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实
际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
371
(三)公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
(四)由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
(五)公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监
事和高级管理人员；
(六)因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记
结算机构、证券服务机构的有关人员；
(七)因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
(八)因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进
行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
(九)国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第四章 内幕信息知情人登记备案
第十条公司需如实、完整记录内幕信息在公开前的讨论、传递、编制、报送、
审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、
地点方式、内容等信息，供公司自查和相关监管机构查询。
第十一条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信息
知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编
制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、
依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第十二条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、
回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项
时，除按照本制度填写公司内幕信息知情人档案外，还应制作重大事项进程备忘
录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员、
筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项
进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合
制作重大事项进程备忘录。
第十三条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事
项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内
幕信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交
372
易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大
影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程
将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间
不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度规定的
要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总工作。
第十四条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部
门的要求做好登记工作。
公司在披露前按相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报
送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕
信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息时间。
除上述情况外，内幕信息流转涉及到相关行政管理部门时，公司应当按照一事一
论的方式在内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原
因以及知悉内幕信息的时间。
第十五条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘
录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日
起至少保存 10 年。中国证监会及其派出机构、上海证券交易所可调取查阅内幕
信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案
及重大事项进程备忘录报送证券交易所。上海证券交易所可视情况要求公司披露
重大事项进程备忘录中的相关内容。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内
幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十六条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各分公司、各所
属企业的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时
告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十七条 公司内幕信息登记备案的流程：
373
（一） 当内幕信息发生并传递时，知晓该信息的知情人需及时告知公司董
事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各
项法规制度控制内幕信息的传递和知情范围；
（二） 董事会秘书应及时组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人档
案，若属于本制度第七条规定的重大事项，应及时组织制作《重大事项进程备忘
录》并及时对内幕信息加以核实，以确保所填写的内容真实、准确、完整。
（三） 董事会秘书核实无误后交证券部存档、备查，并按规定向上海证券
交易所报备。
第五章 内幕信息的保密管理及责任追究
第十八条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必
要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
第十九条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式
就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提
供内幕信息。
第二十条内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权
利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第二十一条公司根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及上
海证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现
内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应
当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并
在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和
上海证券交易所
第二十二条内幕信息知情人违反本制度擅自泄露信息、或者由于失职导致违
规，给公司造成严重影响或者损失时，中国证监会、上海证券交易所等监管部门
的处罚不影响公司对其追究责任。
第二十三条内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果、给公司造
成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。
第六章 附则
第二十四条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公
374
司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定为准。
第二十五条本制度如与施行之日后颁布实施的法律、法规、规范性文件或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触，则按当时适用的法律、法规和《公司章
程》的规定执行，公司应及时修正本制度，并报董事会审议通过。
第二十六条本制度由公司董事会负责修订和解释。
第二十七条本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
上海翔港包装科技股份有限公司
2022 年 5 月 25 日
375
议案二十一
上海翔港包装科技股份有限公司
关于修订《重大信息内部报告制度》的议案
各位股东及股东代表：
上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”） 《关于修订<重大
信息内部报告制度>的议案》已经第三届董事会第五次会议审议通过，现提交
2021 年年度股东大会表决。
具体内容如下：
上海翔港包装科技股份有限公司重大信息内部报告制度
（2022 年 4 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“本公司”或
“公司”）重大信息内部报告工作机制，保证公司内部重大信息的快速传递、归
集和有效管理，及时、准确、全面、完整地向社会公众披露信息，维护投资者的
合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法
规和规范性文件的规定以及《上海翔港包装科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）和《上海翔港包装科技股份有限公司信息披露管理制度》等
有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公
司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件（以下简称“重大信
息”）时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司（以下简称“报告义
务人”），应当及时将相关信息向公司董事长和董事会秘书报告，并通过董事会
秘书向董事会报告的制度。
第三条 本制度所称“内部信息报告义务人”包括：
376
（一）公司董事、监事、高级管理人员、各部门和各分公司、子公司负责人；
（二）公司控股子公司的董事、监事和高级管理人员；
（三）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；
（四）公司控股股东和实际控制人；
（五）持有公司 5%以上股份的其他股东；
（六）公司其他因所任职务可以获取重大信息的知情人员。
第四条 公司董事、监事、董事会秘书、公司其他高级管理人员，以及因工
作关系而了解到公司应披露信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保
密义务。
第二章 重大信息的范围
第五条 本制度所称“重大信息”包括但不限于公司及其分支机构、控股子
公司、参股公司发生或即将发生的重要会议、重大交易、重大关联交易、重大诉
讼和仲裁、重大变更事项、其他重大事件及上述事件的持续变更进程。
第六条 本制度所指“重要会议”，包括但不限于：
（一） 公司及其分支机构、控股子公司、参股公司拟提交董事会、监事会、
股东大会审议的事项；
（二） 公司及其分支机构、控股子公司、参股公司召开董事会、监事会、
股东大会并作出决议的事项；
（三）公司及其分支机构、控股子公司、参股公司召开的关于本制度所述重
大事项的专项会议。
第七条 本制度所指“重大交易”，包括但不限于：
（一）购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含
在内）；
377
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）租入或者租出资产；
（五）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（六）赠与或者受赠资产；
（七）债权或者债务重组；
（八）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等），
（九）签订许可使用协议；
（十）转移研究与开发项目；
（十一）《公司章程》规定或者上海证券交易所认定的其他重大交易。
公司发生的上述交易达到下列标准之一的，应当在发生后及时报告：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司
最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者作为计算数据。
上述指标涉及的金额如为负值，取其绝对值计算。公司在十二个月内发生的
378
交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述的规定。已按照上
述的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司控股子公司发生
本章所规定事项的参照本条标准执行。
第八条 本制度所指“重大关联交易”，包括但不限于：
（一）“关联人”的具体释义见《上海翔港包装科技股份有限公司关联交易
管理制度》第三至五条规定。
（二）“关联交易”是指公司、公司的控股子公司及控制的其他主体与公司
关联人之间发生的转移资源或义务的事项，具体释义见《上海翔港包装科技股份
有限公司关联交易管理制度》第六条规定。
（三）以下关联交易，必须在发生之前报告，并应避免发生：
1、 本制度第七条规定的交易事项；。
2、 购买原材料、燃料、动力；
3、 销售产品、商品；
4、 提供或者接受劳务；
5、 委托或者受托销售；
6、 存贷款业务；
7、 与关联人共同投资；
8、 上海证券交易所认定的其他通过约定可能引致资源或者义
务转移的事项。
（四）关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
1、 公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 30 万元以上的关联交易；
2、 公司与关联法人（或其他组织）拟发生的交易金额（包括承
担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%以上的关联交易。
379
（五）拟进行的关联交易，由各职能部门向公司董事长和董事会秘书提出书
面报告，报告应就该关联交易的具体事项、必要性及合理性、定价依据、交易协
议草案、对交易各方的影响做出详细说明。
（六）公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系情况及时告知公司。
第九条 公司出现下列重大风险的情形之一时，应及时报告：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（三）可能依法承担重大违约责任或者重大赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（六）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产
程序；
（七）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过
总资产的 30%；
（八）公司主要银行被冻结；
（九）主要或者全部业务陷入停顿；
（十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十一）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员受
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，
或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十二）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌严
重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十三）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他
380
董事、监事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者
预计达到 3 个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履
行职责；
（十四）公司预计出现股东权益为负值；
（十五）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提
取足额坏帐准备；
（十六）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十七）主要或者全部业务陷入停顿；
（十八）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处
罚；
（十九）公司法定代表人或总经理无法履行职责，董事、监事、高级管理人
员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处
罚；
（二十）上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。上述事项涉及
具体金额的，比照适用本制度第七条的规定。
第十条 公司出现下列情形之一的，应当及时报告：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办
公地址和联系电话等，其中公司章程变更的，还应将新的公司章程在上海证券交
易所网站上披露；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）变更会计政策、会计估计；
（三）依据中国证监会关于行业分类的相关规定，公司行业分类发生变更；
（四）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内
外融资方案形成相关决议；
（五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收
381
到相应的审核意见；
（六）公司的董事或者 1/3 以上监事、总经理或者财务负责人发生变动；
（七）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化(包括行业政策、产
品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化)；
（八）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大
影响；
（九）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大
影响；
（十）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
（十一）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
（十二）任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法
拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十二）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公
司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
或者相似业务的情况发生较大变化；
（十三）获得对当期损益产生重大影响的额外受益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重大影响；
（十四）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。
第十一条 公司与控股子公司出现以下重大诉讼或仲裁事项，应当及时报告：
（一）涉及金额超过 1000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值
10%以上；
（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
（三）证券纠纷代表人诉讼。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件
382
特殊性，认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，报告人也
应当报告；
公司连续 12 个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达到本条第一款第
（一）项所述标准的，适用本条规定。已经按照本条规定履行披露义务的，不再
纳入累计计算范围。
重大诉讼和仲裁事项，包括但不限于：
1、案件受理情况和基本案情；
2、案件对公司本期利润或者期后利润的影响；
3、公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项；
4、上海证券交易所要求的其他内容。
公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，
包括但不限于诉讼案件的一审和二审裁判结果、仲裁案件的裁决结果以及裁判、
裁决执行情况、对公司的影响等。
第十二条 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在
会计年度结束后 1 个月内及时报告：
（一）净利润为负值；
（二）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（三）净利润实现扭亏为盈；
（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无
关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于 1 亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，
应当在半年度结束后 15 日内进行预告。
383
第十三条 公司及控股子公司通过利润分配或资本公积金转增股本方案后，应
及时报告方案的具体内容。公司及控股子公司收到参股子公司利润分配或资本公
积金转增股本方案后，也应及时报告。
第十四条 拟变更募集资金投资项目、已经董事会或股东大会批准项目和对外
投资，以及变更后新项目涉及购买资产或者对外投资的，应及时报告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）。
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见;
（六）上海证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及购买资产、对外投资的,还应当比照本规则的相关规定进行披露。
第十五条 其他应当及时报告的事项包括：
（一）回购股份事项；
（二）吸收合并事项；
（三）可转换公司债券涉及的事项；
（四）涉及其他上市公司的权益变动和收购事项；
（五）股权激励事项；
（六）破产事项。
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，
应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书；在增持、减持公司股票时，应在
股份变动当日收盘后报告董事会秘书。
384
第三章 公司股东或实际控制人的重大信息
第十七条 公司股东或实际控制人在发生以下事件时，应当及时、主动、以书面
形式告知公司董事长和董事会秘书：
（一）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其
控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司 5%以上股份被质押、冻结、
司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强
制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
（四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种
交易价格可能产生较大影响；
（六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证
监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响
其履行职责；
（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（九）对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他情形；
上述情形出现重大变化或进展的，应当持续履行及时告知义务。
第十八条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实
际控制人，应当及时将委托人情况告知公司。
第十九条 持有公司 5%以上股份的股东在增持、减持公司股票时，应在股票变
动当日收盘后告知公司。
第二十条 公司发行新股、可转换公司债券或其他再融资方案时，控股股东、实
际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息。
385
第二十一条 公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍
生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当及
时、准确地将有关报道或传闻所涉及事项以书面形式告知公司，并积极配合公司
的调查和相关信息披露工作。
第二十二条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本制度相关规
定：
（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；
（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、成年子女；
（三）上海证券交易所认定的其他人员。
第二十三条 控股股东、实际控制人信息告知及披露管理的未尽事宜参照 《上市
规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等信息披露管理有关的规定。
第四章 重大信息的报告程序
第二十四条 信息报告义务人应在知悉本制度所述的内部重大信息后的当日，以
当面或电话方式向公司董事长、董事会秘书报告有关情况，并同时将与信息有
关的文件以书面、传真或电子邮件等方式送达给证券事务代表。部门或下属控
股子公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件，在签署前
应知会董事会秘书，并经董事会秘书确认适用相应的审批程序。因特殊情况不
能事前确认的，应当在相关文件签署后，立即报送证券事务代表。公司董事长
和董事会秘书指定证券事务代表为重大信息内部报告的接受人。报告人向证券
事务代表提供与所报告信息有关的文件资料，应办理签收手续。
第二十五条 信息报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点的当日，向公
司董事长、董事会秘书或证券事务代表预报本部门负责范围内或本下属公司可
能发生的重大信息：
（一）各部门或控股子公司、分公司拟将该重大事项提交董事会或者监事
会审议时；
386
（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；
（三）各部门、控股子公司、分公司负责人董事、监事、高级管理人员知
悉或应当知悉该重大事项时。
第二十六条 信息报告义务人应按照下述规定向公司董事长、董事会秘书或证券
事务代表报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况：
（一）董事会、监事会或股东大会就重大事件作出决议的，应在当日内报告
决议情况；
（二）就已披露的重大事件与有关当事人签署协议的，应在当日内报告协议
的主要内容；上述协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应
当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；
（三）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的
其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
第二十七条 信息报告义务人应以书面形式提供重大信息，包括但不限于：
（一）发生重要事项的原因，各方基本情况，重要事项内容，对公司经营的
影响等；
（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同、可行性研究报告、营业执照
复印件、成交确认书等；
（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；
（五）公司内部对重大事项审批的意见。
第二十八条 在接到重大信息报告后当日内，董事会秘书应当按照《上市规
则》、《公司章程》等有关规定，对上报的重大信息进行评估、审核，判定处理
方式。在接到重大信息报告的当日，董事会秘书评估、审核相关材料后，认为
确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织公司董事会办公室起草信息披露文
件初稿，交董事长审定；需履行审批程序的，应立即向公司董事会和监事会进
387
行汇报，提请公司董事会、监事会履行相应的审批程序，并按《信息披露管理
制度》履行相应的信息披露程序。
第二十九条 证券事务代表应对上报中国证监会和上海证券交易所的重大信息予
以整理并妥善保管。
第五章 内部信息报告的管理及责任
第三十条 公司各部门、各控股子公司出现、发生或即将发生第二章情形时，负
有报告义务的人员应将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告，确保及时、真
实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。
第三十一条 年度报告、中期报告、季度报告涉及的内容资料，公司各部门及各下
属公司应及时、准确、真实、完整的报送董事会秘书办公室。
第三十二条 公司内部信息报告义务人即内部信息报告义务的第一责任人， 应根
据其任职单位或部门的实际情况，负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及
与公司董事会秘书、证券事务代表的联络工作。重大信息报送资料需由第一责任
人签字后方可报送董事长和董事会秘书。
第三十三条 公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常敦促公司各
部门、公司控股公司、分公司、参股公司对重大信息的收集、整理、报告工作。
第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员在相关信息尚未公开披露之前，应当
将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内
幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第三十五条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负
有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和
培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。
第三十六条 发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究第一责任人
及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的
有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关
388
人员处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款、减薪、降职直至解除其职务的
处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。
第六章 附 则
第三十七条 本制度所称“以上”、“以内”包含本数；“超过”不含本数。
第三十八条 本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按《公司法》、《证券法》、《上
市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和规
范性文件相关规定执行。
第三十九条 本制度由董事会负责修订与解释。
第四十条 本制度经公司股东大会审议批准后生效实施。
上海翔港包装科技股份有限公司
2022 年 5 月 25 日
389
议案二十二
上海翔港包装科技股份有限公司
关于修订《信息披露管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”） 《关于修订<信息
披露管理制度>的议案》已经第三届董事会第五次会议审议通过，现提交 2021
年年度股东大会表决。
具体内容如下：
上海翔港包装科技股份有限公司信息披露管理制度
（2022 年 4 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“本公司”或
“公司”）的信息披露行为，确保公司信息披露的真实、准确、完整与及时，切
实保护公司、股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司信息披露管理办法》、 上市公司治理准则》、 上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——信息披露事务管理》（以下简称“《指引》”）等相关法律、法规、规范性
文件以及《上海翔港包装科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称“信息披露”，是当有需要定期披露的信息、发生或即将
发生可能对公司证券及其衍生品种的交易价格产生较大影响的信息（以下简称
“重大信息”）时，根据法律、行政法规、部门规章和其他有关规定及时将相关
信息的公告文稿和相关备查文件报送上海证券交易所（以下简称“上交所”）登
记，并在中国证监会指定的媒体发布。
390
第三条 本制度适用于如下人员和机构等相关信息披露义务人的信息披露行
为：
（一）公司董事会秘书和证券事务部；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司监事和监事会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（六）公司控股股东和持股 5%以上的大股东；
（七）收购人、重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位
及其相关人员，破产管理人及其成员；
（八）法律法规和中国证监会规定的其他负有信息披露职责的主体。
第二章 信息披露的基本原则
第四条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当
真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单
位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公
开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要
求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在
境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
391
第五条 公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信
息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得向单个或部分投资者透露或
泄漏。公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件涉及未公开重大信息，应
当及时向上交所报告，并依照上交所相关规定披露。
第六条 公司及相关信息披露义务人和其他内幕信息知情人在信息披露前，
应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得公开或者泄漏公司内幕信息，不
得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证信
息披露的内容真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。不能保证披露的信息内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息
存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第八条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或具有事实
基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。公司和相关信
息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。披露预
测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。
公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整、文件齐备，格式符合规定
要求，不得有重大遗漏。
第九条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资
者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得
误导投资者。信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信
息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披
露。信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交
易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第十条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出
公开承诺的，应当披露。
第十一条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明
书、上市公告书、收购报告书等。
392
第十二条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披
露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十三条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当在上交所的网站
和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上交所，供
社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在上交所的网站和符合中国证监会规定条件的报
刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上
交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的
报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十四条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送
公司注册地证监局。
第十五条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒（包括主要网
站）关于本公司的报道，以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有
关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复上交所就上述事项提出的问询，
并按照本制度的规定和上交所要求及时就相关情况做出公告，不得以相关事项
存在不确定性或需要保密为由不履行报告和公告义务。
第十六条 公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按
照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司
已发生或者拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄漏相关信息。
第十七条 公司发生的或与之有关的事件没有达到《上市规则》的披露标准，
或者《上市规则》没有具体规定，但上交所或公司董事会认为该事件可能对公司
股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当比照《上市规则》及时披
露，且在发生类似事件时，按照同一标准予以披露。
第十八条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘
密，按照本规则披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家
安全的，可以按照上交所相关规定豁免披露。
393
公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按
照本制度披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者
误导投资者的，可以按照上交所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。
第十九条 公司按照本制度第十八条规定暂缓披露或豁免披露其信息的，应
当符合以下条件：
（一）相关信息未泄露；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明未
及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措
施等情况。
公司暂缓、豁免信息披露不符合本条第一款和本制度第十八条要求的，公司
应当及时履行信息披露及相关义务。
第二十条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，加强与上交所以及投
资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话并对外公
告，如有变更应及时进行公告并在公司网站上公布。
第三章 信息披露的内容及披露标准
第二十一条 公司信息披露形式包括定期报告和临时报告。
第二十二条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是
对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第二十三条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期
报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制完成并披露。公司
披露季度报告应符合《上市规则》的相关规定，即应当在每个会计年度第 3 个
394
月、前 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时
间不得早于上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的
原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
第二十四条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情
况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十五条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股
情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
395
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十六条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。 未经董事会审
议通过的定期报告不得披露。
第二十七条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，
说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报
告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应
当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会
的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是
否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事、高级管理人无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性
或者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其
保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十八条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时
进行业绩预告。
第二十九条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司证
券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第三十条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会
应当针对该审计意见涉及事项做出专项说明。
396
第三十一条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的
状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该
资产的 30%；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大
额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法
履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或
者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
（十一） 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司计提大额资产减值准备；
397
（十三）公司出现股东权益为负值；
（十四）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权
未提取足额坏账准备；
（十五） 新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大
影响；
（十六）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者
挂牌；
（十七） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或
者出现被强制过户风险；
（十八）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十九）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十） 主要或者全部业务陷入停顿；
（二十一）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十二）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十三）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十四）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十五）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处
罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十六）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌
严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二十七）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身
398
体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到 3 个月以上，或者因涉
嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十八）中国证监会规定的其他情形。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三十二条 上市公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资
本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第三十三条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件
的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十四条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证
券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进
展或者变化情况、可能产生的影响。
第三十五条 公司控股子公司发生本制度第三十一条规定的重大事件，可
能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义
务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
399
第三十六条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行
为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人
应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十七条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及
媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询。
第三十八条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确
地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公
司做好信息披露工作。
第三十九条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上交所认定
为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因
素，并及时披露。
第四章 信息披露事务管理
第四十条 本制度由公司董事会负责实施，由公司董事长作为实施信息披
露事务管理制度的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调。证券事务部为信
息披露事务的管理部门。
第四十一条 本制度由公司监事会负责监督。监事会应当对信息披露事
务管理制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公
司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正
的，监事会可以向上交所报告。经上交所形式审核后，发布监事会公告。
第四十二条 公司董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施情况进
行自我评估，在年度报告披露的同时，将关于信息披露事务管理制度实施情况
的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。
400
第四十三条 监事会应当形成对公司信息披露事务管理制度实施情况的
年度评价报告，并在年度报告的监事会公告部分进行披露。
第四十四条 公司定期报告的编制、审议和披露程序：
（一） 公司各部门以及各分公司、子公司应认真提供基础资料，董事会秘
书对基础资料进行审查，组织相关工作；经理、财务总监、董事会秘书等高级
管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达
公司董事审阅；
（二）董事长召集和主持董事会会议审议定期报告；
（三）监事会对董事会编制的定期报告进行审核；
（四）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第四十五条 公司重大事件的报告、传递、审核和披露程序：
（一）董事、监事和高级管理人员知悉重大事件发生时，应当立即报告董事
长，并告知董事会秘书。董事长接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董
事会秘书组织临时报告的披露工作；
（二）公司各部门以及各分公司、子公司应及时向董事会秘书或证券事务部
报告与本部门、本公司相关的未公开重大信息；
（三）董事会秘书组织协调公司相关各方起草临时报告披露文稿，公司董事、
监事、高级管理人员、各部门及下属公司负责人应积极配合董事会秘书做好信息
披露工作；
（四）对于需要提请股东大会、董事会、监事会等审批的重大事项，董事会
秘书及证券事务部应协调公司相关各方积极准备相关议案，于法律法规及《公司
章程》规定的期限内送达公司董事、监事或股东审阅；
（五）董事会秘书对临时报告的合规性进行审核。对于须履行公司内部相应
审批程序的拟披露重大事项，由公司依法召集的股东大会、董事会、监事会按照
法律法规及《公司章程》的规定做出书面决议。
401
第四十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息
披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司
及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司信息披
露事务管理部门及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东
和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息;
公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公司严格
执行信息披露事务管理和报告制度,确保本部门或公司发生的应予披露的重大信
息及时通报给公司信息披露事务管理部门或董事会秘书; 上述各类人员对公司
未公开信息负有保密责任,不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露
的信息。
第四十七条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公
司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的
资料。
第四十八条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行
为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当
进行调查并提出处理建议。
监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符
合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整
地反映公司的实际情况。
第四十九条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财
务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第五十条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披
露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相
关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露
402
的信息应当以董事会公告的形式发布。
董事、监事、高级管理人员和其他人员非经董事会书面授权，不得对外发布
公司未披露信息。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当
配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第五十一条 公司证券事务部为公司信息披露事务管理部门。公司财务
管理部、投资规划部等其他相关职能部门和公司下属公司应密切配合证券事务
部，确保公司定期报告和临时报告的信息披露工作能够及时进行。
第五十二条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知
公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或
者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者
出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司做出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第五十三条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和
发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
403
第五十四条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东
或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义
务。
第五十五条 公司各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及本
公司披露信息报告的第一责任人。公司各部门以及各分公司、子公司应指派专
人作为指定联络人，负责向证券事务部或董事会秘书报告信息。
第五十六条 公司子公司发生本制度规定的重大事件时，应将涉及子公
司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、以及涉及公司定
期报告、临时报告信息等情况以书面形式及时、真实、准确、完整地通过各相
关事业部或直接向董事会秘书或证券事务部报告。
第五十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其
一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关
系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决
制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避关联交易审议
程序和信息披露义务。
第五十八条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构
提供与其执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、
隐匿、谎报。
证券公司、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现公司及其他信
息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法
行为的，应当要求其补充、纠正。信息披露义务人不予补充、纠正的，证券公司、
证券服务机构应当及时向上海市市场监督管理局和上交所报告。
第五十九条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计
师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当
在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
404
第六十条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实
性、 准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤
勉尽责义务的除外。
第六十一条 公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告
信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第六十二条 公司董事长、经理、财务总监应对公司财务会计报告的真
实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第六十三条 公司应与聘请的会计师、律师等外部知情人士订立保密协议
或制定严格的保密安排，确保相关信息在公开披露之前不对外泄露。
第六十四条 公司及相关信息披露义务人应加强对处于筹划阶段的重大
事件及未公开重大信息的保密工作，并保证其处于可控状态。公共媒体上出现与
公司股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大
影响的报道或者传闻，股东、实际控制人应当及时就有关报道或者传闻所涉及的
事项准确告知公司，并积极主动配合公司的调查和相关信息披露工作。
第六十五条 公司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传资料等进
行严格管理，防止在上述资料中泄露未公开重大信息。
第六十六条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研
等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通时，
不得提供内幕信息。
第六十七条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务部等信息披露的
执行主体，在接待投资者、证券服务机构、各类媒体时，若对于该问题的回答内
容个别或综合的等同于提供了尚未披露的重大信息，上述知情人均不得回答。证
券服务机构、各类媒体误解了公司提供的任何信息以致在其分析报道中出现重大
错误，公司应要求其立即更正；拒不更正的，公司应及时发出澄清公告进行说明。
第六十八条 对于有关人员的失职导致信息披露违规，给公司造成严重影
响或损失时，公司有权对该责任人员给予批评、警告、罚款、减薪、降职直至解
除其职务的处分，并且可以向其提出合理赔偿要求。
405
第五章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第六十九条 公司应当根据国家财政主管部门的规定，建立并执行财务管
理和会计核算制度，公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执
行情况，保证相关控制规范的有效实施。
第七十条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控
制制度，相关人员应履行保密职责。
第七十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管
理和会计核算进行内部审计监督，具体程序按《公司内部审计制度》规定执行。
第七十二条 公司设立董事会审计委员会，负责公司内外部审计的沟通、
督促和核查工作。
第六章 信息披露相关文件、资料的档案管理
第七十三条 公司对外信息披露的文件（包括定期报告、临时报告）档案
管理工作由证券事务部负责。股东大会、董事会、监事会文件及信息披露文件应
分类存档保管。
第七十四条 公司董事、监事、高级管理人员按照本制度履行信息披露职
责情况应有记录，并作为公司档案由证券事务部负责保管。
第七十五条 以公司名义对中国证监会、上海证券交易所等部门正式行文
时，须经公司董事长审核批准。相关文件由证券事务部负责保管。
第七章 附则
第七十六条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下” ，都含本数；
“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第七十七条 本制度下列用语的含义：
（一）为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券公司、证券
服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审
计报告、资产评估报告、估值报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告
406
等文件的证券公司、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、
资信评级机构等。
（二）信息披露义务人，是指上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股
东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、
单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规
定的其他承担信息披露义务的主体。
（三）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的 2 个交易日内。
（四）公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或者义务的事项。
第七十八条 本制度经公司董事会审议通过后生效并施行，修改时亦同。
第七十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本制度如与国家法律、法规、规范性文件或《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
上海翔港包装科技股份有限公司
2022 年 5 月 25 日
407
议案二十三
上海翔港包装科技股份有限公司
关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”） 《关于修订<募集
资金管理制度>的议案》已经第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会
议审议通过，现提交 2021 年年度股东大会表决。
具体内容如下：
上海翔港包装科技股份有限公司募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为完善上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理，
规范公司对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，维护公司、
股东、债权人及全体员工的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司证券发行管理办法》等法
律、行政法规、规范性文件及《上海翔港包装科技股份有限公司章程》（以下简
称“公司章程”）的规定，特制定本制度。
第二条 本制度所指“募集资金”是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投
资者募集并用于特定用途的资金。
第三条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金
投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公
司或受控制的其他企业遵守本制度。
第二章 募集资金使用和管理原则
第四条 募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投向的项目，董事会应
制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。
408
第五条 董事会应根据有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，
及时披露募集资金的使用情况。
第六条 非经公司股东大会依法作出决议，任何人无权变更募集资金投向。
第七条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关
联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当
利益。
第八条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用
募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相
改变募集资金用途。
第三章 募集资金的到位与存储
第九条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由会计师事务所出具验
资报告，将募集资金总额及时、完整地存放在专项账户（以下简称“专户”）内。
第十条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，募集资金应
当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其
他用途。
公司存在 2 次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存
放于募集资金专户管理。
第十一条 公司应当在募集资金到帐后 1 个月内与保荐人或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储
三方监管协议（以下简称“协议”）并及时公告。协议至少应当包括以下内容：
（一） 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三） 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保
荐人或者独立财务顾问；
（四） 公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净
额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（五） 保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资
409
料；
（六） 保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七） 公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
（八） 商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及
存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止
协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与
相关当事人签订新的协议并公告。
第四章 募集资金的使用和管理
第十二条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文
件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。出现严重影响募集资金投资计
划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。
第十三条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金使用不得有如
下行为：
（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投
资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人
使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十四条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用
募集资金投资项目获取不正当利益。
第十五条 公司应负责、谨慎使用募集资金，以最低投资成本和最大产出效
益为原则，把握好投资时机、投资金额、投资进度、项目效益的关系。
第十六条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制
度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资
410
金使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核
后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授
权范围的，须报董事会审批。
第十七条 投资项目应按董事会承诺的计划进度实施，公司项目部门应建立
项目管理制度，对资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查、监督，并建
立项目档案。
第十八条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一） 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二） 募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三） 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未
达到相关计划金额 50%的；
（四） 募集资金投资项目出现其他异常的情形。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需
要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十九条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。相关事项涉及关联交
易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上市规则》等规则的有关规定履行
审议程序和信息披露义务。
第二十条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6
个月内，以募集资金置换自筹资金，置换事项应当经董事会审议通过，会计师事
务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并披露。
第二十一条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品
411
的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过 12 个月。前述投资产品到
期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次
开展现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一） 结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
（三） 投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资
金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报上海
证券交易所备案并公告。
第二十二条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过。
公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问出具明确同意意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。
第二十三条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合下
列条件：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立
董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并披露。
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补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后及时公告。
第二十四条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下
简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月
内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审
议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐人应当发表明确同意意见并
披露。公司应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控
股子公司以外的对象提供财务资助并披露。
第二十五条 公司使用超募资金归还银行贷款或者用于永久补充流动资
金的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，
独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董
事会审议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
第二十六条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）
的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度关于变更募集资金的相关规定，科
学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十七条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利
息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、
监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投
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资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十八条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收
入）应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见。
公司应在董事会会议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净
额 10%以上的，还应当经股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第五章 募集资金投向变更
第二十九条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集
文件所列用途使用。公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途的，
必须经董事会、股东大会审议通过。
第三十条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审
议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及
变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程
序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐
人意见。
第三十一条 公司变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较
好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第三十二条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议通过后及时
公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
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（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的
规定进行披露。
第三十三条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资
产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十四条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实
施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后
及时公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项
目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第六章 募集资金使用管理与监督
第三十五条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记
录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，
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并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审
计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应
当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
第三十六条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，
公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、
是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后
按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。
第三十七条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放
与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称
“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当
在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会
审议后及时公告。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴
证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。
第三十八条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资
金实际管理与使用情况。经 1/2 以上的独立董事同意，独立董事可以聘请会计师
事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承
担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募
集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情
况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第三十九条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金
的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐人或者独立财
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务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披
露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报
告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适
用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人
或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第七章 附则
第四十条 本制度所称“以上”含本数， “低于”不含本数。
第四十一条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施，修改时
亦同。
第四十二条 本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程
相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。
第四十三条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件
以及公司章程的规定执行。
第四十四条 本制度由董事会负责解释。
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2022 年 5 月 25 日
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