翔港科技：关于翔港科技2018年限制性股票激励计划部分限制性股票回购并注销事宜之法律意见书2022-06-23
国浩律师（上海）事务所
关于上海翔港包装科技股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划
部分限制性股票回购并注销等事宜
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25、27 层 邮编：200041
23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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2022 年 6 月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
释 义 .......................................................................................................................2
第一节 引言 ...........................................................................................................4
第二节 正文 ...........................................................................................................6
一、关于回购注销部分股权激励对象限制性股票事宜 ........................6
第三节 签署页 .......................................................................................................8
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
翔港科技、公司、本
指 上海翔港包装科技股份有限公司
公司
《上海翔港包装科技股份有限公司 2018 年限制性股
《激励计划（草案）》 指
票激励计划（草案）》
《上海翔港包装科技股份有限公司 2018 年限制性股
《实施考核办法》 指
票激励计划实施考核管理办法》
本次激励计划、本激 上海翔港包装科技股份有限公司 2018 年限制性股票
指
励计划 激励计划
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励
对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的
限制性股票 指
限售期，在达到本次激励计划规定的解除限售条件
后，方可解除限售流通
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司董
激励对象 指 事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员、
骨干业务人员和关键岗位人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为股票交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的，激励对
授予价格 指
象获得每股公司限制性股票的价格
上交所 指 上海证券交易所
《公司章程》 指 《上海翔港包装科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所律师 指 本所为本次激励计划指派的经办律师
元 指 如无特别说明，指人民币元
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国浩律师（上海）事务所
关于上海翔港包装科技股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购并
注销等事宜之法律意见书
致：上海翔港包装科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与翔港科技签署的《非诉讼法律服务委托协议》，
担任翔港科技本次激励计划的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具
本法律意见书。
第一节 引言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关
法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划授予所必备的法
律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
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（三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（五）本法律意见书仅就本次激励计划授予相关事项依法发表法律意见，不
对公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财
务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或
结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或
默示的保证。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书，仅供公司为实施本次激励计划授予之目的使用，不得
用作其他任何用途。
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第二节 正文
一、关于回购注销部分股权激励对象限制性股票事宜
（一）本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格和资金来源
鉴于公司限制性股票激励对象凌云因个人原因从公司离职，已不符合公司股
权激励条件。公司董事会根据 2018 年度第一次临时股东大会审议通过的《提请
股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》中对董
事会的授权的相关规定，拟对凌云所持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票共
计 29,400 股全部进行回购注销。拟回购注销的限制性股票占公司目前股本总额
的 0.01%。
根据《2018 年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关内容，本次回购注
销限制性股票的回购价格为 5.07 元/股并加上银行同期存款利息。
根据公司的说明，本次回购注销部分限制性股票的资金来源为公司自有资金。
（二）本次回购的批准和授权
2021 年 12 月 29 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于
回购注销部分限制性股票的议案》，同意对凌云因个人原因从公司离职的已不符
合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的 29,400 股限制性股票进行回购注销。
独立董事及监事会均发表意见同意公司董事会回购注销前述已获授予但尚未解
锁的全部限制性股票。
2022 年 3 月 9 日，公司召开了 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。
（三）本次回购注销的进展
根据公司提供的资料，公司于 2022 年 3 月 10 日在上海证券交易所官方网站
（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》 和
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《证券日报》披露的《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告
编号：2022-010）。截至本法律意见书出具之日，公示期已满 45 天，期间并未
收到债权人对此次议案提出异议的情况，也未收到公司债权人向公司提出清偿债
务或者提供相应担保的要求。
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）
开设了回购专用证券账户（账户号码：B882356163），并向中登公司申请办理
对凌云 1 人已获授但尚未解除限售的 29,400 股限制性股票的回购过户手续。待
上述限制性股票回购注销完成后，公司将依法办理相关工商变更登记手续。
（四）结论意见
本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票事宜符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》、《激励计划（修订稿）》的规定，公司已就前述回购注
销事宜导致公司注册资本的减少依据相关法律法规的规定履行相应的信息披露
义务，除尚需按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续外，
翔港科技已履行本次回购注销部分限制性股票于现阶段应当履行的程序。
（以下无正文）
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