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                             内部审计制度
                             （2022年8月修订）




    第一条   为加强和规范公司内部审计工作，提高内部审计工作质量，保护
投资者的合法权益，依据《审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》《企业
内部控制基本规范》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度
内部控制评价报告的一般规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《关于进一步提升上市公司财务
报告内部控制有效性的通知》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，
结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条   本制度所称内部审计，是指由公司内部审计部门或人员，对内部
控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效
果等开展的一种评价活动。

    第三条   本制度所称内部控制，是由公司董事会、监事会、经理层和全体
员工实施的、旨在实现控制目标的过程。

   内部控制的目标是合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。

    第四条   公司董事会应当对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重
要的内部控制制度应当经董事会审议通过。公司董事会及其全体成员应当保证
内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。




    第五条   公司董事会下设立审计委员会，制定审计委员会议事规则并予以
披露，审计委员会成员由三名董事组成。审计委员会中独立董事占大多数，审
计委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。审计委员会
召集人应当为会计专业人士。



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    第六条     公司设立审计部，在公司董事会审计委员会领导下，负责公司内
部审计工作。审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

    第七条     公司配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审
计监督。

    第八条 审计部设专职负责人一名，由审计委员会提名，董事会任免。

    第九条     公司应当披露审计部负责人的学历、职称、工作经历、与公司控股
股东及实际控制人是否存在关联关系等情况。

    第十条     公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司应当
配合审计部依法履行职责，不得妨碍审计部的工作。




    第十一条     审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责(不
限于)：

    (一)指导和监督内部审计制度的建立和实施；

    (二)审阅公司年度内部审计工作计划；

    (三)督促公司内部审计计划的实施；

    (四)指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员
会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计
划和整改情况应当同时报送审计委员会；

    (五)向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

    (六)协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
之间的关系。

    第十二条 公司审计部应当履行下列主要职责：

    (一)对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公
司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

    (二)对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公
司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关经济活动的




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合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预
告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；

       (三)协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主
要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；

       (四)至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计
划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；

       (五)每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告；

       (六)对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责任部门制定
整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，
如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。

       第十三条   公司董事会根据相关规定，授予内部审计机构履行职责所必需的
权限，主要

     包括：

     (一)要求被审计单位按时报送经营、财务收支计划、预算执行情况、决算、
财务报表和其他有关文件、资料；

       (二)参加本公司有关会议，召开与审计事项有关的会议；

     (三)参与研究制定内部控制制度，提出内部审计制度，由董事会审议通过后
施行；

       (四)检查有关经营、财务活动的资料、文件和现场勘察实物；

       (五)检查有关的计算机系统及其电子数据和资料；

       (六)对与审计事项有关的问题向有关单位和个人进行调查，并取得证明材
料；

     (七)对正在进行的严重违法违规、损害公司利益的行为，做出临时制止决定
；

     (八)对可能转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、会计账簿、财务报表以及
与经济活动有关的资料，经本公司主要负责人或者董事会批准，有权予以暂时封
存；




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    (九)提出纠正、处理违法违规行为的意见以及改进经营管理、提高经营效
率与效果的建议；

    (十)对违法违规和造成损失的单位和人员，给予通报批评或者提出追究责
任的建议。

    第十四条   审计部应当在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交
下一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提
交年度内部审计工作报告。

    审计部应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交
易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。

    第十五条   审计部应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况，
对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进
行评价。

    第十六条   内部审计应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务
相关的所有业务环节，包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管理、固
定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息
披露事务管理等。审计部可以根据公司所处行业及生产经营特点，对上述业务环
节进行调整。

    第十七条   内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠
性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、
完整地记录在工作底稿中。

    第十八条   内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审计
工作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。

    第十九条 审计部应当建立工作底稿保密制度，并依据有关法律、法规的规
定，建立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料保
存时间不少于十年。



   第二十条    审计部应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控
制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。



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    评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善
内部控制的建议。

   第二十一条 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务
相关的内部控制制度的建立和实施情况。

   审计部应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金
使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效
性作为检查和评价的重点。

   第二十二条 审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任
部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落
实情况。

    审计部负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度内
部审计工作计划。

   第二十三条 审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险
，应当及时向审计委员会报告。

    审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及
时向交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷
或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。

   第二十四条 审计部应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审
计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：

    (一)对外投资是否按照有关规定履行审批程序；

    (二)是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

    (三)是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行
性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；

    (四)涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董
事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是
否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；

    (五)涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部
控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风



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险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资
，独立董事和保荐人(包括保荐机构和保荐代表人，下同)是否发表意见(如适用)
。

     第二十五条 审计部应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计
。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：

       (一)购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；

       (二)是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

       (三)购入资产的运营状况是否与预期一致；

     (四)购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及
诉讼、仲裁及其他重大争议事项。

     第二十六条 审计部应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审
计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：

       (一)对外担保是否按照有关规定履行审批程序；

     (二)担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况
和财务状况是否良好；

       (三)被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；

       ( 四)独立董事和保荐人是否发表意见(如适用)；

       (五)是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。

     第二十七条 审计部应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审
计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：

       (一)是否确定关联方名单，并及时予以更新；

       (二)关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东
或关联董事是否回避表决；

     (三)独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐人是否发表意见（如适
用）；

     (四)关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明
确；




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    (五)交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉
及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；

    (六)交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；

    (七)关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或
评估，关联交易是否会侵占公司利益。

   第二十八条 审计部应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向审计委员会报告检查结果。

    在审计募集资金使用情况时，应当重点关注以下内容：

    (一)募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与
存放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议；

    (二)是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，
募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；

    (三)是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途
的投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；

    (四)发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置
募集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定
履行审批程序和信息披露义务，独立董事、监事会和保荐人是否按照有关规定
发表意见(如适用)。

   第二十九条 审计部在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况时
，应当重点关注以下内容：

    (一)公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包
括各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理
和报告制度；

    (二)是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、
披露流程；

    (三)是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和
保密责任；




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    (四)是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人
等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；

    (五)公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专
人跟踪承诺的履行情况；

    (六)信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。




   第三十条 审计委员会应当根据审计部出具的评价报告及相关资料出具年度
内部控制自我评价报告。

    内部控制评价工作情况应当披露内部控制评价范围、内部控制评价工作依
据及内部控制缺陷认定标准，以及内部控制缺陷认定及整改情况。

    内部控制评价范围应当从纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域三个方面进行披露，并对评价范围是否存在重大遗漏形成明确结论。如
果评价范围存在重大遗漏或法定豁免，则应当披露评价范围重大遗漏的具体情
况及对评价结论产生的影响以及法定豁免的相关情况。

    内部控制评价工作依据及缺陷认定标准应当披露公司开展内部控制评价工
作的具体依据以及进行缺陷认定的具体标准及其变化情况。公司应当区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，分别披露重大缺陷、重要缺陷和一般缺
陷的认定标准。

    内部控制缺陷认定及整改情况应当区分财务报告内部控制和非财务报告内
部控制，分别披露报告期内部控制重大缺陷和重要缺陷的认定结果及缺陷的性
质、影响、整改情况、整改计划等内容。

    公司应当在年度内部控制评价报告其他内部控制相关重大事项说明段中披
露可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产
生重大影响的其他内部控制信息。

    公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决
议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐人应当对
内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。



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    第三十一条     公司应当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报
告，并同时披露会计师事务所出具的内部控制审计报告。

    第三十二条     内部控制评价报告应当对内部控制缺陷认定标准进行详细说
明，对认定过程进行清晰阐述，提高缺陷认定的透明度，以便外部审计人员和
投资者进行评价。

   内部控制评价报告应当包括下列内容：

    (一)董事会对内部控制评价报告真实性的声明；

    (二)内部控制评价工作的总体情况；

    (三)内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

    (四)内部控制存在的缺陷及其认定情况；

    (五)对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

    (六)对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

    (七)内部控制有效性的结论。

    第三十三条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告，
或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会应当
针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括下列内容：

    (一)所涉及事项的基本情况；

    (二)该事项对公司内部控制有效性的影响程度；

    (三)公司董事会、监事会对该事项的意见；

    (四)消除该事项及其影响的具体措施。




    第三十四条     公司建立审计部的激励与约束机制，对内部审计人员的工作
进行监督、考核，以评价其工作绩效。

   对认真履行职责、忠于职守、坚持原则、做出显著成绩的内部审计人员，由
审计部门或审计委员会提出奖励建议。




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                 内部审计人员滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守、泄漏秘密的，
由公司董事会依照有关规定给予处理，构成犯罪的，移交司法机关追究刑事责
任。

                 公司内部机构不配合内部审计工作、拒绝审计或者提供资料、
提供虚假资料、拒不执行审计结论或者报复陷害内部审计人员的，公司董事会
应当及时给予处理；构成犯罪的，移交司法机关追究刑事责任。




                本制度由公司董事会负责解释。

                本制度经公司董事会审议通过之日起施行。


                                        上海翔港包装科技股份有限公司




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