翔港科技：关于参与投资嘉兴金琛创业投资合伙企业（有限合伙）的公告2023-04-07
证券代码：603499 证券简称：翔港科技 公告编号：2023-012
转债代码：113566 转债简称：翔港转债
上海翔港包装科技股份有限公司
关于参与投资嘉兴金琛创业投资合伙企业（有限合伙）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：嘉兴金琛创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合
伙企业”或“嘉兴金琛”）
● 投资金额：500 万元人民币。
● 基金投资范围：嘉兴金琛专项投资于江苏海金新能源创业投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“海金新能源基金”），不得以其他任何方式投资于其
他任何主体。
● 本次投资未构成关联交易
● 本次投资未构成重大资产重组
● 本次交易经公司第三届董事会第十一会议审议通过，无需提交股东大
会审议。
● 风险提示：
1、 截至公告披露日，公司尚未实际出资认购。本次公司以有限合伙人
参与投资上述基金，风险敞口规模以认缴出资为限，即此次投资上述基金的风
险敞口规模为 500 万元。公司目前主要业务主要为日化产品的包装印刷和化妆
品生产与销售，上述基金投资领域与公司目前主营业务不存在协同关系。
2、 合伙企业所投资的项目未来可能受到（包括但不限于）政策法规、
经济环境、行业周期、市场变化、产品开发不确定性、投资标的经营情况等诸
多因素的影响，且目标基金投资周期较长。本次投资可能存在不能实现预期收
益、不能及时有效退出等风险，且无保本及最低收益承诺，敬请广大投资者注
意投资风险。
1
3、 公司将严格按照《合伙协议》的约定，在现有风险控制体系基础上
与各合伙方积极推进合作，认真防范和应对风险。
一、对外投资概述
（一） 对外投资的基本情况
为增强公司的综合竞争实力,扩大产业资源，获取产业合作机会，提升公司
整体经营业绩，公司于 2023 年 4 月 6 日召开第三届董事会第十一次会议，审
议通过了《关于参与投资嘉兴金琛创业投资合伙企业（有限合伙）的议案》，
同意公司与苏州纯素创业投资合伙企业（有限合伙）、王琛煜等 13 名自然人签
署《嘉兴金琛创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同参与投资嘉兴
金琛创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金琛创投”）。金琛创投认缴
出资总额为人民币 9500 万元（包含本次投资），其中翔港科技将作为有限合伙
人以自有资金认缴出资 500 万元人民币，占其认缴出资总额的 5.26%。
金琛创投本次募集资金将主要专项投资于金雨茂物投资管理股份有限公司
在泰州市发起设立的江苏海金新能源创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“海金新能源基金”），海金新能源基金是一只聚焦于光伏、氢能等新能源
和清洁技术产业，包括前述产业领域的上、下游及边缘产业投资的私募创业投
资基金。
嘉兴金琛创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称为“嘉兴金琛”）已于
2022 年 03 月 24 日在工商行政管理部门完成登记，主要登记信息如下：
注册资本：3000 万元人民币
执行事务合伙人：苏州纯素创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330402MA7L9TX82C
注册地址：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼
184 室-33
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）(除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
主要合伙人：
发起人名称 认缴出资额（万元人民 持股比例
币）
2
王琛煜 2900 96.6667%
苏州纯素创业投资合伙企
100 3.3333%
业（有限合伙）
合计 3000 100%
（二） 审批程序
公司于 2023 年 4 月 6 日召开了第三届董事会第十一次会议，会议审议通过
了《关于参与投资嘉兴金琛创业投资合伙企业（有限合伙）的议案》，同意公
司与苏州纯素创业投资合伙企业（有限合伙）、王琛煜等 13 名自然人签署《嘉
兴金琛创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同参与投资嘉兴金琛创
业投资合伙企业（有限合伙）。本次投资在公司董事会审批权限范围内，无需
提交股东大会审议。
（三） 其他说明
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交
易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
二、本次投资标的的主要信息
（一）投资标的：嘉兴金琛创业投资合伙企业（有限合伙）
1、 基金规模：基金认缴规模 9500 万元（本次投资后）。
2、 合伙人认缴及实缴出资情况：
认缴出资 已实缴出
合伙人名称或姓 合伙人 出资
住所 额（万 资额（万 缴付期限
名 类型 方式
元） 元）
苏州纯素创业投 昆山市花桥经济开发
普通合
资合伙企业（有 区金洋路 15 号总部金 货币 100 100 2027 年 2 月 23 日
伙人
限合伙） 融园 B 区 B2 栋五层
上海市虹口区花园路 有限合
王琛煜 货币 5,250 520 2027 年 2 月 23 日
***弄***号***室 伙人
江苏省南通市崇川区 有限合
耿洪彬 货币 200 200 2027 年 2 月 23 日
**公寓**幢***室 伙人
山东省鱼台县老砦镇 有限合
杨升超 货币 500 100 2027 年 2 月 23 日
***村***号 伙人
3
上海市普陀区真金路 有限合
梁杰 货币 400 400 2027 年 2 月 23 日
***弄***号***室 伙人
南京市鼓楼区虎丘路 有限合
刘雅菱 货币 300 100 2027 年 2 月 23 日
**号**单元***室 伙人
南京市浦口区柳洲东 有限合
李辉 货币 200 200 2027 年 2 月 23 日
路***号*幢***室 伙人
南京市雨花台区玉兰 有限合
李勇 货币 100 100 2027 年 2 月 23 日
路**号***幢***室 伙人
上海市浦东新区灵山 有限合
刘春彦 货币 100 100 2027 年 2 月 23 日
路***弄*号***室 伙人
上海市静安区长宁路 有限合
曹晓星 货币 650 630 2027 年 2 月 23 日
***弄**号***室 伙人
上海市杨浦区逸仙路 有限合
宋丽丽 货币 200 200 2027 年 2 月 23 日
***弄**号***室 伙人
南京市秦淮区乌衣巷 有限合
周飞平 货币 300 300 2027 年 2 月 23 日
**号***室 伙人
上海市杨浦区邯郸路 有限合
石教云 货币 500 200 2027 年 2 月 23 日
***号 伙人
江苏省南通市崇川区 有限合
赵羽桐 货币 200 200 2027 年 2 月 23 日
星光耀广场*幢***室 伙人
上海翔港包装科 上海市浦东新区泥城 有限合
货币 500 2027 年 2 月 23 日
技股份有限公司 镇翠波路 299 号 伙人
合计 9,500 3350
3、 经营范围：创业投资
存续期限：经营期限为 8 年，自本企业营业执照首次签发之日起计算。如
经营期限届满前 3 个月，本企业投资仍未全部退出，经执行事务合伙人提议并
经全体合伙人同意，本企业可以延长经营期限。如延长经营期限的建议未获得
全体合伙人同意，执行事务合伙人应以利益最大化为原则积极变现企业资产。
4、 出资额的缴付期限
本合伙企业出资根据海金新能源基金的实际需要分期缴付，出资以执行事
务合伙人向各合伙人出具的缴款通知为准。
（1） 首期出资：均完成不低于 100 万元的首期出资。
（2） 二期出资：在首期出资投资完成 80%及以上再进行二期出资，首期
及二期出资合计金额需为本合伙企业认缴出资总额的 20%。
（3） 后期出资：在每期出资投资完成 80%及以上再进行后期出资，后期
4
各期出资金额为本合伙企业认缴出资总额的 40%。
（4） 有限合伙人没有如期缴付首期出资导致本合伙企业无法在基金业
协会备案、解散、注销、清算的情况下，违约合伙人应当向本合伙企业支付违
约金 100 万元，扣除合伙企业相关费用以及基金管理人因违约合伙人不能按期
出资所损失的管理费收入后仍有余额的，由守约合伙人按实缴比例分享。
（5） 有限合伙人应按执行事务合伙人发出的缴款通知中约定的时间及
时缴纳出资，逾期 30 日不缴纳的，视为有限合伙人放弃该出资。该合伙人放弃
的出资份额可转让给其他合伙人。没有内部合伙人受让的，按本协议规定转让
给新增合伙人，已有合伙人不得阻碍新增合伙人入伙，新增合伙人按实缴出资
比例享受已投项目的收益。新增合伙人按本协议第三十条的规定办理。如既无
内部合伙人受让，也无其他第三人受让的，则该合伙人应当向本合伙企业支付
违约金以及向基金管理人支付因违约合伙人不能按期出资所遭受的损失（包括
管理费收入等），违约金自该合伙人应自当期出资到账截止日之次日起就逾期
缴付的金额按照每日万分之五的利率，直至将应缴金额缴齐。
（6） 有限合伙人没有如期缴付出资导致本合伙企业未能按期履行投资
义务、支付费用或偿还债务等而对第三方承担赔偿责任以及合伙企业由此所受
到损失的，则该等违约责任及损失由该没有如期缴付出资的有限合伙人全额承
担，如合伙企业先行对第三方承担的，则合伙企业有权向该有限合伙人追偿。
（7） 如因合伙人未按期缴付任何一期出资，包括首期出资、后期出资，
给本合伙企业造成损失，除按照本协议约定承担逾期违约金及损失外，如产生
如下损失的则应由该合伙人予以赔偿：
1) 本合伙企业及管理人为调查、追究该等违约合伙人的违约行为而支付的
合理费用；
2) 违约合伙人的财产份额转让、减资等的评估费用；
3) 本合伙企业清算费用。
（二）基金管理人：西藏金缘投资管理有限公司（以下简称“西藏金缘”）
（1） 统一社会信用代码：91540091321371056Q
（2） 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（3） 统一社会信用代码：91540091321371056Q
（4） 注册资本：10000 万人民币
5
（5） 法定代表人：段小光
（6） 注册地址：拉萨市经济技术开发区林琼岗东一路 7 号 A 座 720 房
003 号
（7） 成立时间：2015 年 05 月 22 日
（8） 营业期限：2015 年 05 月 22 日至无固定期限
（9） 经营范围：投资管理（不含金融和经纪业务；不得以公开方式募集
资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易
证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业
务）；经济信息咨询【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项
活动】。
（10） 股权结构：金雨茂物投资管理股份有限公司持有公司 100%的股份。
西藏金缘不是失信被执行人，与公司不存在关联关系，未直接或间接持有
公司股份，未有增持公司股份的计划，与公司不存在其他相关利益安排，与公
司之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（三）普通合伙人：苏州纯素创业投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91320583MA7H7BN93G
注册资本：1000.000000 万万元人民币
执行事务合伙人：西藏金缘投资管理有限公司
注册地址：昆山市花桥经济开发区金洋路 15 号总部金融园 B 区 B2 栋五层
成立时间：2022 年 03 月 01 日
营业期限：2022 年 03 月 01 日至无固定期限
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（四）其他有限合伙人信息
1、 王琛煜
身份证号码：14213319721003****
住所地址：上海市虹口区花园路***弄***号***室
2、 耿洪彬
身份证号码：32061119681120****
6
住所地址：江苏省南通市崇川区五山公寓**幢***室
3、 杨升超
身份证号码：37082719870216****
住所地址：山东省鱼台县老砦镇***村***号
4、 梁杰
身份证号码：34011119640110****
住所地址：上海市普陀区真金路***弄**号***室
5、 刘雅菱
身份证号码：32010619670210****
住所地址：南京市鼓楼区虎丘路**号*单元***室
6、 李辉
身份证号码：53010219750426****
住所地址：南京市浦口区柳洲东路***号**幢****室
7、 李勇
身份证号码：32010619710524****
住所地址：南京市雨花台区玉兰路**号**幢***室
8、 刘春彦
身份证号码：21020419670904****
住所地址：上海市浦东新区灵山路***弄**号***室
9、 曹晓星
身份证号码：32062319800801****
住所地址：上海市静安区长宁路***弄***号***室
10、 宋丽丽
身份证号码：32060219760523****
住所地址：上海市杨浦区逸仙路***弄**号***室
11、 周飞平
身份证号码：32010419580215****
住所地址：南京市秦淮区乌衣巷***号***室
12、 石教云
7
身份证号码：41292419790715****
住所地址：上海市杨浦区邯郸路****号
13、 赵羽桐
身份证号码：34122319891011****
住所地址：江苏省南通市崇川区星光耀广场**幢****室
三、《合伙协议》的主要内容
(一）企业名称：
嘉兴金琛创业投资合伙企业（有限合伙）（以工商注册登记名称为准，以
下简称“本企业”、“本合伙企业”）。
(二）企业性质：
本企业由全体合伙人根据本协议自愿设立。本企业性质为有限合伙，即普
通合伙人对本企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限
对本企业债务承担责任。
(三）企业注册地址：
浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 184 室-33(自
主申报)。
(四）投资准则
1、投资领域：本合伙企业专项投资于金雨茂物投资管理股份有限公司在泰
州市发起设立的江苏海金新能源创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海
金新能源基金”），海金新能源基金是一只聚焦于光伏、氢能等新能源和清洁
技术产业，包括前述产业领域的上、下游及边缘产业投资的私募创业投资基金。
2、投资限制：本合伙企业专项投资于海金新能源基金，不得以其他任何方
式投资于其他任何主体。
(五）备案前临时投资
本企业按照中国基金业协会的相关规定完成备案前，可以以现金管理为目
的，投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、货币市场基金等中国证监会
认可的现金管理工具。
(六）流动性投资
8
投资过程中的闲置资金，包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金，
应当在保证安全的前提下，通过投资于银行存款、合规金融机构发行的现金类
理财产品（含货币市场基金）、国债等安全性和流动性较好的固定收益类投资
产品，提高资金存放收益。本企业因流动性投资取得的现金收入和其他收入，
在取得时不进行分配，可按照本协议约定继续进行投资。
(七）普通合伙人的权利和义务
1、普通合伙人的权利
（1） 拟定企业的基本管理制度和具体规章制度；
（2） 依法召集、主持、参加合伙人会议和其他合伙人会议，并行使相应
的表决权；
（3） 按照本协议约定享有合伙利益的分配权；
（4） 企业清算时，按本协议约定参与企业剩余财产的分配；
（5） 为企业的利益决定提起诉讼或应诉；与争议对方进行妥协、和解、
仲裁等，以解决与本企业有关的争议；采取所有可能的行动以保障本企业的财
产安全，减少因本企业的业务活动而对本企业及其财产可能带来的风险；
（6） 根据国家有关税务管理规定和本协议的约定，处理企业的收入、所
得、亏损、折旧等事务；
（7） 法律、法规及本协议规定的其他权利。
2、普通合伙人的义务
（1） 监督本合伙企业的基金管理人按照本协议和《委托管理及分工协议》
的约定勤勉尽职，维护合伙财产的统一性、完整性、安全性和保值增值。包括
但不限于对被投资企业采取以下措施：a)代表本合伙企业在被投资企业中行使
股东权利、争取获得董事席位，行使董事职权；b)及时发现被投资企业重大事项
变更或获得被投资企业重大事项报告并及时行使决策权，形成书面决策记录，
阐述决策理由；c)被投资企业中代表本合伙企业利益的董事或人员应走访被投
资企业，听取汇报，深入了解被投资企业情况；d)按季获得被投资企业的财务报
表和经营报告，按年获得经审计的财务报表和年度经营报告和财务预算并做出
审核；e)必要时向被投资企业提供资源整合、咨询顾问等在内的增值服务等；f)
一旦发现被投资企业经营出现重大变化，可能给本合伙企业投资造成损失，按
9
照基金管理人内部风险管理机制采取快速决策程序，避免或减少损失，并及时
向本合伙企业报告。
（2） 监督本合伙企业的基金管理人定期向有限合伙人报告合伙事务的
执行情况及本合伙企业的经营和财务状况。具体为应在每季度结束后45日内提
交季度投资管理报告，每半年结束后45日内提交上一半年度投资管理报告，其
中每年度下半年的管理报告为年度投资管理报告，应于年度终了后120日内提交。
季度投资管理报告内容包括但不限于本合伙企业之季度项目投资进展、季度项
目退出进展、季度其他已投项目的管理情况、基金单位净值、其他重要事项。
年度投资管理报告内容包括但不限于本合伙企业之运作概要、年度新增投资项
目情况、年度项目退出情况、其他在投项目管理情况、基金单位净值、下年度
投资管理计划等内容。基金单位净值根据季度及年度的已投项目估值、基金净
资产、项目投资总额等进行核算。
（3） 不得以本合伙企业的名义或以本合伙企业的财产对外（包括其他合
伙人）举债及对外担保。
（4） 未经全体合伙人一致同意，普通合伙人不得与本合伙企业进行交易，
不得将其持有的合伙份额出质。
（5） 未经代表实缴出资比例三分之二及以上的合伙人同意，在本合伙企
业存续期间内，普通合伙人不得主动要求转让其持有的合伙份额，不得主动要
求退伙，不得将其执行事务合伙人身份让予给第三方。
（6） 对本合伙企业的债务承担无限连带责任。
（7） 当本合伙企业产生亏损时，按本协议第二十一条的约定承担亏损。
（8） 对本合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密。
（9） 监督本合伙企业的基金管理人向有限合伙人如实并毫不迟疑的披
露其已经、正在和将来直接或间接参与设立或管理的任何其他与本合伙企业投
资领域相似的企业的信息。
（10） 法律、法规及本协议规定的其他义务。
2. 普通合伙人禁止行为
（1）利用执行业务的机会，将应归本企业的利益据为己有；
（2）采取非法手段侵占本企业财产；
10
（3）擅自处理应由全体合伙人共同决定方可进行的事务；
（4）在执行业务中与第三人串通，收受回扣或索要佣金，损害本企业的利
益；
（5）挪用本企业收入资金归个人使用；
（6）擅自泄露本企业的业务经营秘密；
（7）违反本协议的约定接受与有限合伙人不同的利润分配；
（8）其他损害本企业利益的行为。
(八）有限合伙人的权利和义务
1、有限合伙人的权利
（1） 监督普通合伙人对合伙事务的执行情况；
（2） 参与决定合伙人的入伙与退伙；
（3） 对本企业的经营管理提出合理化建议；
（4） 有权了解本企业的经营状况和财务状况，对涉及自身利益的情况查
阅本企业会计账簿等财务资料及其他相关经营资料；
（5） 依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人会议（在普通合伙人
怠于履行职责时，自行召集和主持合伙人会议），并行使相应的表决权；
（6） 依照法律、法规及本协议的约定转让其在本企业中的出资；
（7） 经全体合伙人一致同意，有权将其在本企业中的财产份额出质；
（8） 有权与本企业进行交易；
（9） 在本企业中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或
提起诉讼；
（10） 在普通合伙人怠于行使权利时，有权督促其行使权利或为本企业的
利益以自己的名义提起诉讼；
（11） 按照本合伙协议约定享有合伙利益的分配权；
（12） 企业清算时，按本协议约定参与企业剩余财产的分配；
（13） 法律、法规及本协议规定的其他权利。
2、有限合伙人的义务
（1） 按本协议第十三条有关约定按期缴付出资，遵守出资要求并承担相
应的出资责任，同时按照本协议的约定维护合伙财产的统一性；
11
（2） 不得恶意从事损害本企业利益的投资活动；
（3） 对本企业的债务按本协议第二十二条的约定以其认缴出资额为限
承担有限责任；
（4） 对本企业中的合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密；
（5） 法律、法规及本协议规定的其他义务。
3、有限合伙人下列行为，不视为执行合伙事务：
（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；
（2）对本企业的经营管理提出建议；
（3）参与选择承办本企业审计业务的会计师事务所；
（4）获取经审计的本企业财务会计报告；
（5）对涉及自身利益的情况，查阅本企业财务会计账簿等财务资料；
（6）在本企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起
诉讼；
（7）普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益
以自己的名义提起诉讼；
（8）依法为本企业提供担保。
(九）合伙企业的收益分配和亏损分担以及合伙债务的承担
1、 收入、利润与可分配资金
（1） 收入：包括股权或其他投资退出变现后收到的扣除本金之后的收入、
股权投资的分红和其他投资的利息、银行存款利息以及已经实现的其他合法收
入等。
（2） 净利润：为收入扣除费用和各项税收后的余额。具体须依据合伙企
业会计核算办法规定的科目和口径进行处理。
（3） 可分配资金：指不需或不能再用于投资或其他支付的、可分配给合
伙人的资产，包括实现的净利润和回收的原始出资额。
2、 费用
（1） 费用的种类：包括基金托管人的托管费和本企业的运营费用。
（2） 本企业不收取管理费。
（3） 基金托管人的托管费用按《托管协议》约定由本合伙企业承担。
12
（4） 运营费用：A）合伙企业办理注册登记、资格审查、免税手续等产生
的费用以及税收与其他政府收费；B）合伙企业年度内发生的自身的年报审计费、
律师费、评估费、公证费、合伙人会议费、股权交易费、变更登记、工商年检、
信息披露费及各项行政性收费等；C）为维护本合伙企业利益而聘请独立第三方
出具法律建议、税收建议、会计建议（包括审计）而发生的律师费、顾问费、税
务师费、评估师费、咨询师费、会计师费等费用；D）管理、运用或处分本合伙
企业资产的过程中发生的税费和其他政府规费性质的交易费用、合伙企业年审
银行专户余额询证费、银行专户管理费、银行划款手续费、证券开户费、证券
交易手续费、证券交易印花税、合伙企业印花税、营业税金及附加等；E）合伙
企业自身的文件或账册的制作及印刷费用；F）为维护合伙企业的权利以本合伙
企业为主体而提起诉讼或仲裁所发生的解决纠纷费用；G）合伙企业终止时的清
算、解散费用；H）合伙人会议确认应由合伙企业承担的其他费用。
（5） 不列入运营费用的费用：A）基金管理人的办公场所租金、税费、物
业管理费、水电费、通讯费、办公设施费用；B）基金管理人管理团队的费用开
支（包括但不限于管理团队和薪金和奖金等）；C）基金管理人的其他日常运营
费用。
（6） 费用均通过本合伙企业依据《托管协议》在基金托管人处开立的支
出账户支付，并按照《托管协议》项下的约定进行审查。
3、 税负
本合伙企业的投资所得，按照国家有关税收规定缴纳。
4、 可分配资金的分配顺序
可分配资金的分配原则为“先回本后分利”。在本合伙企业存续期间，就
取得项目投资的现金收入，在扣除实际支出费用及预计费用后，基金管理人应
当在三十（30）日内组织分配。收益分配方式如下：
（1） 分配合伙人的本金：按全体合伙人实际缴纳出资额比例分配各合伙
人的本金，直至各合伙人累计获得的分配总额达到其向本合伙企业实际缴付的
累计出资额；
（2） 分配门槛收益：如经过上述分配后仍有可分配收益的，则继续向合
伙人分配，直至各合伙人获得的分配收益总额达到以其向合伙企业实际缴付的
13
累计出资额为基数按 8 %的年化收益率（单利）计算的金额；
（3） 分配超额收益：经过上述两轮分配后仍有可分配的收益，为超额收
益。超额收益部分在全体合伙人中按实缴出资比例分配。
5、 可分配资金的分配形式
（1） 本企业可分配资金的分配以现金、可流通的有价证券、未上市公司
股权的形式进行。分配任何流通的有价证券的价值以派发当日之前累计 20 个交
易日有关部门公布的该有价证券的市场收盘价的平均价为计算依据，未上市公
司股权价值评估方式按本协议约定的合伙人会议表决通过。
（2） 其中非现金分配的标的在视同转换为现金的基础上进行计算。
（3） 合伙人共同认可的其他形式。
6、 可分配资金的分配时间
（1） 经营期间取得的每一笔可分配资金，原则上应在取得可分配资金后
三十（30）日内按本协议约定的原则和顺序进行分配。
（2） 在合伙企业存续期结束后，或经合伙人会议决定提前清算，在扣除
托管费及运营费用后，本着最快的原则向合伙人分配可分配资金。
7、 可分配资金的账户管理、审计与决策
（1） 本企业可分配资金须按照本企业和基金托管人签订的《托管协议》
的约定回到本企业在基金托管人处开立的收入账户，按本协议约定的方式进行
分配，由基金管理人出具加盖公章的分配明细，并按照《托管协议》项下的约
定进行审查。
（2） 出资到位但未实现对外投资的资金只能存放托管机构、购买国债或
其他最终投资范围符合《私募投资基金监督管理暂行办法》的金融产品。
（3） 按照本协议约定的分配原则，基金管理人制定可分配资金的分配方
案后，以邮件形式告知全体合伙人。若基金管理人 5 日内未收到异议，则基金
管理人向基金托管人提交加盖其公章的分配明细，按照《托管协议》项下的约
定进行审查后立即进行分配。
8、 经营亏损承担
（1） 如因基金管理人（包括其内部机构、雇员或者其委托、授权的任何
其他机构、个人）未能按照本协议和《委托管理及分工协议》的约定勤勉尽责
14
地履行其管理职责（包括但不限于故意的不当行为或者重大过失、违反法律法
规、本协议、委托管理及分工协议或明显不作为行为），导致本企业亏损，则
基金管理人应承担该等亏损并向本企业赔偿责任。
（2） 非因上述原因，本企业清算时如果出现亏损，由全体合伙人按认缴
出资比例承担。
9、 企业债务
（1） 本企业不得对外举债。企业债务仅包括应付职工薪酬（如有）、应
交税金、应付红利和其他应付款等应交应付性质项目，而不涉及到任何形式的
对外短期和长期借款。
（2） 本企业涉及到的上述债务应先以合伙财产偿还。当合伙财产不足以
清偿时，有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任，普通合伙人承担无限连带
责任。但有限合伙人未经授权以本企业名义与他人进行交易，给本企业或者其
他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
(十）违约责任
1、合伙人违反出资义务的违约责任
合伙人违反本协议规定期限缴纳出资的，按本协议第十三条约定承担违约
责任。
2、执行事务合伙人的违约责任
1) 违反本协议给本合伙企业或有限合伙人造成损失的，应当赔偿本合伙
企业或有限合伙人的全部损失。
2) 执行事务合伙人或委派的代表执行合伙事务时，或者本合伙企业从业
人员利用职务上的便利，将应当归本合伙企业的利益据为己有的，或者采取其
他手段侵占本合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还本合伙企业；给本合
伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
3) 执行事务合伙人或委派代表未按照法律规定或者本合伙协议约定，擅
自处理执行事务，给本合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责
任。
4) 被聘任的本合伙企业的经营管理人员，超越本合伙企业授权范围履行
职务，或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给本合伙企业造成损失的，
15
依法承担赔偿责任。
3、有限合伙人的违约责任
1) 有限合伙人未经授权以本企业名义与他人进行交易，给本企业或者其他
合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
2) 有限合伙人违反《合伙企业法》及本协议执行合伙事务给本企业造成损
失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
(十一）争议解决
1、任何因本协议而引起的争议，各方应通过友好协商解决。如争议发生后
三十（30）日内未能通过协商解决争议，任何一方均可向嘉兴仲裁委员会提起
仲裁，仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。
2、在争议诉讼期间，除提交争议事项所涉及的权利和义务外，各方应继续
履行其在本协议内规定的义务和行使其权利。
(十二）协议生效
本协议自各方签署之日起生效。
四、关联关系说明
目标基金、基金管理人与公司不存在关联关系或利益安排、与公司控股股
东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、不
存在直接或间接形式持有公司股份等情形。公司控股股东、实际控制人、持股
5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与基金份额认购、不在基金中
任职。
五、本次对外投资对公司的影响
本次对外投资是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的决策，有助
于扩大产业资源，获取产业合作机会。本次投资使用公司自有资金，公司承担
的风险敞口以投资额为限，占公司总资产、净资产、营业收入的比重较小，不
会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现有业务开展造成资金压力，不
会对公司本年度财务状况产生重大影响。相关决策和交易符合法律法规及公司
相关制度的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
16
六、对外投资的风险提示
1、 截至公告披露日，公司尚未实际出资认购。本次公司以有限合伙人参与
投资上述基金，风险敞口规模以认缴出资为限，即此次投资上述基金的风险敞
口规模为 500 万元。公司目前主要业务主要为日化产品的包装印刷和化妆品生
产与销售，上述基金投资领域与公司目前主营业务不存在协同关系。
2、 合伙企业所投资的项目未来可能受到（包括但不限于）政策法规、经济
环境、行业周期、市场变化、产品开发不确定性、投资标的经营情况等诸多因
素的影响，且目标基金投资周期较长。本次投资可能存在不能实现预期收益、
不能及时有效退出等风险，且无保本及最低收益承诺，敬请广大投资者注意投
资风险。
3、 公司将严格按照《合伙协议》的约定，在现有风险控制体系基础上与各
合伙方积极推进合作，认真防范和应对风险。
特此公告。
上海翔港包装科技股份有限公司董事会
2023 年 4 月 7 日
报备文件
1. 第三届董事会第十一次会议决议
2. 嘉兴金琛创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议
17
