国金证券股份有限公司
       关于上海翔港包装科技股份有限公司终止募投项目
         并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见



    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为上海翔港包装科技股份
有限公司（以下简称“翔港科技”或“公司”）公开发行可转换公司债券并上市之保
荐机构，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所
股票上市规则（2023 年 2 月修订）》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对翔港科技终止募投项目并将剩余
募集资金永久补充流动资金的相关事项进行了核查，并出具核查意见如下：

    一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2702 号文核准，公司于 2020 年
2 月 28 日公开发行了 2,000,000 张（200,000 手）可转换公司债券，每张面值 100
元 。 募 集 资 金 总 额 为 200,000,000.00 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
191,137,735.85 元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司公开发行可转债
的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2020]第 ZA10170 号《验资报
告》。

    二、募集资金投资项目概况

    根据《上海翔港包装科技股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说
明书》，公司项目承诺投资情况如下：
                                                                         单位：万元

                                                                    截至2022年12
                                                   截至2022年12月
                                     募投项目                       月31日累计投
  序号           项目名称                          31日累计投入金
                                     投资总额                     入金额与项目投
                                                         额
                                                                    资总额的差额
   1     化妆品生产建设项目            16,108.74         11,763.66        4,345.08


                                         1
   2    化妆品研发检测中心项目     4,201.35      1,767.32        2,434.03

              合计                20,310.09     13,530.98        6,779.11


       三、拟终止募投项目的基本情况及终止原因

    1、本次募投项目概述

    化妆品生产建设项目计划总投资额为 16,108.74 万元，其中计划以募集资金
投入金额为 16,000 万元。项目计划通过引入先进的设备并应用主流的化妆品生
产工艺生产洗发水、沐浴露、面膜、膏霜乳液、口红、唇彩、粉饼、气垫、腮红、
眼影等洗护及彩妆产品，为国内的化妆品企业提供优质的产品供应，年产能合计
约为 6,000 万只。

    化妆品研发检测中心项目计划总投资额为 4,201.35 万元，其中以募集资金投
入金额为 4,000 万元。通过该项目的建设，公司将在个人护理产品、护肤产品、
彩妆产品、植物提取物以及未来化妆品发展趋势等方面进行建设规划，组建成具
备新配方、新产品、新工艺创新和研发能力的研发中心。

    2、本次募投项目终止原因

    在项目建设过程中，公司积极克服复杂的宏观形势，优化投资进度，截至目
前，公司化妆品生产建设项目已完成 30 条化妆品产品生产线建设，化妆品产能
已经达到之前预定的建设目标。化妆品研发检测中心项目已组建了一支能够满足
公司经营管理和业务开拓需要的研发队伍，并配备了符合公司目前发展阶段的各
类仪器和设备，公司研发团队已连续两年实现数十项新产品配方的开发，并且在
新品性能检测、产品备案等方面能够为公司提供良好的保障和支持工作。

    结合公司战略，市场趋势及产品市场竞争情况，上述投资项目的建设情况已
经能够较好地满足公司的经营需求，为了保证全体股东利益、降低募集资金投资
风险、提升募集资金的管理和使用效率，公司决定终止“化妆品生产建设项目”
和“化妆品研发检测中心项目”的募集资金投资，并将剩余募集资金永久补充流
动资金，未来公司亦可根据市场需求和业务规模实际情况和需要使用自有资金进
行相应的投资。

    四、本次募投项目剩余募集资金的后续安排
                                   2
    本次拟终止的“化妆品生产建设项目”、“化妆品研发检测中心项目”结余募集
资金共计 5,992.29 万元（截至 2022 年 12 月 31 日余额，该事项尚需经股东大会
和债券持有人会议审议通过，具体金额以后续资金转出当日银行结算后实际金额
为准），公司拟使用该笔结余募集资金永久补充流动资金，用于与公司主营业务
相关的生产经营活动，同时公司将注销该项目募集资金专项银行账户，对应的募
集资金三方监管协议亦随之终止。

    五、本次募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

    本次拟终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，是
公司根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提高公司募集资金的使用效率，
增强公司营运能力，不存在损害股东利益的情况，不会对公司的生产经营造成影
响，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。

    六、本次募投项目终止的审议程序

    1、董事会与监事会审议情况

    2023 年 4 月 24 日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第八次
会议，审议通过了《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议
案》，董事会与监事会一致同意终止募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动
资金的事项，本次变更事项尚需提交公司 2022 年年度股东大会以及 2023 年第一
次债券持有人会议审议。

    2、独立董事意见

    独立董事认为：公司拟将首次公开发行股票部分募投项目终止并将剩余募集
资金永久补充流动资金，是根据公司目前募投项目实施的具体情况所作出的审慎
决策，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，有利于提高募集
资金使用效率，降低财务费用，不存在损害股东利益的情况，也不会对公司正常
生产经营和业务发展产生不利影响。公司独立董事同意公司终止募投项目并将剩
余募集资金永久补充流动资金。

                                     3
    3、监事会意见

    监事会认为：公司将上述募投项目终止的剩余募集资金永久补充流动资金是
基于公司整体发展做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股
东利益，本次事项审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的规定。公司监事
会同意终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次终止募投项目并将剩余募集资金永久补充
流动资金事项已经公司第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第八次会议
审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，本次变更事项尚需提交公司股
东大会以及债券持有人会议审议，决策程序符合《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11
号——持续督导》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的
要求。公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金是公司根
据客观实际情况发展变化作出的审慎决定，不会对公司的生产经营造成不利影响，
不存在损害公司及股东利益的情形。

    综上，保荐机构对公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流
动资金事项无异议。




                                   4
（以下无正文，为《国金证券股份有限公司关于上海翔港包装科技股份有限公
司终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》的签章页）




保荐代表人：_____________     _____________

               丘永强                 戴任智




                                                 国金证券股份有限公司




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