证券代码：603501           证券简称：韦尔股份          公告编号：2018-115


                   上海韦尔半导体股份有限公司
            第四届董事会第三十二次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、 董事会会议召开情况

    上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十二次
会议于 2018 年 11 月 14 日在公司会议室以现场及通讯方式召开。会议应参加表
决董事 9 名，实际参加表决董事 9 名。本次会议的通知于 2018 年 11 月 9 日以通
讯方式送达全体董事。会议由公司董事长虞仁荣先生主持，公司监事和高级管理
人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、
有效。



    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于公司符合重大资产购买条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有
关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，公司董事会经过对公司实际情况及
相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产购买的条件。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案需提交公司股东大会审议。



    （二）逐项审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》
    为整合优势资源，发挥协同效应，提升公司核心竞争力，公司拟参与瑞滇投
资管理有限公司（以下简称“瑞滇投资”）通过云南产权交易所挂牌转让的深圳市
芯能投资有限公司（以下简称“芯能投资”）、深圳市芯力投资有限公司（以下简
称“芯力投资”）各 100%股权的竞买（以下简称“本次交易”），本次交易对公司构
成重大资产购买。

    董事会对本项议案下列表决事项逐一进行表决：

    1、 交易对方

    本次重大资产购买的交易对方为瑞滇投资。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    2、 标的资产

    本次重大资产购买的标的公司为芯能投资、芯力投资，标的资产为芯能投资、
芯力投资各 100%股权。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    3、 标的资产的交易价格及定价依据

    根据云南产权交易所公告的交易条件，芯能投资 100%股权的挂牌底价为
100,919.189 万元，芯力投资 100%股权的挂牌底价为 67,822.736 万元。公司董事
会已提请股东大会授权公司在不超过挂牌底价上浮 10%的价格范围内参与本次
竞买，标的资产的最终交易价格以公司竞买成功后与交易对方签署的《产权交易
合同》约定的为准。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    4、 交易对价的支付方式

    如公司竞买成功，公司将以现金方式支付购买标的资产的对价。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    5、 交易对价的支付期限

    根据云南产权交易所公告的交易条件，公司竞买成功后，应于《产权交易合
同》生效之日后 5 个工作日内将不低于 30%的交易价款支付至云南产权交易所资
金监管账户（以到账为准），剩余交易价款于《产权交易合同》生效之日起 30
个工作日内付清。具体以公司竞买成功后与交易对方签署的《产权交易合同》约
定的为准。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    6、 标的资产自评估基准日至交割完成日期间（以下简称“过渡期”）损益的
归属

    根据云南产权交易所公告的交易条件，标的公司在过渡期内的损益由受让方
按受让比例承担或享有。具体以公司竞买成功后与交易对方签署的《产权交易合
同》约定的为准。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    7、 相关资产办理权属转移的合同义务

    根据云南产权交易所公告的交易条件，转让方应当于受让方付清全部交易价
款之日起 10 个工作日内协助受让方办理标的公司股东变更工商登记手续。具体
以公司竞买成功后与交易对方签署的《产权交易合同》约定的为准。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    8、 违约责任

    根据云南产权交易所的公告，若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，
意向受让方所缴纳的交易保证金转为违约金，不予退还：（1）意向受让方缴纳
交易保证金后单方撤回受让申请的；（2）征集到 2 家及以上符合条件的意向受
让方后，未参与后续竞价程序的；（3）在竞价过程中以转让底价为起始价，各
意向受让方均不应价的；（4）在确定为受让方后未按约定时限与转让方签订《产
权交易合同》及未按约定时限支付交易价款的；（5）其他违反交易相关规则、
交易保证金的有关规定和挂牌条件要求的。

    .意向受让方（或受让方）出现违规违约行为的，则其所缴纳的交易保证金
转为违约金不予退还，在扣除云南产权交易所的相关费用后将剩余违约金付至转
让方账户。违约金金额不足以弥补转让方、云南产权交易所等相关机构损失的，
利益受损方还可向有过错的意向受让方（或受让方）进行追偿。

    具体违约责任以公司竞买成功后与交易对方签署的《产权交易合同》约定的
为准。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    9、 决议的有效期

    本次重大资产购买决议的有效期为公司股东大会审议通过本次重大资产购
买议案之日起 12 个月。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案需提交公司股东大会逐项审议。



    （三）审议通过《关于本次交易不构成重组上市的议案》

    根据云南产权交易所公告，标的公司截至 2017 年 12 月 31 日合计的资产总
额、资产净额按照与挂牌底价孰高的原则计算占上市公司 2017 年经审计合并财
务会计报告相应财务指标的比例均超过 50%，因此本次交易构成重大资产重组。

    本次交易前，虞仁荣持有公司 279,435,000 股股份，占公司总股本的 61.30%，
为公司控股股东、实际控制人。

    本次交易为现金收购，不涉及发行股份，本次交易前后公司的控制权不会发
生变更，因此，本次交易不构成重组上市。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案需提交公司股东大会审议。



    （四）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》

    董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条作出审慎判断，认为：

    1、本次重大资产购买的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规
划、建设施工等报批事项；本次交易行为涉及有关报批事项的，已在本次重组预
案中详细披露尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

    2、本次重大资产购买的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存
在限制或者禁止转让的情形。标的资产均为依法设立和存续的有限责任公司，不
存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

    3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。

    4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞
争。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案需提交公司股东大会审议。



       （五）审议通过《关于<上海韦尔半导体股份有限公司重大资产购买预案>
的议案》

    公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司重大资产
购买事项，编制了《上海韦尔半导体股份有限公司重大资产购买预案》。标的资
产竞买成功后，公司将根据标的资产的审计、评估结果编制《上海韦尔半导体股
份有限公司重大资产购买报告书（草案）》并提交公司董事会和股东大会审议。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案需提交公司股东大会审议。



       （六）审议通过《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》

    本次交易的交易对方瑞滇投资系云南省人民政府国有资产监督管理委员会
下属企业，与公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案需提交公司股东大会审议。



       （七）审议通过《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规
性及提交法律文件的有效性的说明》

    公司董事会认为，公司就本次交易相关事项履行了现阶段必须的法定程序，
该等法定程序完备、合规。

    公司董事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事
会及全体董事承诺并保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承
担个别及连带的法律责任。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。



       （八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事
宜的议案》

    为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会授权
公司董事会全权处理本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：

    1、全权负责办理和决定本次交易的具体事宜，包括终止本次交易的相关事
宜；

    2、聘请本次交易的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估机构
等中介机构；

    3、批准、签署有关审计报告、评估报告等文件；修改、补充、签署、递交、
呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，并办理与本次交易有关的申报事
项；

    4、如有权部门对本次交易有新的规定或具体要求，根据新规定和具体要求
对本次交易方案进行必要的调整；

    5、办理本次重大资产购买涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手
续；

    6、在不违反法律、法规、部门规章和其他规范性文件及公司章程的情况下，
办理与本次重大资产购买有关的其他事宜。

    本次授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案需提交公司股东大会审议。



       （九）审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》

    标的资产竞买成功后，公司将组织中介机构对标的资产进行审计、评估，待
审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议，对上述相关事项做出补
充决议，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。



    特此公告。




                                        上海韦尔半导体股份有限公司董事会

                                                          2018 年 11 月 15 日