国信证券股份有限公司、中德证券有限责任公司
       关于上海韦尔半导体股份有限公司股票价格波动
是否达到《关于规范上市公司信息披露及 相 关 各 方 行 为 的 通 知 》
                    第五条相关标准的核查意见



    上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“韦尔股份”、“上市公司”或“公
司”）拟现金收购深圳市芯能投资有限公司 100%股权、深圳市芯力投资有限公司
100%股权。

    根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号文）（以下简称“128 号文”）第五条规定：“剔除大盘因素
和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日
内累计涨跌幅超过 20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充

分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对
公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中
国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审
核上市公司的行政许可申请。”

    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）、中德证券有限责任公司（以
下简称“中德证券”）作为本次重大资产购买的独立财务顾问，对上市公司股票
价格波动情况进行了核查，核查情况如下：

    2018 年 9 月 17 日，韦尔股份收到瑞滇投资管理有限公司、深圳市芯能投资
有限公司、深圳市芯力投资有限公司发来的《关于深圳市芯能投资有限公司、深
圳市芯力投资有限公司通过产权交易所公开挂牌转让股权的函》，明确瑞滇投资
定于 2018 年 9 月 18 日通过云南产权交易所将持有的 100%股权、芯力投资 100%

股权公开挂牌转让。韦尔股份 2018 年 9 月 19 日召开了第四届董事会第二十八次
会议，审议通过了《关于公司拟参与竞买深圳市芯能投资有限公司、深圳市芯力
投资有限公司 100%股权的议案》。韦尔股份公告参与本次竞买前 20 个交易日内
累计涨跌幅情况如下：


                                    1
                    公司股票公告前第21个交    公司股票公告前一个交
      项目                                                              涨跌幅
                    易日（2018.4.20）收盘     易日（2018.9.19）收盘
价格（元）                           39.98                    42.02        5.10%
对 应 上 证 指 数
                                   3,071.54                 2,730.85      -11.09%
（000001）
上 证 电 子 指 数
                                   5,393.33                 4,084.21      -24.27%
（950089）收盘值
剔除大盘（上证指数）因素影响涨跌幅                                        16.19%
剔除同行业板块（上证电子指数）因素影响涨跌幅                              29.38%
数据来源：Wind 资讯。

    根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号，以下简称“128 号文”）的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块
因素影响，韦尔股份股价在本次公告前 20 个交易日内累计涨幅分别为 16.19%和

29.38%，达到 128 号文第五条所述标准。

    根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组》以及 128 号文的有关规定，上市公司就公告参与竞买前六个月至

公告日止，即自 2018 年 3 月 20 日至 2018 年 9 月 19 日，上市公司及其现任董事、
监事、高级管理人员、主要股东及其他知情人；交易对方及其董事、监事、高级
管理人员（或主要负责人）及其他知情人员；本次交易的证券服务机构及具体业
务经办人员；其他内幕信息知情人；以及前述所述自然人的直系亲属（包括配偶、
父母、年满 18 周岁的子女）买卖上市公司股票情况进行了自查。

    根据各自查机构和人员出具的自查结果，韦尔股份 2018 年 3 月 20 日至 2018
年 9 月 19 日相关内幕信息知情人买卖韦尔股份股票的情况如下：

（一）交易对方

    交易对方瑞滇投资之监事杨志伟买卖韦尔股份股票的情况如下：
   交易日期         交易单元号   变更股数（股）     结余股数（股）     交易方向
    2018.4.3            20176               100             100          买入
    2018.4.3            20176           1,000             1,100          买入
    2018.4.4            20176            -200               900          卖出
    2018.4.4            20176            -100               800          卖出
    2018.4.4            20176            -200               600          卖出
    2018.4.4            20176            -100               500          卖出

                                        2
   交易日期      交易单元号        变更股数（股）        结余股数（股）     交易方向
    2018.4.4       20176                    -200                300            卖出
    2018.4.4       20176                    -200                100            卖出
    2018.4.4       20176                    -100                 —            卖出
    2018.4.4       20176                       600              600            买入
    2018.4.9       20176                    -600                 —            卖出
   2018.4.10       20176                       400              400            买入
   2018.4.19       20176                    -300                100            卖出
   2018.4.23       20176                       200              300            买入
   2018.4.23       20176                       100              400            买入
   2018.4.23       20176                       100              500            买入
   2018.4.23       20176                       100              600            买入
   2018.4.23       20176                       100              700            买入

    针对上述买卖行为，杨志伟声明如下：

    “1、本人买卖韦尔股份股票期间，瑞滇投资尚未决定将其持有的芯能投资、

芯力投资各 100%的股权通过产权交易所挂牌转让，本人在进行上述交易时未掌
握本次交易的内幕信息。

    2、本人交易韦尔股份股票的行为系基于对二级市场交易情况的自行判断而

进行的个人独立操作，未利用本次交易的内幕信息，与韦尔股份本次交易事项不
存在任何关联关系。”

（二）国信证券

    2018 年 4 月 2 日至 2018 年 4 月 20 日期间，国信证券投资管理总部买卖韦

尔股份股票情况如下：
    交易账户              交易时间                   交易方向         交易数量（股）
                       2018 年 4 月 2 日               买入               450,000
   D890212865
                   2018 年 4 月 20 日                  卖出               -450,000

    国信证券投资管理总部总经理钱海章于 2018 年 5 月 29 日出具了《买卖股票

说明》：“国信证券投资管理总部管理的上述交易账户对韦尔股份股票的上述交易
行为是基于二级市场的独立判断进行，交易中严格遵守了关于防范内幕交易和证
券公司信息隔离墙的相关法律、法规及规范性文件以及投资管理总部内部的相关

规定，不存在内幕交易的行为。”

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    除上述股票交易行为外，公司本次重组自查范围内机构和人员在核查期间均
没有买卖公司股票。

    综上，独立财务顾问认为：

    1、韦尔股份本次公告竞买前 20 个交易日内剔除同行业板块指数累计涨幅超

过 20%；

    2、在本次公告竞买日前六个月至公告日止（即自 2018 年 3 月 20 日至 2018
年 9 月 19 日），根据本次交易自查范围内自查机构及人员出具的自查报告，以及

上述相关主体就交易公司股票出具的声明，本次交易自查范围内的自查机构及人
员均不存在利用本次重组的内幕信息进行股票交易的情形。




    （以下无正文）




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