证券代码：603501            证券简称：韦尔股份           公告编号：2018-118


                   上海韦尔半导体股份有限公司
                       重大资产重组进展公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划收购北京豪威科技
有限公司（以下简称“北京豪威”）、北京思比科微电子技术股份有限公司、北京
视信源科技发展有限公司股权，该事项构成重大资产重组。经向上海证券交易所
申请，公司股票于 2018 年 5 月 15 日起停牌，具体情况详见公司同日披露的《重
大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-035）。停牌期间，公司按照《上市公司
重大资产重组管理办法》及其他相关规定，根据公司重大资产重组的进展情况及
时履行了信息披露义务。

    2018 年 8 月 14 日，公司召开了第四届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<上海韦尔半
导体股份有限公司发行股份购买资产并募集资金暨关联交易预案>的议案》等与
本次重组相关的议案。

    2018 年 8 月 29 日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关
于对上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】2433 号，以下简称“《问询函》”）。
收到《问询函》后，公司积极组织有关各方按照《问询函》的要求对所涉及的问
题进行逐项落实与回复，并对本次重组相关文件进行了补充和完善。2018 年 9
月 11 日，公司对《问询函》有关问题书面回复上海证券交易所，具体内容详见
公司于 2018 年 9 月 12 日披露的相关公告。经向上海证券交易所申请，公司股票
于 2018 年 9 月 12 日起复牌。

    根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》
的规定，公司应当在披露重组预案后，发出股东大会召开通知前，每月发布一次
重大资产重组进展公告。
    现将公司截至本公告日的重大资产重组进展情况公告如下：



    一、   重大资产重组进展情况

    （一）公司与各中介机构正积极推进本次重大资产重组相关的审计、评估等
工作。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组的相关
事项，经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准。

    （二）2018 年 10 月 25 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议审议通
过《关于参与竞买深圳市芯能投资有限公司、深圳市芯力投资有限公司 100%股
权的议案》，公司参与竞买瑞滇投资管理有限公司持有的全资子公司深圳市芯能
投资有限公司（以下简称“芯能投资”）100%的股权、深圳市芯力投资有限公司
（以下简称“芯力投资”）100%的股权。

    芯能投资、芯力投资均为持股型公司，其主要资产为其持有的北京豪威的股
权。根据云南产权交易所有限公司网站（http://www.cynee.net/）公告，芯能投资
100%、芯力投资 100%股权挂牌底价合计人民币 16.87 亿元，超过本公司前一年
经审计净资产的 50%。若本次竞买成功，本次交易将构成新的重大资产重组。

    若本次竞买成功，公司将新增间接持有北京豪威 10.55%股权，并新增一席
北京豪威董事委派权。原发行股份购买资产方案中交易对方芯能投资、芯力投资
将退出原重组交易，该事项不构成对原发行股份购买资产方案的重大调整。

    详情请见公司于 2018 年 10 月 27 日发布的《关于参与竞买深圳市芯能投资
有限公司、深圳市芯力投资有限公司 100%股权的公告》（公告编号：2018-101）、
《关于参与竞买深圳市芯能投资有限公司、深圳市芯力投资有限公司股权的风险
提示公告》（公告编号：2018-108）。

    2018 年 11 月 12 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于参与竞买深圳市芯能投资有限公司、深圳市芯力投资有限公司 100%股权的议
案》。

    2018 年 11 月 14 日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了
《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于<上海韦尔半导体股份有限公司重
大资产购买预案>的议案》等与本次竞买相关方案等事项。具体内容详见公司于
2018 年 11 月 15 日发布的《上海韦尔半导体股份有限公司重大资产购买预案》。



    二、重大资产重组风险提示

    公司本次参与竞买芯能投资 100%的股权、芯力投资 100%的股权的交易尚
存在不确定性，可能面临的风险如下：

    1、本次交易可能面临摘牌失败的风险

    根据云南产权交易所规定及挂牌公告，经公开征集，产生并确认有一个意向
受让方的，采取协议方式转让；产生并确认有两个以上（含两个）意向受让方的，
采取网络竞价方式转让。

    因此，若存在多家意向受让方参与芯能投资、芯力投资各 100%股权的竞买
且报价高于公司报价，则公司面临竞买失败的风险。

    2、本次交易的审批风险

    在公司竞买成功后，上市公司尚需再次召开董事会、股东大会审议本次重大
资产购买报告书及相关方案，并应取得相关法律法规所要求的其他可能涉及的审
批或核准。



    公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》刊登的相关公告为准，敬请广大投资者关注公司后
续公告，理性投资，注意投资风险。



    特此公告。

                                        上海韦尔半导体股份有限公司董事会

                                                       2018 年 11 月 15 日