证券代码：603501           证券简称：韦尔股份          公告编号：2018-122


                   上海韦尔半导体股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于上海韦尔半导体股份有限公
      司重大资产购买预案信息披露的问询函》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 11 月 14 日召
开了第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的
议案》、《关于<上海韦尔半导体股份有限公司重大资产购买预案>的议案》等与
本次重大资产购买相关方案等事项。公司已于 2018 年 11 月 15 日在公司指定信
息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）就上述事项进行公告。

    2018 年 11 月 28 日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关
于上海韦尔半导体股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》（上证公
函【2018】2667 号，以下简称“《问询函》”）。该《问询函》的具体内容如下：

    “经审阅你公司提交的重大资产购买预案（以下简称预案），现有如下问题需
要你公司作进一步说明和补充披露。

    1. 预案披露，公司拟通过云南产权交易所参与竞买瑞滇投资持有的芯能投
资 100%、芯力投资 100%股权，其挂牌底价为 168,741 万元。上市公司的资金来
源为自有资金及自筹资金，存在资金筹措风险。请补充披露：（1）本次交易自筹
资金具体来源、现金对价的支付计划或安排；（2）截止目前，是否已经取得相关
金融机构的授信；（3）自筹资金对公司财务费用及净利润的具体影响。请财务顾
问发表意见。

    2. 预案披露，2017 年 8 月 25 日，中信证券将芯能投资 100%股权和芯力投
资 100%股权转让给瑞滇投资。请补充披露：（1）2017 年，瑞滇投资分别取得芯
能投资 100%股权和芯力投资 100%股权的交易对价；（2）本次挂牌价与前述价
格的差异及合理性。请财务顾问发表意见。
    3. 预案披露，本次标的资产的挂牌价为 168,741 万元，2018 年 8 月 15 日公
司披露的交易预案中该部分对价为 148,703 万元，请补充披露：（1）本次交易对
价相对于前次交易对价增加约 2 亿元的原因及合理性；（2）本次交易作价的变更
对前次发行股份购买资产方案的影响。请财务顾问发表意见。

    请你公司在 2018 年 12 月 4 日之前，针对上述问题书面回复我部，对重大资
产重组预案作相应修改并披露。”

    公司正积极组织有关各方按照《问询函》的要求对所涉及的问题进行逐项分
析并回复，并将尽快对本次重组相关文件进行补充和完善，及时履行信息披露义
务。

    公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、 证券日报》刊登的相关公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，
理性投资，注意投资风险。



    特此公告。



                                        上海韦尔半导体股份有限公司董事会

                                                         2018 年 11 月 29 日