证券代码：603501           证券简称：韦尔股份          公告编号：2018-123


                   上海韦尔半导体股份有限公司
关于竞买深圳市芯能投资有限公司、深圳市芯力投资有限公
                       司 100%股权的进展公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）自筹资金参与竞买瑞滇投
资管理有限公司（以下简称“瑞滇投资”）持有的深圳市芯能投资有限公司（以下
简称“芯能投资”）100%的股权、深圳市芯力投资有限公司（以下简称“芯力投资”）
100%的股权。芯能投资、芯力投资均为持股型公司，其主要资产为其持有的北
京豪威科技有限公司的股权。



    一、已履行的程序

    2018 年 9 月 18 日，瑞滇投资在云南产权交易所预披露了芯能投资、芯力投
资 100%的股权公开挂牌转让项目，预挂牌期限于 2018 年 10 月 19 日届满。公司
于 2018 年 9 月 19 日召开了第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公
司拟参与竞买深圳市芯能投资有限公司、深圳市芯力投资有限公司 100%股权的
议案》，并于 2018 年 9 月 20 日披露了《关于公司拟参与竞买深圳市芯能投资有
限公司、深圳市芯力投资有限公司 100%股权的公告》（公告编号：2018-086）。

    2018 年 10 月 25 日，瑞滇投资在云南产权交易所发布了《深圳市芯能投资
有限公司 100%股权转让公告》、深圳市芯力投资有限公司 100%股权转让公告》，
公开挂牌转让芯能投资、芯力投资 100%的股权，挂牌期限于 2018 年 11 月 22
日届满。同日，公司召开第四届董事会第三十一次会议审议通过《关于参与竞买
深圳市芯能投资有限公司、深圳市芯力投资有限公司 100%股权的议案》。具体内
容详见公司于 2018 年 10 月 27 日披露了《关于参与竞买深圳市芯能投资有限公
司、深圳市芯力投资有限公司 100%股权的公告》（公告编号：2018-101）及《关
于参与竞买深圳市芯能投资有限公司、深圳市芯力投资有限公司股权的风险提示
公告》（公告编号：2018-108）。

    2018 年 11 月 12 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于参与竞买深圳市芯能投资有限公司、深圳市芯力投资有限公司 100%股权的议
案》，同意公司在不超过挂牌底价上浮 10%的价格范围内参与竞买。

    2018 年 11 月 14 日，公司召开了第四届董事会第三十二次会议，审议通过
了《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于<上海韦尔半导体股份有限公司
重大资产购买预案>的议案》等与本次竞买相关方案等事项。具体内容详见公司
于 2018 年 11 月 15 日发布的《上海韦尔半导体股份有限公司重大资产购买预案》。



    二、资产重组进展情况

    1、云南产权交易所确认

    2018 年 11 月 23 日，云南产权交易所向公司发出书面《受让资格确认通知
书》，告知公司符合受让方资格条件，对公司受让资格予以确认。

    2018 年 11 月 28 日，公司就本次竞买芯能投资 100%股权和芯力投资 100%
股权向云南产权交易所缴纳了保证金。云南产权交易所向公司出具《交易结果通
知书》，确认芯能投资 100%股权和芯力投资 100%股权的受让方为公司。

    2018 年 11 月 28 日，公司就受让芯能投资 100%股权和芯力投资 100%股权
分别与瑞滇投资签署了《产权交易合同》。

    2018 年 11 月 28 日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关
于上海韦尔半导体股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》（上证公
函【2018】2667 号，以下简称“《问询函》”）。

    2、公司本次现金购买芯能投资 100%股权和芯力投资 100%股权的价格分别
为 100,919.189 万元和 67,822.736 万元，合计金额超过公司前一年经审计净资产
的 50%。本次交易对公司构成重大资产重组。

    3、待履行程序

    （1）公司将积极组织有关各方按照《问询函》的要求对所涉及的问题进行
逐项分析并回复，并尽快对本次重组相关文件进行补充和完善，及时履行信息披
露义务。

    （2）本次交易构成重大资产重组，尚需提交至公司董事会、股东大会审议。

    （3）公司及中介机构将积极推进本次重组的尽职调查、审计、评估工作，
以及重大资产购买报告书及相关材料的编制工作，并按照《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的要求披露重大
资产购买报告书、标的公司审计报告、评估报告等文件。



    三、重大资产重组风险提示

    公司已经在本次重大资产购买预案中的“重大风险提示”及“第八节风险因素”
章节对本次重组的有关风险因素做出特别提示。除前述风险因素外，公司未发现
存在可能导致本次重组事项终止的其他风险。

    公司将根据上海证券交易所发布的《上市公司重大资产重组信息披露及停复
牌业务指引》的有关规定，公司在披露资产重组预案后至发出股东大会召开通知
前，将每个月发布一次重大资产重组进展公告。



    公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》刊登的相关公告为准，敬请广大投资者关注公司后
续公告，理性投资，注意投资风险。



    特此公告。




                                       上海韦尔半导体股份有限公司董事会

                                                       2018 年 11 月 29 日